Acte du 29 mars 2024

La société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts (ci-aprés la < Société >). La Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale comporte un ou plusieurs associés personnes physiques ou personnes morales (ci-aprés les Associés >).

La Société a pour objet en France et a l'étranger: la fabrication, l'importation, l'exploitation sous toutes ses formes, y compris l'exportation, de tous produits et spécialités pharmaceutiques, produits diététiques, produits paramédicaux et accessoires médicaux, dispositifs et matériels médicaux, produits d'hygiene, de soins, produits de protection et d'embellissement, cosmétiques, produits pour diagnostics et tests, produits dentaires, produits vétérinaires, produits pour l'alimentation animale, ainsi que tous autres produits, articles, matiéres et substances, de toute nature et a tous usages, similaires, connexes ou s'y rapportant.

1'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant lesdits produits. dispositifs, matériels, matieres et articles, la réalisation de toute recherches y compris sur l'homme et /ou les animaux, seul ou en collaboration avec des tiers

1'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous brevets, marques, procédés, savoir-faire et de tous droits quelconques de propriété industrielle, la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a cet objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres,

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social et a tous objets similaires ou connexes.

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La dénomination de la Société est : < Bayer HealthCare SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > et de 1'énonciation du montant du capital social.

La société BAYER Aktiengesellschaft dont le sige social est a Leverkusen (Allemagne) a, par un contrat particulier, autorisé la Société Bayer HealthCare SAS a utiliser le nom BAYER dans sa dénomination sociale.

Ce droit non transmissible et non exclusif, accordé a la Société d'utiliser le nom BAYER dans sa dénomination sociale, cesse lorsque la société BAYER Aktiengesellschaft de Leverkusen le résilie, ou lorsque les circonstances particulieres prévues au contrat se produisent.

Au cas ou le droit a l'usage du nom vient a cesser, les Associés ont l'obligation de se réunir aussitt en une assemblée générale et, aux frais de la Société, de modifier aussi rapidement que possible la dénomination sociale en une autre dénomination qui ne devra contenir ni le terme BAYER, ni la syllabe BAY, ni aucun autre nom ou terme qui, sur le plan auditif, visuel ou littéral, ressemble au terme BAYER ou à la syllabe BAY.

La nouvelle dénomination ne devra pas, d'une autre manire, donner a croire a l'existence de relations avec la société BAYER Aktiengesellschaft de Leverkusen.

Le siége social est fixé : 1 rue Claude Bermard -- 59000 LILLE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts, et en tout autre lieu par Décision Collective Extraordinaire des Associés.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer partout ou il le jugera utile , tous établissements, agences, usines et succursales, bureaux et dépôts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, ayant commencé a courir le premier novembre Mil neuf cent cinquante-six (01.11.1956), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social de la Société est de quarante-sept millions huit cent cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatorze centimes (47.857.291,14 euros). Il est divisé en trois millions quatre cent vingt-sept mille deux cent quinze (3.427.215) actions entierement libérées.

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Le capital social peut etre augmenté ou réduit par une Décision Collective Extraordinaire des Associés statuant, sur le rapport du Directoire, aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 32 des statuts.

Les associés peuvent déléguer au Directoire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser les opérations d'augmentation du capital et de réduction social, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la quotité minimale prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la Loi.

Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs. Ils sont représentés par une inscription au compte de leurs propriétaires.

Par transmission >, il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions émises par la Société, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions.

1- La transmission des actions s'effectue par virement de compte à compte. Elle a lieu sur la signature du cédant ou de son mandataire et aux frais du cessionnaire. Toutefois, s'il s'agit d'actions non entiérement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire.

2- Toute transmission d'action, pour devenir définitive, doit etre agréée par le Conseil de Surveillance.

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Toutefois, cet agrément n'a pas a étre requis dans les cas suivants :

a) Transmission entre Associés de la Société,

b) Transmission effectuée par une société associée au profit de l'une quelconque de ses filiales, de sa société mére, ou des autres filiales de sa société mére, étant précisé que la situation de société mére ou de filiale doit étre appréciée conformément aux dispositions de l'article L. 233-1 du Code de commerce,

c) Transmission par voie de fusion, de scission ou d'apport d'actif pour autant, dans ces deux derniers cas, que les actions ainsi transmises le soient au profit du successeur de la société scindée ou apporteuse dans sa branche d'activité concernée.

En vue de requérir l'agrément, le cédant doit notifier a la Société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire proposé, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Il doit joindre, si les actions ne sont pas entiérement libérées, une acceptation de transfert signée par le cessionnaire proposé.

L'agrément du Conseil de Surveillance est donné par délibération prise conformément aux dispositions de l'article 24 ci-aprés.

Le Conseil de Surveillance n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. La décision du Conseil de Surveillance est notifiée par le Directoire au cédant par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de trois mois de la notification de la demande. A défaut, l'agrément est considéré comme donné.

Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les dix jours de la notification.

En cas de refus d'agrément, et si dans un délai de huit jours a compter de la notification du refus le cédant n'abandonne pas son projet de cession, le Directoire doit, dans le délai de trois mois de la notification de refus, offrir les actions mises en vente aux associés de la Société, par lettre recommandée, en leur précisant le nombre d'actions et le prix offert.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et, à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Directoire a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Tout Associé ayant manifesté son intention d'exercer son droit de préemption peut, s'il n'accepte pas le prix proposé par le cédant, demander que le prix soit déterminé par expertise, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si le prix ainsi déterminé paraissait insuffisant au cédant, celui-ci a le droit de renoncer a vendre tout ou partie des actions dont il désirait se dessaisir, mais il doit alors notifier sa décision au Directoire, par lettre recommandée, dans les quinze jours de la date de notification du prix fixé par l'expert.

De méme, le ou les Associés ayant manifesté leur intention de préempter qui estimeraient trop élevé le prix déterminé par l'expertise pourront renoncer a exercer leur droit de préemption en tout ou partie, mais devront dans ce cas avertir le Directoire dans le méme

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délai de quinze jours par lettre recommandée. Le Directoire devrait alors en avertir sans délai les autres Associés, afin de leur permettre d'exercer éventuellement leur droit de préemption sur ces actions.

Si les Associés n'ont pas exercé ou n'ont exercé qu'en partie leur droit de préemption, le Directoire doit, pour les actions restant disponibles, désigner un ou plusieurs acquéreurs qui devront étre agrées par le Conseil de Surveillance, le prix étant dans ce cas, soit celui proposé par le cédant, s'il a été accepté par le ou les acquéreurs désignés, soit dans le cas contraire, le prix fixé par expertise, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Le Directoire peut également, avec l'accord du cédant, faire racheter les actions disponibles par la Société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification par le Directoire du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions mises en vente n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut etre prorogé par décision de justice a la demande de la Société.

La cession, en cas d'exercice du droit de préemption ou de désignation de l'acquéreur par le Directoire, sera régularisée d'office par le Président ou un délégué du Directoire, sur sa signature et celle du cessionnaire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ou de ses ayants-droit. Avis en sera donné a ceux-ci dans les huit jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir a se présenter au siége social ou en tout autre lieu désigné, afin de recevoir leur prix, lequel ne sera pas productif d'intéréts.

Les dispositions du présent article s'appliquent également à toutes les valeurs mobilieres émises par la Société ; toutefois, en ce qui concerne le rachat de valeur mobiliere par la Société, il ne pourra étre mise en xuvre que si la nature des valeurs mobiliéres émises le permet.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables dans le cas ou toutes les actions sont détenues par un Associé unique.

Chaque action confére à son titulaire un droit de vote égal à une voix dans toutes les Décisions Collectives des Associés et donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux Décisions Collectives des Associés.

Les héritiers ou créanciers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ou s'immiscer de quelque maniere que ce soit dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux Décisions Collectives des Associés.

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A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Décisions Collectives des Associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action nominative, l'inscription aux comptes tenus par la Société émettrice mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus propriétaires.

Le droit de vote est exercé : (i) par le propriétaire des titres remis en gage, (ii) par 1'usufruitier dans les Décisions Collectives Ordinaires, (iii) par le nu-propriétaire dans les Décisions Collectives Extraordinaires.

DIRECTOIRE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance de la société sera celui de la société mére Bayer SAS

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(562 038 893RCS Lyon). Toute mention du Conseil de Surveillance au sein des présents statuts fait référence au Conseil de Surveillance de la société mére Bayer SAS.

Les statuts de la société mére Bayer SAS prévoient également que son Conseil de Surveillance est celui de la Société. Si, pour quelle que cause que ce soit, les statuts de la société mere Bayer SAS devaient etre modifiés sur ce point, les Associés devraient etre consultés sans délai, a l'initiative de toute personne autorisée, pour une Décision Collective Extraordinaire afin de modifier les statuts en conséquence.

DISPOSITIONS COMMUNES AU DIRECTOIRE

ET AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions en vigueur.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués a la réunion du Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les Décisions Collectives, dans les mémes formes et délais que les Associés.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des Associés (les

) obligent les
Associés, méme absents ou dissidents.
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Les Associés sont appelés a prendre une Décisions Collective au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de l'exercice social écoulé.
Les autres Décisions Collectives sont prises a toute époque de l'année.
Les décisions qui relévent de la compétence des Associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des Associés.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou, pour la composition du Conseil de Surveillance, d'une Décision Collective des associés de la société mére Bayer SAS..
Sont obligatoirement soumises a Décisions Collectives des Associés :
Décisions Collectives dites < Ordinaire > :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, sauf prorogation par décision de justice ; la fixation des dividendes et des jetons de présence; la nomination des Commissaires aux Comptes ; la révocation, le cas échéant, des membres du Directoire; l'approbation des conventions réglementées ; toutes émissions d'obligations simples ne donnant pas accés au capital de la Société ; toute autre opération qui, du fait des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des Associés, aux conditions de quorum et de majorité requises pour 1'adoption des Décisions Collectives Ordinaires; toute proposition portée a son ordre du jour et qui n'est pas de la compétence d'une Décision Collective Extraordinaire.
Décisions Collectives dites < Extraordinaires : l'extension ou la modification de l'objet social ; T'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; ainsi que toutes émissions de titres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ; la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs ; la prorogation de la durée de la Société ; la transformation de la Société ; la dissolution de la Société : toute autre opération qui, du fait des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des Associés, aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des Décisions Collectives Extraordinaires; et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société sauf si cette modification est la conséquence de la mise en xuvre des dispositions de l'article 4 (siége social) des présents statuts ; toute décision nécessitant l'unanimité des Associés.
Lors de la tenue d'une Assemblée, le Directoire et le Conseil de Surveillance peuvent a tout moment proposer aux Associés a titre < Ordinaire > de délibérer sur toutes questions qui leur apparaitrait opportune.

1 - Mode de consultation
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Les Décisions Collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite.
Dans le cas ou toutes les actions sont détenues par un Associé unique, celui-ci prend seul les décisions du ressort des Décisions Collectives.
2 -- Initiative de la consultation
Les Décisions Collectives des Associés sont prises a 1'initiative et sur convocation du Directoire, du Conseil de Surveillance ou a l'initiative de tout Associé et du Commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs Associés réunissant le dixiéme, au moins, du capital social.
3 - Assemblée générale
La réunion d'une assemblée générale est facultative. La réunion d'une assemblée générale ne nécessite pas obligatoirement une réunion physique.
La convocation est faite par l'auteur de la convocation, au moyen d'un courrier simple ou par courrier électronique ou par fax, adressé a chaque Associé huit (8) jours avant la date de réunion, et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, ce délai peut etre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les Associés. En outre, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du Commissaire aux Comptes.
Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou le Vice Président du Conseil de Surveillance ou par un Associé choisi par les Associés en début de séance. A défaut, l'assemblée générale peut aussi etre présidée par le Président du Directoire.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une assemblée se réunie, elle se tient soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, en France ou a l'étranger.
En cas de convocation par le Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, l'assemblée est présidée par lui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Lors de la convocation de l'assemblée générale, l'auteur de la convocation peut autoriser la participation des Associés par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances, sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique. Ainsi, les Associés pourront délibérer soit par tout moyen de communication permettant un débat instantané entre les Associés, notamment par visioconférence, téléprésence, conférence téléphonique ou par tout moyen de télécommunication permettant 1'identification du participant et garantissant sa participation effective.
Tout Associé peut, a défaut de participer personnellement a toute assemblée générale, donner une procuration a un autre Associé. La formule de procuration, envoyée par la Société ou la personne désignée par elle a cet effet, doit explicitement mentionner qu'a défaut d'indication de mandataire, il sera émis un vote favorable a l'adoption des projets
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de résolution présentés par l'auteur de la convocation. Chaque Associé peut disposer d'un nombre illimité de procurations.
Tout Associé peut également adresser a la Société un formulaire de vote par correspondance indiquant pour chaque résolution, le sens de son vote (positif, négatif, abstention). Il est dans ce cas réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'Assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette Assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considérée comme un vote négatif.
Le formulaire de vote par correspondance ou la procuration de l'Associé doit, pour étre prise en compte, étre parvenu par tous moyens a la Société au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée. L'assemblée délibére sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer, un ou plusieurs membres du Directoire et demander le cas échéant au Conseil de Surveillance de procéder a leur remplacement a bref délais.
En outre, les Associés, appelés a délibérer sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation, peuvent proposer des modifications aux résolutions soumises a leur approbation.
4 -- Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des Associés, par tous moyens, (télécopie, fax, internet, messagerie électronique ou au moyen de tout autre support). Les Associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date d'envoi, délai qui peut etre prolongé par l'auteur de la consultation, pour faire connaitre leur décision par tous moyens. A défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. L'abstention étant considérée comme un vote négatif. Le délai de huit jours susvisé peut tre clos par anticipation si tous les Associés ont adressé leur décision avant l'expiration dudit délai.
A l'issue du délai de huit jours toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de vote requis sera considéré comme rejetée.
5 -- Participation et vote aux Décisions Collectives - Quorum et Majorité
Chaque Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, par lui-méme ou par mandataire sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des Associés conformément aux dispositions légales et sous réserve des dispositions particuliéres visées aux articles des présents statuts, les Décisions Collectives sont prises ainsi qu'il suit :
(a) - Décisions Collectives Ordinaires :
Une Décision Collective dite < Ordinaire > ne peut étre prise en assemblée, sur premiére convocation, que si les Associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou participant valablement a l'assemblée par des moyens de vidéoconférence, télécommunication ou par tout moyen de communication visé a l'article 32-3, possédent
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au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
L'assemblée statue sur les Décisions Collectives Ordinaires a la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance, ou participant valablement par des moyens de vidéoconférence, de télécommunication ou par tout moyen de communication visé a l'article 32-3.
Les dispositions qui précédent s'appliquent mutatis mutandis lorsque la Décision Collective Ordinaire est prise par voie de consultation téléphonique, vidéo ou par voie de consultation par écrit ou électronique ou au moyen de tout autre support.
(b) - Décisions Collectives Extraordinaires :
Une Décision Collective dite < Extraordinaire > ne peut etre prise en assemblée, sur premiére convocation, que si les Associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou participant valablement a l'assemblée par des moyens de vidéoconférence, télécommunication ou par tout moyen de communication visé a l'article 32-3, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée statue sur les Décisions Collectives Extraordinaires a la majorité qualifiée des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou participant valablement par des moyens de vidéoconférence, de télécommunication ou par tout moyen de communication visé a l'article 32-3.
Les dispositions qui précédent s'appliquent mutatis mutandis lorsque la Décision Collective Extraordinaire est prise par voie de consultation téléphonique, vidéo ou par voie de consultation par écrit ou électronique ou au moyen de tout autre support.
6 - Droit d'Information des Associés
Lors de toute consultation des Associés, chaque Associé a sur simple demande le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet
Ces documents sont tenus a la disposition des Associés a compter de la date de convocation. Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit a 1'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
7 - Droit du Comité Central d'Entreprise
Deux membres du Comité Central d'Entreprise, désignés par le comité dans les conditions définies à l'article L. 2323-67 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des Associés.
En cas de consultation écrite requérant l'unanimité le Président de la Société doit aviser les membres du Comité Central d'Entreprise suffisamment a 1'avance du mode de consultation, de facon à pouvoir recueillir leurs éventuelles observations avant d'initier la
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consultation écrite, et faire part de ces observations aux Associés avant la prise de décision.
Le Comité Central d'Entreprise, peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions définies a l'article L.2323- 67 du Code du trayail,
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le Comité Central d'Entreprise, ceux-ci ne pourront porter que sur des questions qui relevent de la compétence des Décisions Collectives des Associés ; il sera alors fait application de la procédure prévue par les articles R.2323-14 et R.2323-15 du Code du travail pour les sociétés anonymes; les demandes pourront étre formulées par voie électronique; le Président de la Société accusera réception des projets de résolutions.
Si la Décision Collective n'est pas prise sous forme d'assemblée, il sera fait application des dispositions des articles R.2323-14 et R.2323-15 du Code du travail, le Président de la Société devant aviser dans les délais suffisants les représentants du Comité Central d'Entreprise de la date de la consultation écrite pour permettre le dépôt, dans les délais prévus par ces articles, de projets de résolutions.

1 - Procés-Verbaux
(a) Assemblée générale des Associés : A l'issue de chaque assemblée, un procés-verbal est établi par le Président de séance. Ce procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nom des Associés participants, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés- verbal est signé par le Président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par chaque Associé participant ou par son représentant, par le Président de séance et par le secrétaire de l'assemblée.
(b) Consultation par écrit : Toute consultation des Associés par écrit fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et un autre membre du Directoire ou par le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre du Conseil indiquant la date de la consultation, l'ordré du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, la liste des documents adressés aux Associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque Associé et le résultat des votes.
2 -Registre-Extraits
(a) Contenu du registre : Les procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'Associés, sont conservés et consignés dans un registre spécial tenu au siége social, auquel peuvent étre annexés, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les Associés et les documents approuvés, et ce sous la responsabilité du Président de la Société.
(b) Extraits : Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la Société, par le secrétaire de 1'assemblée ou par toute personne habilitée à cet effet par le Président de la Société. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le liquidateur.
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Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la Loi.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
I1l dresse également le bilan, compte de résultat et annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
Le bilan, compte de résultats et annexe, sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, les Associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapports du Directoire et du ou des Commissaires aux Comptes, se prononcent sur les modifications proposées.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siége social, a la disposition des Commissaires aux Comptes, un mois avant la Décision Collective annuelle des Associés.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux Associés conformément aux dispositions de l'article 32-6 des statuts.
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Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques, ou toute autre cause, doit etre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, aprés déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices de 1'exercice.
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de cinq pour cent au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté des reports bénéficiaires.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par Décision Collective des Associés, l'existence d'un bénéfice, les Associés décident, sur la proposition du Directoire, soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les Associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par Décision Collective des Associés ou, a défaut, par le Directoire ; toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Directoire.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Directoire peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant
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l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent paragraphe.

Les Associés peuvent par Décision Collective, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Associé Unique. Dans ce cas, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer les Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société par Décision Collective Extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de Décision Collective des Associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'auraient pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne morale, la Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a clture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, les Associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.
Les Associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les
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comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La dissolution d'une Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les Associés, par Décision Collective, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions de membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, et, sauf décision contraire, a celles des Commissaires aux Comptes.

A partir du jour de la liquidation, la dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", et tous actes et documents quelconques émanant de la Société et destinés aux tiers devront comporter cette mention et indiquer le nom du ou des liquidateurs.
La dissolution de la Société et la nomination des liquidateurs font, en outre, l'objet des dépts, publicité et mesures d'information prvus par la loi.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux Associés du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.
Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre toutes les actions.
Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Si la Décision Collective de clôture ne peut délibérer ou si les Associés refusent d'approuver les comptes des liquidateurs, ceux-ci déposent leurs comptes au Greffe du Tribunal de Commerce ou tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, délivrance d'une copie.
Le Tribunal statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la cloture de la liquidation, aux lieu et place de la collectivité des Associés.
La clôture de la liquidation est publiée, conformément a la loi.
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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les Associés, soit entre les Associés eux-memes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
FIN DES STATUTS MIS A JOUR
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