Acte du 18 décembre 2001

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Bruno Jacquet de ses fonctions de gérant a compter de ce jour.

Elle remercie Monsieur Bruno Jacquet pour les efforts qu'il a déployés dans l'exercice de son mandat et lui donne quitus de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés nomme en qualité de gérant, a compter de ce jour, Monsieur Philippe Martin, domicilié a DRAVEIL (Essonne), 6, allée des Noisetiers, né le 28 novembre 1961 a Paris (14eme).

Monsieur Philippe Martin exercera ses fonctions dans les conditions stipulées à l'article 14 des statuts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

La collectivité des associés décide de transférer le siege social a EVRY VILLAGE (Essonne), Place du Général de Gaulle, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du gérant, décide de convertir la valeur nominale des parts émises par la société et le capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus a l'euro supérieur.

L Assemblée Générale constate, par application du taux officiel de conversion :

Que la valeur nominale des 1 000 parts exprimée en euros et arrondie a l'euro supérieur ressort a 16 euros correspondant a un capital total de 16 000 euros. Que le capital social actuel de 100 000 F converti en euros ressort a 15 244,90 euros. Que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des parts est supérieur au capital converti d'un montant de 755,10 euros, soit 4 953,13 F.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 4 953,13 F. soit 755,10 euros pour le porter a 104 953,12 F, soit un capital de 16 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < report a nouveau > et élévation de la valeur nominale de chaque part de 100 F, soit 15,24 euros a 104,95 F, soit 16 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit, les articles 4, 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siége social est fixé à EVRY VILLAGE (Essonne), Place du Général de Gaulle

Le reste de l'article sans changement.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est rajouté le paragraphe suivant :

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2001, il a été incorporé au capital une somme de 755,10 euros, soit 4 953,13 F, prélevée sur le poste report à nouveau .

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLE EUROS (16 000 euros.) et divisé en MILLE (1000) parts de SEIZE EUROS (16 euros) chacune, numérotées de 1 à 1000 entiérement souscrites et libérées et réparties comme suit :

Monsieur Philippe MARTIN, a concurrence de CINO CENTS (500)

parts, numérotées de 1 a 50, ci 500 PARTS

Monsieur Bruno JACQUET, à concurrence de CINQ CENTS (500) parts, numerotées de 501 a 1000, ci 500 PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT MILLE PARTS, CI 1000 PARTS

Conformément à la Loi, les soussignés déclarent expressément que les MILLE (1000) PARTS sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés apres lecture.

FORMAT XXL COMMUNICATION SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 100 000 F. .......*.. SIEGE SOCIAL : 25 B, boulevard Garibaldi SAINT MAUR DES FOSSES (Val de Marne) 419 688 031 RCS CRETEIL (98 B_02050)

1L #Od EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE L'AN DEUX MIL UN LE VINGT SIX OCTOBRE A NEUF HEURES

&

Les associés de la FORMAT XXL COMMUNICATION se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege social, sur convocation faite par le Gérant.

Etaient présents :

Monsieur Bruno Jacquet 500 parts Monsieur Philippe Martin 500 parts

TOTAL. 1000 parts

La totalité du capital étant ainsi représentée, l'assemblée peut valablement délibérer.

Monsieur Bruno Jacquet préside la séance en sa qualité de gérant.

Monsieur le Président dépose et met sur le bureau a la disposition des membres de l'Assemblée :

1°) - Le rapport du Gérant 2°) - Le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'Assemblée.

Il déclare que les documents devant, d'aprés la législation en vigueur, étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition au siége social, dans les délais légaux.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Conversion du capital en euros et augmentation corrélative. Modifications des statuts.

La discussion est ouverte. Diverses observations sont présentées.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :..

t1

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du gérant, décide de convertir la valeur nominale des parts émises par la société et le capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus à l'euro supérieur.

L Assemblée Générale constate, par application du taux officiel de conversion :

Que la valeur nominale des 1 000 parts exprimée en euros et arrondie a l'euro supérieur ressort a 16 euros correspondant a un capital total de 16 000 euros. Que le capital social actuel de 100 000 F converti en euros ressort a 15 244,90 euros. Que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des parts est supérieur au capital converti d'un montant de 755,10 euros, soit 4 953,13 F.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 4 953,13 F, soit 755,10 euros pour le porter a 104 953,12 F, soit un capital de 16 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < report a nouveau > et élévation de la valeur nominale de chaque part de 100 F, soit 15,24 euros a 104,95 F, soit 16 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit, les articles... ... 6 et 7 des statuts :.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est rajouté le paragraphe suivant :

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre

report a nouveau .

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLE EUROS (16 000 euros) et divisé en MILLE (1000) parts de SEIZE EUROS (16 euros) chacune, numérotées de 1 à 1000 entiérement souscrites et libérées et réparties comme suit :

Monsieur Philippe MARTIN, à concurrence de CINQ CENTS (500) parts, numérotées de 1 a 500, ci 500 PARTS

Monsieur Bruno JACQUET, à concurrence

de CINQ CENTS (500) parts, numérotées de 501 à 1000, ci 500 PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT MILLE PARTS, CI 1000 PARTS

Pn

Conformément à la Loi, les soussignés déclarent expressément que les MILLE (1000) PARTS sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.

Extrait certifié conforme

LE GERANT

:DECLARATION ARTICLE 5 4406 0 MA1198

Philippe Martin, demeurant a Draveil (Essonne), 6, allée des Noisetiers,

Agissant en qualité de gérant de la société FORMAT XXL COMMUNICATION, société a responsabilité limitée au capital de 16 000 £., dont le siege social est a EVRY VILLAGE (Essonne), place du Général de Gaulle,

Déclare et atteste que la société FORMAT XXL COMMUNICATION n'a opéré jusqu'a ce jour aucun transfert de siege social, celui-ci étant depuis l'origine a Saint-Maur des Fosses

(Val de Marne), 25, boulevard Garibaldi.

Fait a PARIS

Le 26 octobre 2001

En deux exemplaires

SARL FORMAT XXL COMMUNICATION Société a responsabilité limitée au capital de 16 000 @ Siege social : Place du Général de Gaulle 91000 EVRY

La société est a responsabilité limitée.

La société & pour objet :

La publicité, agence, conseil, étude de marché, marketing, l'achat, la location, la prise a bail et la vente d'espaces publicitaire, la communication sous toutes ses formes.

La création, l' acquisition, la location, la prise a bail, 1l'installation, 1'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et a toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

Sa dénomination est :

SARL FORMAT X X L COMMUNICATION

Le siege social est situé :

EVRY VILLAGE (Essonne), Place du Général de Gaulle

Le transfert du siége social reléve de la compétence des associes. Cependant. le gérant est autorisé a transférer le siege social et a modifier les statuts en conséquence

La durée de la société est fixée a soixante années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les comparants font apport a la société :

la somme de 50.000 F 1° ) Monsieur MARTIN PHILIPPE. 50.000 F la somme de 2) Monsieur JACQUET BRUNO,

100.000 F Total des apports formant ie capital social

Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a l'agence de SAINT-MAUR-DES-FOSSES de LA BANQUE PARISIENNE DE CREDIT.

Le capital social est fixé a la somme de SEIZE MILLE:EUROS (16 000 E.) et divisé en MILLE (100O) parts de SEIZE EUROS (16 @) chacune, numérotées de 1 a 1000 entierement souscrites et libérées et réparties comme suit :

- à Monsieur MARTIN PHILIPPE , 1 a 500, ci : 500 parts a concurrence de $00 parts numéros

- a Monsieur JACQUET BRUNO , : 500 parts à concurrence de 500 parts numéros 501a 1000,ci

: 1000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, ies droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle .du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit

Elle n'est opposabie a la société, qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil.

Toutefois, la signification peut-etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins

les trois quarts des parts sociales.

Ce consenternent est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'@tre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux Si cette notification est posterieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de 1'alinéa 3 du présent article

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, 1'époux associés ne

participe pas au vote et ses parts ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

La société est adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leurs mandats. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemnblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la decision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-méme associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et ies décisions prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 et 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui comme le 01 JANVIER et finit de 31 DECEMBRE.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 DECEMBRE et comprendra la période écoulée entre l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés et cette date.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l' assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l' affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'ii en existe est attribué aux associés sous forme de dividende

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du tribunal de grande instance du lieu du siége social