Acte du 3 août 1998

La société est a responsabilité limitée

La société a pour objet :

La publicité, agence, conseil, étude de marché, marketing, l'achat, la location, la prise à bail et la vente d'espaces publicitaire, la communication sous toutes ses formes.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées: la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et a toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

Sa dénomination est :

SARL FORMAT X X L COMMUNICATION

Le siége social est situé :

25 bis rue GARIBALDI

94100 SAINT MAUR DES FOSSES

Le transfert du siége social releve de la compétence des associes. Cependant. le gérant est autorisé a transférer le siége social et a modifier les statuts en conséquence

La durée de la société est fixée a soixante années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

PM

Les comparants font apport à la société

50.000 F la somme de 1° ) Monsieur MARTIN PHILIPPE. 50.000 F la somme de 2°) Monsieur JACQUET BRUNO ,

100.000 F Total des apports formant le capital social

Laquelle somme à été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a l'agence de SAINT-MAUR-DES-FOSSES de LA BANQUE PARISIENNE DE CREDIT

ARTICLE Z

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 Francs. Il est divisé en 1000 parts égales de CENT FRANCS ( 100 F ) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, & savoir :

- à Monsieur MARTIN PHILIPPE : 500 parts 1 a 500, ci a concurrence de 500 parts numéros

- & Monsieur JACQUET BRUNO 501a 1000, ci : 500 parts a concurrence de 500 parts numéros

: 1000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

P17

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit & leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit

Elle n'est opposable à la société, qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil.

Toutefois, la signification peut-étre remplacée par le dépôt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associés ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leurs mandats. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(S) 447

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-méme associés

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

s r

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son

engagement social

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 et 20 des présents statuts selon 1'objet de la consultation.

ft7

Chaque exercice social a une durée d'une année qui comme le 01 JANVIER et finit de 3 1 DECEMBRE.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 DECEMBRE 1999 et comprendra la période écoulée entre l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés et cette date.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe est attribué aux associés sous forme de dividende

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social

ST M

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du tribunal de grande instance du lieu du siége social

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d' accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur JACQUET BRUNO pour réaliser tous les actes nécessaires a l'exploitation.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la société

Faits en autant d'exemplaires que requis par la loi,

A SAINT MAUR DES FOSSES l'an mille neuf cent quatre vingt dix huit, le 1 er JUILLET 1998

Les soussignés

-Monsieur JACQUET BRUNO 37 boulevard DE CRETEIL 94100 SAINT-MAUR-DES-FOSSES - Monsieur MARTIN PHILIPPE 6 Allee des NOISETIERS 91210 DRAVEIL

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée FORMAT X X L COMMUNICATION

ONT CONVENU CE QUI SUIT :

désignent d'un commun accord. conformément a l'article 13 des statuts. en qualité de premier gérant de ladite société. Monsieur JACQUET BRUNO. demeurant à 37 boulevard DE CRETEIL 94100 SAINT-MAUR-DES-FOSSES pour une durée de 1 an.

11 disposera. a cet effct. des pouvoirs prévus aux articles 13 des statuts, conformément aux dispositions légales ct réglementaires.

En contrepartie de ses attributions. il percevra une rémunération. qui sera fixée ultérieurement par les associés lors d'unc assembléc générale ordinaire.

Monsieur JACQUET BRUNO déclarc accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées. et n'exercer aucune autre fonction. ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer cc mandat

Fait & SAINT MAUR DES FOSSES ,le 1 JUILLET 1998