Acte du 16 novembre 2009

1-1 - Madame Maryvonne LECUELLE et Monsieur Pierre BISSON, Cédants, vendent et transportent respectivement et sous les garanties ordinaires et de droit, à la SARL HOLDING LE MONDE DE L'IMAGE,Monsieur Christophe FOURNIER es-qualité, TROIS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (399) parts sociales et UNE (l) part sociale, sur les QUATRE CENTS (400) parts sociales qui composent le capital de la Société LECUELLE CINEMA.

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Le prix de l'intégralité des QUATRE CENTS (400) parts sociales de la Sociéte LECUELLE CINEMA, est fixé provisoirement a TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (324.500 £).

Il est précisé que ce prix a été déterminé en considération des capitaux propres de la société LECUELLE CINEMA arrétés au 31 Décembre 2008 (dits "KP de référence"), et d'un montant de 175.595 €.

La variation positive ou négative des capitaux propres au 31 Octobre 2009, par rapport a KP de référence, limitée a 10.000 f, n'aura aucune incidence sur le prix ci-dessus défini, qui deviendra alors le prix définitif.

La variation positive ou négative des capitaux prôpres au 31 Octobre 2009 par rapport a KP de référence, pour son montant supérieur a 10.000 f, sera ajoutée ou retranchée du prix de cession provisoire fixé ci-dessus, pour déterminer le prix définitif.

Afin de constater le montant des capitaux propres au 31 Octobre 2009, le bilan de la Société LECUELLE CINEMA sera dressé dans les conditions fixées a l'Article 3 ci- dessous.

Les dispositions suivantes ont pour but d'établir les regles d'arreté du bilan de la Société LECUELLE CINEMA au 31 Octobre 2009, lequel servira a déterminer le montant des capitaux propres et par tant le prix définitif des QUATRE CENTS (400) parts sociales

Ce méme bilan servira en outre de base a la garantie d'actif et de passif accordée par les cédants.

Le compte de résultats et le bilan de la Société LECUELLE CINEMA, seront arretés par les cédants, assistés de leur Expert-Comptable, et soumis pour examen au cessionnaire assisté de son Expert-Comptable. 3-1 - Dispositions générales

. Le bilan sera arrété en respectant les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que celles retenues pour les exercices précédents par la Société LECUELLE CINEMA, lesquelles méthodes ne dérogent pas aux normes comptables francaises actuellement en vigueur, ce que déclarent expressément les cédants.

En particulier, les éléments d'actif et de passif. seront inventoriés pour leur valeur comptable aprs constitution de tous amortissements et provisions.

. Les immobilisations corporelles seront inventoriées physiquement et contradictoirement par les cédants et les cessionnaires.

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Les stocks de matieres premires, produits intermédiaires et finis et/ou consommables feront également l'objet d'un inventaire physique contradictoire.

Ces stocks seront valorisés contradictoirement entre les parties, selon les mémes méthodes d'évaluation que celles retenues au 31 Décembre 2008, apres constitution de toute provision éventuelle.

. La réintégration de la quote-part de la subvention pour investissement sera limitée a 10.000 £.

3-2 - Calendrier

Le bilan établi sera remis par les cédants au cessionnaire pour le 21 Novembre 2009 au plus tard.

Les parties disposeront alors d'un délai expirant le 27 Novembre 2009 au plus tard afin de régler entre elles tous désaccords tenant a l'arrété du bilan et a la détermination du résultat de l'exercice, de sorte que le prix des QUATRE CENTS (400) parts sociales puisse étre définitivement arrété.

3-3 - Arreté des comptes en cas de désaccord

Dans le cas ou un désaccord subsisterait au 27 Novembre 2009 sur les comptes de la Société LECUELLE CINEMA arrétés au 31 Octobre 2009,les parties s'en remettront, pour établir définitivement ces comptes, a la sentence d'un tiers Expert qu'elles désigneront d'un commun accord.

Si les parties n'ont pu tomber d'accord sur le choix d'un tiers Expert a la date du 30 Novembre 2009, ce dernier sera désigné a la demande de la partie la plus diligente, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE.

Le tiers Expert aura pour mission, apres avoir tranché les litiges, d'arréter le bilan de la Société LECUELLE CINEMA au 31 Octobre 2009. La sentence du tiers Expert devra étre rendue dans les soixante jours de sa désignation, ce délai pouvant toutefois, a la demande circonstanciée de ce dernier, etre assorti d'un délai supplémentaire ne pouvant excéder soixante jours.

Cette décision sera rendue en premier ressort

Les frais du tiers Expert seront supportés par moitié entre les parties.

acompte sur le prix, d'un montant de DEUX CENTS MILLE EUROS (200.000 £), en deux chéques :

-n°09 956603gA tiré sur la BANQUE POSTALE d'un montant de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 £)

- n: 1089763 tiré sur le CREDIT AGRICOLE CENTRE EST d'un montant de CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (175.000 €)

Madame Maryvonne LECUELLE consent bonne et valable quittance du reglement ainsi recu, sous réserve de l'encaissement des deux chques émis en représentation

DONT QUITTANCE

La somme de DEUX CENTS MILLE EUROS (2OO.O00 f) ainsi réglée par le cessionnaire provient :

pour VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 f), de ses deniers personnels

pour CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (175.000 f), d'un prét a lui consenti par acte séparé par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche Comté dont le sige social est a DIJON (21000), 1 Rond Point de la Nation

Quant au solde du prix, déterminé comme dit ci-dessus a l'article 2, le cessionnaire le rglera directement aux Cédants, ds arrété définitif du bilan au 31 Octobre 2009, soit au plus tard le 27 Novembre 2009.

Toutefois, en cas de désaccord donnant lieu a l'application des dispositions de l'article 3-3 ci-dessus, le complément du prix provisoire soit 124.500 £ sera consigné par le cessionnaire, dans l'attente de la détermination du prix définitif, sur un compte ouvert au nom de la SELARL D'AVOCATS - Thierry CLAIRE FIDACT, auprs de la Caisse des Reglements Pécuniaires des Avocats de MACON.

Le Cessionnaire est propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de cette date.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété. résulte seulement des statuts de la société.

Le Cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procs-verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

ML

La Société HOLDING LE MONDE DE L'IMAGE, Cessionnaire, a été agréée en qualité de nouvelle associée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société LECUELLE CINEMA tenue préalablement a la présente cession, et ce dans le respect de l'article 14 des statuts de la Société LECUELLE CINEMA.

La présente cession ne sera opposable a la société qu'apres le dépt d'un original au siege social.

Le solde créditeur des comptes courants ouverts au nom des cédants dans les livres de Ia Sociéte LECUELLE CINEMA, s'il en existe au 31 Octobre 2009, seront intégralement remboursés a leurs titulaires ds l'arrété définitif du bilan de la société LECUELLE CINEMA au 31 Octobre 2009 soit au plus tard le 27 Novembre 2009.

Madame Maryvonne LECUELLE et Monsieur Pierre BISSON, Cédants, intervenant tant individuellement que solidairement, s'interdisent envers le cessionnaire, pour une durée de 5 années a compter de ce jour, et dans un rayon de 50 Kms a vol d'oiseau du siege social de la Société LECUELLE CINEMA, de s'intéresser directement ou indirectement comme associés commanditaires, apporteurs de capitaux, conseillers ou simplement salariés a un commerce de la nature de celui exploité par la Société LECUELLE CINEMA, sauf accord expr&s et écrit de l'acquéreur, le tout sous peine de tous dommages et intéréts envers le cessionnaire ou les cessionnaires successifs et sans préjudice de leurs droits de faire cesser leur contravention.

Des régularisation de la présente cession de parts sociales, l'assemblée générale des associés de la Société LECUELLE CINEMA, entérinera la démission de ses fonctions de Gérante de Madame Maryvonne LECUELLE et ce sans indemnité de quelque nature qu'elle soit ; quitus de sa gestion lui sera donné lors de l'assemblée appelée a statuer sur lés comptes de l'exercice au cours duquel sa démission prendra effet.

Le cessionnaire fera son affaire personnelle de la nomination du nouveau gérant en remplacement de Madame Maryvonne LECUELLE.

10-1 - DECLARATIONS

la Société LECUELLE CINEMA a été gérée depuis sa création et jusqu'a ce jour en bon administrateur et bon commercant dans le cadre d'une gestion normale.

- les caractéristiques de la Société LECUELLE CINEMA sont bien celles figurant dans

l'exposé du présent acte

- les modifications statutaires ou autres, sujettes a publicité légale, ont été régulirement effectuées

- la société n'a pas d'autre activité que celle relatée dans son objet social

- elle exerce son activité conformément aux Lois et Reglements en vigueur et dispose de toutes les autorisations nécessaires a cet effet

- la Société n'a pas d'autre établissement que celui situé a LOUHANS (71500) - 13, Rue des Dodanes

- il n'existe aucune convention particuliere entre la société et ses Dirigeants, directement ou par personne interposée autres que celles visées dans le rapport spécial a l'Assemblée annuelle des associés.

- la société n'est pas en état de cessation de paiement, et notamment elle est a jour de toutes les cotisations, dettes commerciales, fiscales et sociales.

- elle n'exerce aucun mandat social dans une autre société a quelque titre que ce soit.

- la société n'est soumise, a la date des présentes, aux dispositions :

. d'aucun plan ou accord de travail avec tout employé ou agent quel qu'il soit, ni d'aucun contrat de représentation commerciale

. d'aucun plan ou accord relatif a des options, bonus, achats de parts sociales, pensions, profits différés, ou ayant des objets analogues,

d'aucun contrat de licence, tant comme concédant que comme bénéficiaire

. d'aucun contrat de distribution ou de fabrication, ou de fournitures exclusives

plus généralement, d'aucun contrat ou accord autres que ceux conclu a l'occasion de la marche normale des affaires sociales ;

- la Société LECUELLE CINEMA n'a consenti aucune caution au profit d'un tiers associé ou autres, ni conféré aucune garantie ni inscription sur l'un quelconque de ses biens ; elle n'a pas d'autre engagement hors bilan que ceux concernant des effets escomptés et non échus ou que ceux figurant en annexe au bilan du 31 Décembre 2008. Notamment elle n'est pas tenue a des remboursements de comptes courants d'associés sous condition de retour a meilleure fortune.

- .elle est a jour a la date de signature des présentes de ses obligations juridiques, comptables, administratives, sociales et fiscales et elle a procédé régulierement a toutes les déclarations en vue du reglement pour leur montant exact de toutes charges fiscales, sociales, parafiscales ou accessoires

- les registres sociaux obligatoires (assemblées générales, paye, comptabilité ...) sont a jour et les formalités consécutives a la tenue de toutes assemblées ont été réguliérement accomplies

- les comptes des trois derniers exercices sociaux arrétés ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés

- les postes d'actif et de passif des comptes et du bilan de la Société LECUELLE CINEMA a arréter au 31 Octobre 2009 représenteront la valeur comptable exacte des biens que possede la Société ainsi que celle de ses dettes a la date d'arrété de ces documénts.

- les valeurs d'actif réalisables comme de passif exigibles ont été ou seront réalisées ou payées dans les délais usuels et pour le montant total pour lesquels chacun d'eux figurera dans ce bilan, les provisions nécessaires seront comptabilisées pour tenir compte des éventuels risques de non recouvrement appréciés a la date de ce bilan.

entre le 1er Janvier 2009 et ce jour, il n'y a pas eu de changements sensibles défavorables dans les affaires ou activités .de la Société, tels que ceux pouvant résulter, sans que cette énumération soit limitative, de gréves ou phénomenes naturels affectant les installations de la Société, défauts d'assurances, existences de contrats d'achats, de ventes, de travail ou de contrats comportant des obligations financieres dont les conséquences sont de nature a affecter la Société de facon substantielle, d'affaires majeures et transactions sortant du cadre normal des affaires.

- les salariés employés par la Société LECUELLE CINEMA sont soumis a la Convention Collective "CINEMA (EXPLOITATION) PERSONNEL DES SALLES" et

ne bénéficient d'aucun avantage particulier

Aucun contrat de .travail a durée indéterminée ne contient de dispositions exorbitantes du droit commun

Il n'existé aucun accord d'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise

- le régime de retraite et de prévoyance dont bénéficient le personnel et le Dirigeant de la Société résulte seulement des dispositions légales obligatoires

- la Société n'a souscrit aucun contrat de crédit bail mobilier ou immobilier ni aucun contrat de location autres. que "contrat maintenance extincteurs SICLI" et caisses informatiques EURO CINE

Elle n'a contracté aucun engagement financier.

il n'est intervenu dans l'entreprise aucun accident du travail ou maladie professionnelle ou tout autre événement susceptible. d'entrainer une

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augmentation du taux d'accident du travail en vigueur qui s'éleve actuellement a 1,7 %

- aucun mandataire social autre que Madame Maryvonne LECUELLE n'est lié a la société par.un contrat de travail, étant rappelé que cette dernire démissionnera de ses fonctions des régularisations des présentes

- il n'y a pas de licenciement en cours, si ce n'est la rupture conventionnelle du contrat de travail de Monsieur Pierre BISSON, dont l'homologation par la Direction Départementale du Travail et de l'Emploi doit intervenir au plus tard le 06 Novembre 2009 ; l'indemnité due a ce titre a Monsieur Pierre BISSON sera dûment provisionnée au bilan de la société LECUELLE CINEMA a établir au 31 Octobre 2009

- il n'y a aucune procédure judiciaire en cours de quelque nature qu'elle soit

- Madame Maryvonne LECUELLE, en sa qualité de Gérante, détient la. signature sociale, notamment aupres des partenaires banquiers ; des la démission de ses fonctions de Gérante, Madame Maryvonne LECUELLE s'engagera a ne plus utiliser cette signature sociale, et restituera a la société LECUELLE CINEMA toutes les formules de cheques ou cartes bancaires au nom de la Société qu'elle pourrait détenir.

- il n'y a pas eu de contrle des charges sociales au cours des cinq derniers exercices sociaux

- il n'y a pas eu de contrle fiscal au cours des cinq derniers exercices sociaux

- la Société est régulirement propriétaire de son fonds de commerce de cinéma pour 1'avoir acquis de Madame Raymonde LECUELLE aux termes d'un acte sous seings privés en date a LOUHANS du 15 Juin 1987 enregistré a LOUHANS le 24 Juin 1987 Bordereau 219 n°2 Case 343, au prix global de 190.000 Francs soit 28.965 £, dament quittancé depuis. La Société dispose de la libre jouissance de chacun des éléments corporels comme incorporels nécessaires a l'exploitation de son activité et elle n'a pris aucun engagement ni aucune inscription affectant lesdits biens, ainsi qu'il résulte de l'état d'inscription délivré le 02 Novembre 2009 par le Greffe de Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE

- la Société est actuellement exploitée dans des locaux sis a LOUHANS (71500) au 13 Rue des Dodanes, comprenant :

un immeuble avec salles de cinéma, hall et entrée, cabine et balcon une autre petite construction

un garage sur rue

l'ensemble sol et jardin de 832 m2 cadastré section AE n° 160 en sol pour 4 a 94 ca et n° 161 en jardin pour 3 a 38 ca

Cet immeuble a été acquis de Monsieur et Madame Jean Baptiste SARRAZIN, aux termes d'un acte authentique en date du 22 décembre 1980 dressé par Maitre Camille GIROUX, Notaire a LOUHANS, au prix de 24.392 £ dament quittancé depuis

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Une note de renseignements d'urbanisme devra etre obtenue de la Mairie de LOUHANS pour le 27 Novembre 2009 au plus tard, afin de connaitre les obligations attachées audit immeuble en matire de dispositions d'urbanisme et des servitudes d'utilité publiques applicables au terrain. Les rapports relatifs a la santé et a la sécurité des personnes (amiante, SOCOTEC incendie et électricité) soit sont annexés aux présentes soit seront remis au plus tard le 27 Novembre 2009 par les Cédants au Cessionnaire.

Enfin, l'immeuble dont il s'agit n'est grevé d'aucune inscription de privilge a quelque titre que ce soit, ainsi qu'il résulte de l'état hypothécaire hors formalités délivré par la Conservation des Hypothéques de LOUHANS le 19 Août 2009..

- la Société et sa Gérante ne sont titulaires ou bénéficiaires d'aucun brevet d'invention, marque, ni autre droit de propriété industrielle quelconque.

- la Société a souscrit toutes.les polices d'assurances nécessaires a la couverture normale des biens dont elle est propriétaire ou dont elle dispose, ainsi que pour tous risques découlant de l'exercice de ses activités

- a la connaissance de Madame Maryvonne LECUELLE, la Société n'est pas

susceptible de voir sa responsabilité engagée sur le plan pénal.

10-2 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Dés l'arreté définitif du bilan de la société LECUELLE CINEMA au 31 Octobre 2009, Madame Maryvonne LECUELLE garantira par acte séparé intitulé "GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF" l'exactitude des déclarations de l'article 10-1 ci-dessus, ainsi

que l'actif et le passif de la Société LECUELLE CINEMA.

Cette garantie d'actif et de passif s'appliquera aux comptes et bilan de la Société LECUELLE CINEMA au 31 Octobre 2009, et sera consentie dans les termes ci- dessous :

Tout passif social non déclaré mais existant au 31 Octobre 2009 ou tout passif ayant une cause antérieure a cette date et qui se révelerait ultérieurement, donnera lieu au versement par les soussignés d'une part d'une indemnité au cessionnaire, au prorata des parts cédées.

Le passif supplémentaire pourra résulter notamment de l'exécution d'engagements hors bilan, tels que cautions et avals donnés par la société ou étre l'effet de redressements effectués par les Administrations fiscale ou sociale et résultant ou non de vérifications de la société et portant sur la periode non prescrite.

L'indemnité sera, en tout état de cause, limitée a la charge financiere réelle et définitive supportée par la société, et plafonnée au prix de cession des parts sociales, soit 324.500 £ jusqu'au 31.12.2010, plafond ramené a 229.000 £ pour l'année 2011, puis a 128.500 £ pour l'année 2012.

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discussion de toutes réclamations qui pourraient être faites a cette occasion et également pour toute réclamation qui ferait naitre un passif supplémentaire.

Toutes sommes dues au titre de l'indemnisation ici prévue donneront lieu à paiement entre les mains du cessionnaire sur simple justificatif de sa part.

Tout élément d'actif qui, figurant dans le bilan établi. 31 Octobre 2009, se .révélerait postérieurement a cette date, avoir été pris en compte par erreur ou comptabilisé pour une valeur supérieure à sa valeur réelle, donnera lieu au versement par les soussignés d'une part, d'une indemnité au cessionnaire, indemnité égale au montant de la suppression totale ou partielle de l'élément d'actif concerné et ce au prorata des parts cédées et limitée à la charge financiere réelle et définitive supportée par la société.

Les garanties résultant des présentes dispositions ne s'éteindront que par la prescription légale applicable a chacune des dettes concernées. "

Pour garantir les engagements ci-dessus, Madame Maryvonne LECUELLE remettra au Cessionnaire, le 27 Novembre 2009 au plus tard, une caution bancaire d'un montant de :

- 40.000 £ du 01.11.2009 au 31.12.2010 - 30.000 £ du 01.01.2011 au 31.12.2011 - 20.000 £ du 01.01.2012 au 31.12.2012

Toute notification, requete, autorisation ou autre communication en vertu des présentes, ne sera effective que si elle est faite par écrit et délivrée en mains propres ou envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Préalablement a toute action judiciaire, les litiges auxquels le présent accord pourra donner lieu notamment au sujet de sa validité, de son interprétation, de son exécution et de sa résolution seront soumis à un Tribunal arbitral

Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront a sa sentence. Dans le cas contraire, il sera constitué un Tribunal composé de trois arbitres ; les deux premiers seront nommés par les parties, chacune d'elles désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de huit jours par lettre recommandée avec A.R. A défaut par elle de procéder a cette désignation dans ce délai, il y sera pourvu par voie judiciaire a la requéte de la partie la plus diligente.

Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisime arbitre dans un délai de 8 jours. En cas de carence de leur part, le troisieme arbitre sera désigné par voie judiciaire a la demande de la partie la plus diligente.

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Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral a la majorité de ses membres apres avoir entendu les parties.

Le Tribunal devra prononcer sa sentence dans le délai de soixante jours a dater de sa constitution. Les arbitres trancheront le litige conformément aux régles de droit et statueront en premier ressort, les parties conservant apres cette phase amiable leur possibilité de recours judiciaire.

En cas de contentieux judiciaire, les parties attribuent compétence au Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE ainsi qu'a la juridiction de son Président, sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des Lois et Reglements, sans dérogation possible.

La présente cession de parts sociales sera déposée en deux originaux au Greffe.du Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE.

Chacune des parties fait élection de domicile a l'adresse mentionnée par chacune

d'elles en téte des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes sont supportés par le cessionnaire.

Pour la perception des droits d'enregistrement, les cédants attestent que les parts, objet de la présente cession ont été acquises comme rappelé a l'exposé en téte des présentes. Ils déclarent en outre que la présente cession n'entraine pas dissolution de la société.

La présente cession concernant l'intégralité des parts sociales composant le capital de la société LECUELLE CINEMA, l'abattement pratiqué pour l'enregistrement sera de 23.000 €.

FAIT A TOURNUS LE 03 NOVEMBRE 2009 EN SIX ORIGINAUX

Mme Maryvonne LECUELLE SARL HOLDING LE MONDE DE L'IMAGE P") M. Christophe Jacques FOURNIER

M. Pierre BISSON