Acte du 3 juin 2010

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et notamment par le Code de commerce et le décret n* 67- 236 du 23 mars 1967 modifié, et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et à l'étranger, l'activité d'entreprise générale du batiment en tant que maitre d'ceuvre et maitre d'ouvrage.

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société est : ACROPOLIS-BTP

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à : 17, rue Dumont d'Urville 75116 PARIS

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Chaque_exercice_social_a_une-durée-d'une-année-qui- commence-ie-1-janvier-et-finit-le 31décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2007.

La durée de la société est de 99 (quatre vingt dix neuf) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport a la société :

Apports cn numéraire :

Fabrice Delorme fait apport a ia société d'une somme de vingt ncuf millc(29.000), euros,

Julia Dclorme fait apport a la société d'une somme de millc (1.000) curos,

Total dcs apports cn numéraire : Vingt mille curos (30.000) curo3

Lesquelles sommes correspondant à mille cinq cent (1500) parts socialcs dc vingt (20) curos chacunc, souscrites cn totalité ct intégralcmcnt libérécs, ont été déposées au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation,

a la banque Union des Banques de Paris (UBP)

sous le numéro ...

Récapitulation des apports :

Les apports effectués a la société s'élévent a :

Apports en numéraire :_ trente mille euros (30.000) euros Total des apports : trente mille euros (30.000) euros

Les conjoints des associés mariés sous un régime de communauté de biens ont été dament avertis, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de biens communs.

Gérard Delorme, époux de Julia Delorme, intervient aux présentes et reconnait avoir été averti, conformément a l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport fait par son conjoint et déclare ne pas vouloir etre personnellement associé. Les parts sociales rétribuant l'apport de Julia Delorme sont donc attribuées en totalité a cette dermiére.

t.D T.D

Le capital social est fixé & la somme de trente mille.(30.000) euros.

Il est divisé en mille cinq cent (1500) parts de vingt (20) euros chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Julia Delorme a concurrence de cinquante (50) parts,

Fabrice Delorme à concurrence de neuf cent cinquante (1450) parts.

Total des parts formant le capital social : mille cinq cent (1500) parts.

SOCIALES

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ou par l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, qu'avec le consentement du gérant Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce pour les cessions a des tiers étrangers a la société.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si ia société a refusé de consentir à ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

f.D J.G.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéc des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Le gérant est nommé pour la durée de la société.

Le gérant est révocable par décision des associés prise dans les conditions de 1l'article L.223- 29 du Code de commerce.

La rénunération du gérant est fixée par décision ordinaire des associés.

Le gérant de la société est, pour une durée non limitée, Fabrice Delorme, associé , 2, allée d' Ozonville 91200 Athis Mons, accepte la fonction qui lui est confiée et déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance édictée par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

t. J

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Sont également prises en Assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés, du commissaire aux comptes s'il en existe un ou d'un mandataire désigné en justice. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Chaque associé peut se faire représenter aux Assermblées par toute personne de son choix.

Une Assemblée Générale appelée a statucr sur les comptes de l'cxercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

ARTICLE..19 - CONSULTATIONS ECRITES ET DECISIONS PAR ACTE

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés & chacun de ceux-ci par iettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit, le vote étant formulé, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". Ce délai est fixé par la gérance, sans pouvoir etre inférieur a 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Il est fait mention de la consultation écrite dans un procés-verbai, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les associés.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent néanmoins demander ia réunion d'une Assemblée.

f.D 3.D-

Sont qualifiées d'ordinaires, les_décisions_des_associés-ne-concernant-ni-l'agrément-de nouvcaux associés, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la décision de révocation d'un gérant doit toujours étre prise par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés concernant l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réscrve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

Ie gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;

le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, nécessite l'accord unanime des associés ;

l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par les Articles 12 et 13 des présents statuts, doit étre donné par le gérant;

la révocation d'un gérant est décidée par décision des associés prise dans les conditions de 1'article L.223-29 du Code de commerce ;

l'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par le gérant.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du chiffre d'affaires hors taxe ou du nombre de salaris, cette nomination deviendra obligatoire.

.1

TD

ASSEMBLEE

Sous réscrve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés conformément a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'asseimblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par u

gérant non associé sont soumiscs a l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, i en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de rémunération et de retrait de ces sommes sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité, notamment, avec les dispositions de l'Article 23 des présents statuts.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assembiée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le suplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La société pourra se traasformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés a la majorité en capital des associés ; Ie ou les liquidateurs exerce(nt) leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, ia résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

J0-

Les contestations concernant les affaires sociales pouvant s'élever durant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société ou entre les associés eux-mémes, sont soumises au tribunal de commerce de Paris.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour ia société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise par elle de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait a Montigny le Bretonneux,

Le 25, septembre 2006

En quatre exemplaires originaux dont un pour le dépôt au siége social et les autres pour l'exécution des formalités.

Signatures

.D.

ANNEXE 1

ETAT-DES ACTESACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

ACROPOLIS-BTP

Société a Responsabilité Limitée

Capital : 30.000

Siege social : 23 rue Colbert

Centre commercial Saint Quentin en Yvelines

78180 Montigny le Bretonneux

Fabrice, Mvou-Delorme 2 allée d'Ozonville 91200 Athis-Mons, agissant en qualité de co- fondateur de la société, déclare avoir passé pour le compte de ladite société en cours de constitution les actes et engagements suivants :

1. Ouverture d'un compte bancaire a ia banque HSBC UBP 21, avenue du Centre 78180 Montigny le Bretonneux pour déposer les fonds constituant le capital social.

2. Achat d' un logiciel EBP Pack Batiment : 620,96 €

3. Stage de préparation a l'installation : 200 €

4. Achat matériel informatique Planéte Saturne : 396,97 €

5. Dépot de garantie représentant 1 mois de loyer : 800 €

6. Loyer du mois de septembre 2006 : 956,80 €

7. Alizés Services : 109,64 €

8. Achat imprimante multifonction brother ( bureau vallée) : 129,72€

9. Achat fourniture matériel bureau( bureau vallée) : 166,26 €

10. Achat d'une lampe halogene( Carrefour) : 22 €

171,30 € 11. Achat moquette( Leroy merlin) :

273,93 € 12. Achat mobilier bureau( bureau vallée) :

16,90 € 13. Achat prise électrique( Darty) :

14. Achat matériel informatique PC City : 1416,406

15. Annonce pour la recherche de collaborateurs( PME BTP) : 297,80 €

f.d TD

16. Divers( Carrefour) : 21,84 €

17. Publication au journal légal : 240 €

Conformément à l'article L. 210-6 du Code de commerce et a l'article 26 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, cet état a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

I1 sera annexé auxdits statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des socités.

Fait a Montigny le Bretonneux

Le 25, septembre 2006

Signatures

f.d jD