Acte du 21 août 2018

FORME

Il est institué une Société par Actions Simplifiée régie par les présents statuts et par les seuies dispositions du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967 qui lui sont applicables.

Crée par l'associé unique, propriétaire de la totalité des actions, la société peut exister à tout moment entre plusieurs associés.

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OBJET

La société a pour objet :

- la vente, l'installation, l'entretien, la maintenance, le dépannage de matériels et d'équipements de réfrigération thermique, aéraulique, appareils de climatisation, de chauffage et de ventilation a usage industriel ou particulier, public ou privé.

- les fournitures des services d'aprés-vente nécessaires a l'usage de ces installations,

- l'acguisition sous toutes ses formes de toutes licences d'exploitation ou concessions, de

marques de fabrique, procédés de fabrication et modéles intéressant les objets ci-dessus,

- l'acquisition sous toutes ses formes, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, la création et l'exploitation de fonds de commerce ou entreprise se rapportant aux objets ci- dessus,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de financement, d'alliance, de sociétés de participations, ou autrement,

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l'application et le développement des affaires sociales.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

DENOMINATION

La société prend la dénomination suivante :

"CLIMA FROID AQUITAINE"

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales (S.A.S) et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége de la société est fixé à : 33124 AILLAS - Z.I Bois Majou Nord.

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Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 18.

DUREE

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNéES, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-aprés.

La durée de la société peut @tre prorogée une ou plusieurs fois par l'assemblée générale extraordinaire sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf années.

APPORTS

Apports en numéraire. Il est fait apport a la société, par l'associé unigue d'une somme de

TRENTE SEPT MILLE €UROS (37.000 €uros) correspondant a la valeur nominale de 3.700 actions, qui ont été intégralement souscrites et entiérement libérées.

Laquelle somme a été déposée, ce jour, au crédit d'un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation auprés de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE - 52/54, Place Jean Jaurés - 81012 ALBI CEDEX, ainsi qu'en atteste un certificat délivré par ladite banque ledit jour, ou elle restera bloquée jusqu'a l'obtention par la société, de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés.

CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE @UROS (37.000) €uros, divisé en TROIS MILLE SEPT CENTS (3.70O) actions de DIX (1O) £uros, intégralement souscrites et libérées.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le Premier Janvier de chaque année et se terminer le Trente et Un Décembre.

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MODIFICATION DU CAPITAL

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent @tre apportées au capital social, dans les limites prévues par la Loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévues par la Loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la S.A.S ou la société anonyme.

LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cing ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de Commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

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FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Transmission de gré a gré : Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.

Toute transmission et cession d'actions, méme au profit de son conjoint ou de ses ayants droits ou d'un autre associé est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée au profit de l'associé détenant le plus grand nombre d'actions de la société

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RcS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le Président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour provoquer la réunion des actionnaires et notifier la décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.

Si la société n'agrée pas la personne désignée, les actionnaires sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, soit d'acquérir les actions, soit de les faire acquérir par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera.

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.

Exc/usion d'un associé : Les associés peuvent décider, par décision collective des associés prise à la majorité de l'article 18 d'exclure un associé dés lors que surviendrait l'un des événements suivants de son fait :

- la responsabilité d'une mésentente grave entre associés interdisant la poursuite de l'activité sociale,

- l'exercice d'une activité concurrente à celles des autres associés, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée,

- toute action susceptible de porter atteinte aux intéréts de la société,

- la responsabilité d'une faute de gestion dans le cas oû l'associé occupe des fonctions de direction au sein de la société ou de ses filiales,

- la rupture du contrat de travail ou la cessation du mandat social de l'associé ou la résiliation de tout contrat de prestation de services conclu entre la société, d'une part, et cet associé ou une société dont il est associé ou dirigeant, d'autre part.

Le Président devra consulter les associés, dés qu'il aura connaissance de la survenance d'un événement susceptibie de provoquer l'exclusion d'un associé, afin qu'ils se prononcent sur l'exclusion de l'associé concerné.

Dans les huit jours, à compter de la décision des associés, le Président doit notifier, a l'associé concerné, par lettre RAR, son exclusion ou son maintien dans la société.

En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés

ou a toute personne désignée par eux, a la majorité prévue a l'article 18.

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La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai maximum de six mois a compter de cette décision.

A ce titre, chaque associé restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exclu, proportionnellement à sa participation dans le capital de la société.

Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la décision d'exclusion, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre RAR à la société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le Président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord entre les parties, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant à la date de cession.

A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant gu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

Si a l'expiration du délai de six mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et ies dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, dés Iors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé.

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En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

DIRECTION

$ 1 - PRESIDENT

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit, d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la société. Sauf, dans les deux derniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation du Président n'a pas a @tre motivée, étant toutefois précisé que la révocation abusive du Président pourra donner lieu à des dommages et intéréts.

En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

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- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

La rémunération du Président, personne physique, est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société correspondant a des fonctions distinctes de son mandat social.

La révocation ou la démission du Président est sans incidence sur la poursuite de son contrat de travail.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

$ 2 - DIRECTEUR GENERAL

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une personne morale ou une personne physique pour assister le Président, en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de Ia société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, sur proposition du Président, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physiqué.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

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La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 13 des statuts.

Le Directeur Général, personne physigue, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société, correspondant a des fonctions distinctes de son mandat social. La révocation ou la démission du Président est sans incidence sur la poursuite de son contrat de travail.

Sauf limitation particuliére fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de 'direction et de représentation que le Président et est astreint aux mémes limitations.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son directeur .général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le Président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions gui doivent @tre prises collectivement par les associés tant en vertu de la Loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,

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- la prorogation de la durée de la société, - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége selon l'article 4, - l'exclusion d'un associé prévue à l'article 12, - la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15, - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale, - l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17,

- ies comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président, sous réserve du respect des dispositions particuliéres limitant ses pouvoirs.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au Président ou à un actionnaire ou groupe d'actionnaires, détenant au moins la moitié des actions composant le capital social de la société ou au commissaire aux comptes.

Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles oû la Loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des deux tiers des actions.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins gue la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut @tre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

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Une décision unanime des associés est exigée pour :

- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la S.A.S en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable,

- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 12 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, ie tout conformément aux dispositions légales.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la Loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

a) Assemb/ées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou d'un actionnaire ou groupe d'actionnaires, détenant au moins la moitié des actions composant le capital social de la société, ou, a défaut, par le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné en justice.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant @tre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.

L'assemblée est présidée par le Président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

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b) Consu/tation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail.

Dans ce cas, une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse E-Mail de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.

La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

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Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour @tre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

INFORMATION DES ASSOCIES

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. I appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve ies comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

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Cette décision peut @tre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assembiée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article L 225-248 du Code de Commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Commerce.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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DISSOLUTION - LIQUIDATION

A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société.

Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque Ies associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la Loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a

liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation, soit entre les associés et la société ou le Président, soit entre les associés eux- émes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Les associés nomment en qualité de premier Président de la société, pour une durée indéterminée :

- Monsieur Frédéric BOUQUET, né Ie 15 Novembre 1967 a COGNAC (16), domicilié et demeurant a : 47200 BEAUPUY - La Houzigue.

Soussigné qui accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société

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NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés nomment, pour une durée de six exercices :

- en qualité de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Hubert RATHERY, demeurant ° : 13001 MARSEILLE - 51, Rue Sainte,

- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Bernard SAUZE, demeurant a : 13006 MARSEILLE - 71, Rue des Bons Enfants.

Les commissaires ainsi nommés, ayant déclaré, chacun en ce qui les concerne, accepter le mandat qui vient de lui &tre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société ne jouira de la personnalité moraie qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les associés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Frédéric BOUQUET pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacune d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés trois jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de Ia société emportera de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Fait a LA REOLE, le 7 Septembre 2004.

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NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés nomment, pour une durée de six exercices :

- en qualité de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Hubert RATHERY, demeurant a : 13001 MARSEILLE - 51, Rue Sainte,

- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Bernard SAUZE, demeurant à : 13006 MARSEILLE - 71, Rue des Bons Enfants.

Les commissaires ainsi nommés, ayant déclaré, chacun en ce qui les concerne, accepter le mandat qui vient de lui etre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les associés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Frédéric BOUQUET pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacune d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés trois jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de la société emportera de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Fait a LA REOLE, le 7 Septembre 2004.

Frédéric BOUQUET

"Bon pour acceptation des fonctions de Président'

Earegistré a : RECETTE PRINCIPALE DE LA REOLE Le 15/09/2004 Borderrau n*2004/406 Case n*1 Enregistremend. Ext 578 : Exon&ré Timbre : Exon&re Total liqnidé : zžro enro L'Agent