Acte du 23 février 2010

AGRA

STATUTS MIS A JOUR AU

22 DECEMBRE 2009

La société est à responsabilité limitée. Elle est régie par la législation francaise ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des parts ci-aprés créées.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- la propriété, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce de café, bar, brasserie, restaurant, rentes a emporter, et d'une maniére plus générale, toutes activités liées a la restauration,

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes

- la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'obiet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'obiet serait susceptible de concourir & la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite.

La société a pour dénomination sociale : "AGRA".

Tous les actes et documents de la société et destinés aux tiers et notamment tes lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales

la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la société est fixé 27 boulevard Robert Schuman, 62000 ARRAS

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix-neuf) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté à la société lors de sa constitution une somme en numéraire de 5 000 €.

Le capital social est fixé à la somme de 5 000 € (cinq mille euros) divisé en 50 (cinquante) parts sociales égales de 100 € (cent euros) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées et attribuées en totalité a la société LA COMPAGNIE DES ZINCS, associé unique, en rémunération de son apport.

8.1. Les parts sociales souscrites en numéraire lors de la constitution de la société ou d une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées d'un cinquiéme au moins de leur vaieur nominaie.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur appel de ia gérance aans un délai de 5 ans, soit a compter de l'immatricuiation de la société au Registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive selon ie cas.

8.2. Le capital social, une fois intégralement libéré, peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apports en nature, la décision de l'associé unique constatant ia réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

8.3. Le capital peut également étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la ioi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, soit d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, soit d'une transformation de la société en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéréssé peut demander en justice la dissolution de la société

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

9.1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.

9.2. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Sous réserve de sa responsabilité vis à vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne ia valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.

10.1. Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit. Elle est rendue opposable a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'Huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de dépôt. Elle ne sera en outre opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et le dépôt de deux expéditions de l'acte authentiaue ou de deux originaux de l'acte de cession sous-seing privé en annexe au Registre du commerce et des sociétés

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10.2. L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé

cédant.

10.3. En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil.

10.4. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droit ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales à l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.

Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liguidation judiciaire de l'associé unigue n'entraine pas la dissolution de la

société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

12.1. La société est gérée et administrée par un gérant ou plusieurs gérants. personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.

Le ou les gérants sont désignés par décision de l'associé unique.

Toutefois, le ou les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par l'acte ou la décision qui les nomme. Chaque gérant est toujours rééligible.

Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois à l'avance par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Ils sont révocables par décision de l'associé unique.

Le ou les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.

12.2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unigue.

En cas de pluralité de gérant, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacune d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'associé unique, le ou les gérants non associés peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

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Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé, sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant de la société à responsabilité limitée

La procédure de contrôle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique. Cette nomination est obligatoire dans certains cas prévus par la loi.

ARTCLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées et signés par lui.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, à toute époque, prendre par lui-méme au siege social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il a le droit, a toutes époques, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2009.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance. un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résuitat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l'exercice

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels. l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siége social le gérant et, le cas échéant, le Commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unique non gérant qui peut en prendre copie à partir de la date d'envoi des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre oar différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixierne.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévenents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital social.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide de la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximun de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi. et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans les conditions réglementares.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du deuxiéme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelgue cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation et jusgu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de ia société.

La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est attribué a l'associé uniaue

Toutes contestations aui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et ia gérance ou les

liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents

Pour expédition conforme.