Acte du 4 janvier 2024

La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 14 août 2006.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 juin 2009, statuant a l'unanimité.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est : AVISCOM.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social, le siege social, le numéro
d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication
du Greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé au : 17, rue de l'Arrivée - 75015 PARIS
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.
Page 2
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La conception, la réalisation et l'exploitation de sites internet d'annonces pour particuliers
et professionnels liés a la publication d'annonces de décés, de mariages et de naissances.
La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet pourrait concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, en particulier par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliances ou de sociétés en participation, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La Société a été constituée pour une durée de 99 années, sauf cas de dissolution anticipée ou
prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique
ou par décision collective des associés.

1) Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire d'un montant de 9.000 £.
2) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.200 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 160 parts sociales.
3) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 23.800 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 1.190 parts sociales.
4) Aux termes d'un acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 31 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 34.000 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 1.700 parts sociales.
Page 3
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
5) Aux termes de deux actes constatant les décisions unanimes des associés en date des 8 février
2008 et 22 avril 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.020 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 201 parts sociales.
6) Aux termes d'un acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 11 juin 2009 le capital social a été augmenté d'une somme de 14.180 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 709 actions.
Aux termes de ses décisions en date du 12 juin 2009, le Président a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
7) Lors de ses délibérations en date du 15 juin 2010, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir 2.158 actions ordinaires en actions de préférence.
8) Lors de ses délibérations en date du 15 juin 2010, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 8.060 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 403 actions.
Aux termes de ses décisions en date du 15 juin 2010, le Président a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
9) Aux termes de ses délibération en date du 26 septembre 2011, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.340 £, par voie d'apports en numéraire et émission de 267 actions.
Aux termes de ses décisions en date du 30 septembre 2011, le Président a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
10) Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 30 novembre 2023, il a été procédé a : une augmentation de capital en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de 2.499.600 £, par création de 124.980 actions nouvelles entierement libérées, émises au pair, le capital ayant été ainsi porté a 2.601.200 £ : une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 2.085.000 £, par diminution du nombre d'actions, le capital étant ainsi ramené a 516.200 £.
Total égal au montant du capital social, ci 516.200 €

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SEIZE MILLE DEUX CENTS EUROS (516.200 €).
Il est divisé en VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT-DIX (25.810) actions entierement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, de VINGT (20) EUROS de valeur nominale
chacune.
Page 4
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou de l'associé unique statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription
de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
L'associé unique ou l'assemblée des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en
constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci
sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Page 5
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
Tout associé ou l'associé unique peut demander a la Société la délivrance d'une attestation
d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Page 6
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir
d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés
aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

11.1 Forme
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Page 7
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf conyention contraire entre cédants
et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
11.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
11.3 Agrément en cas de pluralité d'associés
Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles au profit des conjoints, ascendants et
descendants, ou par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont
soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la société ou tout associé disposant de 30% au moins du capital social doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier,
soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la
notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans
ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre
recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de six mois a compter
de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat
céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le
prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de six mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre
de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la société qui le
Page 8
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en
cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices,
ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs
mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.4. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

12.1. Désignation
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans
les conditions de l'article 17 ci-apres.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
12.2. Durée des fonctions
La décision de nomination fixe la durée, limitée ou non, du mandat du Président.
Le Président peut étre révoqué a tout moment sur simple notification écrite (courrier simple
courrier électronique, lettre recommandée avec accusé de réception, ...) prenant effet immédiatement sans qu'il y ait besoin d'un juste motif par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres. Cette décision n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Page 9
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision ; délai que l'associé unique ou la collectivité des associés pourra décider de réduire a sa convenance.
12.3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des
associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Le Président ne pourra percevoir aucune indemnité au titre de la cessation de son mandat pour quelque motif que ce soit.
12.4. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Par ailleurs, il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
A titre de reglement intérieur, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par décision de 1'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.

13.1. Désignation
Un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux) peuvent étre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Page 10
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
13.2. Durée des fonctions
La durée de son mandat est définie par l'associé unique ou par décision collective des associés
prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment sur simple notification écrite (courrier simple, courrier électronique, lettre recommandée avec accusé de réception, ...) prenant effet immédiatement sans qu'il y ait besoin d'un juste motif par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres. Cette décision n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13.3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
13.4. Pouvoirs
Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que ces pouvoirs sont fixés par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 12 des présents statuts.
Le Directeur Général pourra étre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Lorsque la Société comporte un seul associé, les conventions intervenues directement ou par
personnes interposées entre la société et ses dirigeants, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas le Président de la société, les conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants sont soumises a son approbation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Page 11
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont, conformément a l'article L.227-11 du Code de commerce, communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la Société comporte un
seul associé, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes et a l'associé unique.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312 72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
Conformément aux articles L.2312-77 et R.2312.34 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées ou de la réunion de l'associé unique.
Les projets de résolutions présentés par le Comité social et économique doivent étre limités a la nature de la décision sociale convoquée.
Le Comité social et économique peut assister aux assemblées générales ou aux réunions de
1'associé unique dans les conditions prévues par l'article L.2312-77 du Code du travail.
Selon l'article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés ou l'associé unique en cas d'urgence.
Page 12
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42

17.1 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats, nomination, révocation et rémunration du Président, nomination, révocation et rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux),
approbation des conventions intervenues entre les dirigeants et la société. nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société.
transformation de la société en une société d'une autre forme, transfert du siege social, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes, et, toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des présents statuts ou d'une disposition impérative de la loi qui nécessite une décision d'associé.
Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre de sa seule initiative toute décision.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Les décisions l'associé unique résultent de son consentement exprimé dans un acte sous seing privé retranscrites dans le registre des décisions sociales de la Société.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve du respect de toutes
limitations a titre interne de ses pouvoirs.
17.2 - Décisions collectives des associés
17.2.1. Modes de consultation
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président ou du Directeur Général ou de tout associé disposant de 30% au-moins du capital
social, en assemblée réunie au besoin par visioconférence ou bien par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Tous
Page 13
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc... .) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination, révocation et rémunération du Président, nomination, révocation et rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux), nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société, transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes, l'agrément d'une cession d'actions, transfert du siege social, et, toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une
stipulation expresse des présents statuts ou d'une disposition impérative de la loi.
Toute autre décision est de la compétence du Président sous réserve du respect de toutes
limitations a titre interne de ses pouvoirs.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du tiers du capital social.
17.2.2. Assemblées générales
L'Assemblée générale est convoquée par le Président, le Directeur Général, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président. Toutefois, tout associé disposant de 30%
au-moins du capital social, peut convoquer une assemblée générale des associés.
La convocation aux assemblées générales est faite par le Président ou le Directeur Général ou
par tout associé disposant de 30% au-moins du capital social, par lettre simple, télécopie, lettre
recommandée AR, lettre remise en main propre contre décharge ou par courrier électronique huit (8) jours a ll'avance.
Enfin, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale se réunit valablement a la demande du Président ou de tout associé disposant de 30% au-moins du capital social et sans délai.
Les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux
assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.
Lors de la tenue de toute Assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents ou leur mandataire.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Directeur Général. Si
l'Assemblée a été convoqué par un associé disposant de 30% au-moins du capital social, celui- ci désigne le président de séance.
Page 14
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
Dans toute Assemblée, chaque associé peut voter a distance, au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote a distance sur papier doit parvenir a la société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte.
17.2.3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, la réduction ou 1'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution de la société ou sa transformation et plus généralement, toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance
17.2.4. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
17.2.5. Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, les documents nécessaires a l'information du ou des associés sont adressés par le Président ou par un associé disposant d'au moins 30%
du capital social a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de cette
lettre recommandée pour émettre leur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président ou a l'associé disposant d'au moins 30% du capital social sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse
dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
17.2.6. Acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé retranscrit dans le registre des assemblées de la Société.
17.2.7. Décisions prises par voie de visioconférence
En cas de réunion de la collectivité des associés par voie de visioconférence, le Président ou un
associé disposant d'au moins 30% du capital social a l'origine de la consultation, dans la journée
Page 15
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président ou l'associé disposant d'au moins 30% du capital social a l'origine de la
consultation en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de
communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au
Président ou a l'associé disposant d'au moins 3o% du capital social a l'origine de la
consultation, le jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
17.2.8. Majorité
Doivent etre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a :
la modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,
l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
Page 18
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Dans les conditions prévues par la loi, le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, ou l'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties
par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés ou l'associé unique décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
Page 19
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés. statuant dans les conditions prévues pour les assemblées ordinaires ou par décision de l'associé unique, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant
de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le
prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes
auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ;
l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois
Page 20
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote
des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les dispositions législatives et réglementaires devront étre respectées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre
publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par décision collective des
associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes
sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la
transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de
commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est décidée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Page 21
DocuSign Envelope ID: AF24E69F-766C-4452-8CB0-5018FFEA9C42

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au troisieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation.
soit entre associés et la société, le Président et la société, le Directeur Général et la société, soit
entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des
présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Page 22