CENTRE CIOTADEN AMBULANCIER
Acte du 19 janvier 2000
Début de l'acte
23 X CENTRE CIOTADEN AMBULANCIER C.C.A. Société a responsabilite limitée au capital de 50 000 francs Siege social : Zone Industrielle ATHELIA..II
410 038 608 R.C.S. MARSEILLEj-
DATE
1 9 JAN. 2000
410 038 608 R.C.S. MARSEILLEj-
DATE
1 9 JAN. 2000
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE...GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 DECEMBRE 1999
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, Et le trente Décembre a Onze heures, assemblée les associés se sont réunis au siege social en générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Mme Renée CHOREL/ROSENZWEIG pour 250 parts - Mr Patrick GIRARD pour 250 parts
500 parts Soit
sur un total de 500 parts composant le capital social.
Mme Renée CHOREL/ROSENZWEIG préside la séance en qualite de gérante associée.
Elle conséquence, que l'assemblée constate, peut en ses décisions,bien que valablement délibérer et prendre réunie dans des formes derogeant aux regles statutaires tous les associes étant présents.
La Présidente depose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.
Elle déclare que ces mémes pieces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblee et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme delai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblee lui donne acte.
de la Puis la Présidente rappelle gue l'ordre du jour présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts consécutive a une cession de parts sociales,
. Pouvoirs a donner.
La Presidente donne ensuite lecture du rapport de la gerance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Sont présents ou représentés :
- Mme Renée CHOREL/ROSENZWEIG pour 250 parts - Mr Patrick GIRARD pour 250 parts
500 parts Soit
sur un total de 500 parts composant le capital social.
Mme Renée CHOREL/ROSENZWEIG préside la séance en qualite de gérante associée.
Elle conséquence, que l'assemblée constate, peut en ses décisions,bien que valablement délibérer et prendre réunie dans des formes derogeant aux regles statutaires tous les associes étant présents.
La Présidente depose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.
Elle déclare que ces mémes pieces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblee et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme delai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblee lui donne acte.
de la Puis la Présidente rappelle gue l'ordre du jour présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts consécutive a une cession de parts sociales,
. Pouvoirs a donner.
La Presidente donne ensuite lecture du rapport de la gerance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance dun acte de cession de parts intervenu entre Mme Jacgueline GIRARD née
décide de modifier comme suit'l'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
Article 9 -Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs.
CENT (100.00) Il est divise en CINQ CENTS (500) parts de francs chacune, numerotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
250 parts Mme Renee CHOREL/ROSENZWEIG, pOur DEUX CENT CINQUANTE PARTS numerotées de 1 a 250. 250 parts Mr Patrick GIRARD, pour DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 251 a 500.
Total égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément gue lesdites parts ont toutes éte souscrites, qu'elles sont reparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, et qu'elles sont intégralement libérées.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
décide de modifier comme suit'l'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
Article 9 -Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs.
CENT (100.00) Il est divise en CINQ CENTS (500) parts de francs chacune, numerotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
250 parts Mme Renee CHOREL/ROSENZWEIG, pOur DEUX CENT CINQUANTE PARTS numerotées de 1 a 250. 250 parts Mr Patrick GIRARD, pour DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 251 a 500.
Total égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément gue lesdites parts ont toutes éte souscrites, qu'elles sont reparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, et qu'elles sont intégralement libérées.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a i'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
ce que dessus, il a été dressé le présent proces De tout verbal qui, apres lecture, a éte signe par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Renée/CHOREL/ROSENZWEIG
Patr:
AMBULANCE PATRICK Société a Responsabilité Limitée Au capital de : 50.000 Francs Siege social : Zone Industrielle ATHELIA II
13600 - LA CIOTAT
RCS MARSEILLE 410 038 608
STATU TS: : MIS.A JOUR AVEC ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en DATE DU 30 DECEMBRE 1999
CENTRE CIOTADEN AMBULANCIER C.C.A. Société a responsabilité limitée Au capital de : 50.000 Francs Sige social : Zone Industrielle ATHELIA II 13600 - LA CI0TAT
RCS MARSEILLE 410 038 608
:STATUTS
MIS A JOUR AVEC ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en DATE DU 30 DECEMBRE 1999
PREMIERE PARTIE
DISPOSITIONS PARTICULIERES
ARTICLE PREMIER : FORME
Il est formé entre les soussignés et les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement ,une Société & Responsabilité Limitée qui sera régie par ies Lois en vigueur et notamment par la ioi du 24 Juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 LOI 85 697 du 11 Juillet 1985 ainsi que par les présents STATUTS.
ARTICLE DEUXIEME : OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
Transports individuels jour et nuit sur toutes distances,des personnes malades en ambulance.Le transport de certaines personnes par véhicules sanitaires légers.
L'agence de pompes funébres avec les transports continentaux et inter continentaux de corps la vente de cercueils et plus généralement ia vente de tous articles et accessoires a l'usage funéraire,ainsi que toutes les prestations autorisées des services dans ce domaine d'activité;
Accessoirement le dépt la vente et la location de matériels médical
Achat vente de tous produits commercialisables manufactures.
Et généralement ,faire toutes opérations commerciales ,mobilieres , immobiliéres et industrielles pouvant se rapporter à l'objet social.
Elle peut prendre sous toutes ses formes ,tous intéréts et participations dans toutes ses formes, participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
ARTICLE TROISIEME : DENOMINATION
AMBULANCE PATRICK La société sera dénommé :
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
Zone industrielle ATHELIA II Le siege social est situé : 13600 - LA CIOTAT
ARTICLE CINQUIEME : DUREE
99 ANNEES La durée de la société est fixée a :
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DEUXTEME PARTIE
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1O Augmentation du capital social
I. -- Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, Facceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à.la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-30, alinéa 1er, des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, r'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II. -- Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation
4
III. -- Augmentation de capitai en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés (22
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt
Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt
IV. -- Augmentation de capital par apports en nature (25)
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
V. -- Rompus
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt. L'opposition est signifée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de comnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
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L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait appataitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles .
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
ce que dessus, il a été dressé le présent proces De tout verbal qui, apres lecture, a éte signe par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Renée/CHOREL/ROSENZWEIG
Patr:
AMBULANCE PATRICK Société a Responsabilité Limitée Au capital de : 50.000 Francs Siege social : Zone Industrielle ATHELIA II
13600 - LA CIOTAT
RCS MARSEILLE 410 038 608
STATU TS: : MIS.A JOUR AVEC ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en DATE DU 30 DECEMBRE 1999
CENTRE CIOTADEN AMBULANCIER C.C.A. Société a responsabilité limitée Au capital de : 50.000 Francs Sige social : Zone Industrielle ATHELIA II 13600 - LA CI0TAT
RCS MARSEILLE 410 038 608
:STATUTS
MIS A JOUR AVEC ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en DATE DU 30 DECEMBRE 1999
PREMIERE PARTIE
DISPOSITIONS PARTICULIERES
ARTICLE PREMIER : FORME
Il est formé entre les soussignés et les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement ,une Société & Responsabilité Limitée qui sera régie par ies Lois en vigueur et notamment par la ioi du 24 Juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 LOI 85 697 du 11 Juillet 1985 ainsi que par les présents STATUTS.
ARTICLE DEUXIEME : OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
Transports individuels jour et nuit sur toutes distances,des personnes malades en ambulance.Le transport de certaines personnes par véhicules sanitaires légers.
L'agence de pompes funébres avec les transports continentaux et inter continentaux de corps la vente de cercueils et plus généralement ia vente de tous articles et accessoires a l'usage funéraire,ainsi que toutes les prestations autorisées des services dans ce domaine d'activité;
Accessoirement le dépt la vente et la location de matériels médical
Achat vente de tous produits commercialisables manufactures.
Et généralement ,faire toutes opérations commerciales ,mobilieres , immobiliéres et industrielles pouvant se rapporter à l'objet social.
Elle peut prendre sous toutes ses formes ,tous intéréts et participations dans toutes ses formes, participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
ARTICLE TROISIEME : DENOMINATION
AMBULANCE PATRICK La société sera dénommé :
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
Zone industrielle ATHELIA II Le siege social est situé : 13600 - LA CIOTAT
ARTICLE CINQUIEME : DUREE
99 ANNEES La durée de la société est fixée a :
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DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1O Augmentation du capital social
I. -- Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, Facceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à.la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-30, alinéa 1er, des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, r'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II. -- Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation
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III. -- Augmentation de capitai en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés (22
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt
Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt
IV. -- Augmentation de capital par apports en nature (25)
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
V. -- Rompus
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt. L'opposition est signifée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de comnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
5
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait appataitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles .
TITRE III PARTS SOCIALES -- CESSION DE PARTS
ARTICLE 12 SOUSCRIPTIONS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme .
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées .
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées .
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCLALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, & une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par ies associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
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Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par ies associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
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ARTICLE 14 INDIVISION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociaies sont indivisibles a légard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société , a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 15 TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I. -- Cessions
a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément & l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants .
c) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant Les parts sociales ne peuvent &tre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds comnuns est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir à ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce. statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé & la société par ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue & moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
I1. -- Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de comnunauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 14 ci-dessus des présents statuts .
III. -- Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément & l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants .
c) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant Les parts sociales ne peuvent &tre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds comnuns est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir à ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce. statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé & la société par ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue & moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
I1. -- Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de comnunauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 14 ci-dessus des présents statuts .
III. -- Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 16 ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-s du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables
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ARTICL 17DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE.
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.
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ARTICL 17DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE.
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IV GERANCE
ARTICLE 18 NOMINATION DES GERANTS
La société est admiristrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
ARTICLE 19 POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue . Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue . Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 2O REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au reimboursement de ses frais de représentation et de déplacement
DECES RETRAIT DUREE REVOCATION DEMISSION ARTICLE 21
REMPLACEMENT DU GERANT
I. -- Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme
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II. -- Révocation de gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
II1. -- Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de ieur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non
IV. -- Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte. de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplagant.
DECES RETRAIT DUREE REVOCATION DEMISSION ARTICLE 21
REMPLACEMENT DU GERANT
I. -- Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme
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II. -- Révocation de gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
II1. -- Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de ieur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non
IV. -- Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte. de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplagant.
ARTICLE 22 RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais
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un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais
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un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellernent.
La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.
La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.
ARTICLE 24 INCOMPATIBILITES
Ne peuvent étre choisis comme commissaires aux comptes : 1o Les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement. 2o Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers. 3o Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4o de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966. 4o Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents. 5o Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de ceile-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente. 6o Les sociétés de comnissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit 'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de ia société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au So. Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société contrlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital .
Les délibérations prises à défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
Les délibérations prises à défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
ARTICLE 25 NOMINATION JUDICAIRE
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Si les associés omettent d'élire un cornmissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a ia nomination du ou des commissaires.
Si les associés omettent d'élire un cornmissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a ia nomination du ou des commissaires.
ARTICLE 26 RECUSATION
Un ou plusieurs associés représentant au moins ie, dixiéme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public, dans ies conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
ARTICLE 27 FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe. Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées. Iis peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant : 1o Les contrles et vérifications auxguels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés
2o Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3o Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4o Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur ies résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. So Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil dEtat.
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Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que ia continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial. I peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que
leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Hs ont accés aux assemblées
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant : 1o Les contrles et vérifications auxguels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés
2o Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3o Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4o Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur ies résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. So Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil dEtat.
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Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que ia continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial. I peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que
leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Hs ont accés aux assemblées
ARTICLE 28 REMUNERATION
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Is sont fixés selon ies modalités déterminées par décret.
ARTICLE 29 REVOCATION
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes pourront etre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale
ARTICLE 3O RESPONSABILITE
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révelées dans leur rapport a l'assemblée générale.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révelées dans leur rapport a l'assemblée générale.
TITRE VI CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 31CONVENTIONS
La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou pa personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
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Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de ia clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes : --- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; --- le nom des gérants ou associés intéressés ; --- la nature et l'objet desdites conventions , --- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes,autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; --- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
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Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de ia clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes : --- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; --- le nom des gérants ou associés intéressés ; --- la nature et l'objet desdites conventions , --- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes,autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; --- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 32 CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
DROIT DE COMMUNICATION DECISIONS COLLECTIVES TITRE VII PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
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Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
DROIT DE COMMUNICATION DECISIONS COLLECTIVES TITRE VII PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
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ARTICLE 33FORME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
I. -- Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assernblée Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés (50) ou d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte .
II. -- Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assernblée Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés (50) ou d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte .
II. -- Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires
ARTICLE 34 DECISIONS ORDINAIRES
I. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplisserment des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci. dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire (52), prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a 'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
II. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des yotants.
III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
II. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des yotants.
III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 35 DECISIONS EXTRAORDINAIRES
I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
H. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer ia société en société en nom coilectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
H. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer ia société en société en nom coilectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
ARTICLE 36 MODE DE CONSULTATION
I. -- Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
II. -- Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont: libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
III. -- Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
IV. -- Yote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V. -- Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, ies noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de Iautorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI. -- Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des cornmissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
II. -- Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont: libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
III. -- Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
IV. -- Yote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V. -- Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, ies noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de Iautorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI. -- Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des cornmissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE 37 Assemblée statuant sur les comptes sociaux
I. -- Réunion de ll'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de Fexercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II. -- Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que ie texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de Fexercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II. -- Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que ie texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE 38 Décisions prises par consultation écrite des associés
I. -- Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit . Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comne s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II. -- Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit . Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comne s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II. -- Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
ARTICLE 39 Décisions résultant du consentement de tous les associés
A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résuiter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.
ARTICLE 4O Droit de communication permanent, d'information et de contrle des associés
I. -- Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce docurnent la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-meme et au siége social. connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, arnexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II. -- Expertise
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Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux cornptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
III. -- Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
COMPTES SOCIAUX INFORMATION EXERCICE SOCIAL -- VIII TITRE COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTION ET REPARTITION DES BENEFICES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce docurnent la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-meme et au siége social. connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, arnexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II. -- Expertise
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Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux cornptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
III. -- Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
COMPTES SOCIAUX INFORMATION EXERCICE SOCIAL -- VIII TITRE COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 41 Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois
ARTICLE 42 Comptes sociaux
I. -- Etablissement des comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de F'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
II. -- Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les arnées précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
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Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi'étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes
III. -- Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont arortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation .
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de F'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
II. -- Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les arnées précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
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Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi'étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes
III. -- Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont arortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation .
ARTICLE 43 Information comptable et financiere
Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise .
ARTICLE 44 Affectation et répartition des bénéfices
I. -- Définitions
a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les préiévements sont effectués.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre-incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report & nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société. d) Sommes distribuables.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont f'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II. -- R épartition des bénéfices -- DIVIDENDES
a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -- depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire --- a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes. Conformément à l'arti- cle 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maxirnurn de neuf mois (57) aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Article 43 Comptes courants d'associés Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas
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par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts (58).
a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les préiévements sont effectués.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre-incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report & nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société. d) Sommes distribuables.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont f'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II. -- R épartition des bénéfices -- DIVIDENDES
a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -- depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire --- a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes. Conformément à l'arti- cle 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maxirnurn de neuf mois (57) aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Article 43 Comptes courants d'associés Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas
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par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts (58).
TITRE IX TRANSFORMATION -- DISSOLUTION -- LIQUIDATION
ARTICLE 46 Transformation
La transformation de ia société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentiorné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ;, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont Il'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société
ARTICLE 47 Dissolution
1. -- Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II. -- Dissolution anticipée
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a) Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables En cas de dissolution, celle-ci entraine ia transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celie-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées sufisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la persorne morale qu'a Fissue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d) Capital social inférieur au minimum légal.
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II. -- Dissolution anticipée
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a) Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables En cas de dissolution, celle-ci entraine ia transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celie-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées sufisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la persorne morale qu'a Fissue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d) Capital social inférieur au minimum légal.
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 48 Liquidation
I. -- Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit - ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du - commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II. -- Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
II. -- Controle de la liquidation
En F'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
. IV. -- Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit - ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du - commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II. -- Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
II. -- Controle de la liquidation
En F'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
. IV. -- Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE X CONTESTATIONS -- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION -- DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 49 Contestations
24
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile. A défaut d'élection de dornicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
Statuts originaires en date du ler Juillet l995
Mis en harmonie avec les dernires dispositions légale en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décermbre 1999.
25
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile. A défaut d'élection de dornicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
Statuts originaires en date du ler Juillet l995
Mis en harmonie avec les dernires dispositions légale en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décermbre 1999.
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