Acte du 30 avril 1999

Il est forme entre les soussignés une sociéte a responsabilité limitée, qui sera régie par ia loi du 24 juillet l966 (appelee aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les presents statuts.

La societe a pour objet :

transports individuels jour et nuit sur toutes distances, des personnes malades en ambulance. Le transport de certaines par véhicules sanitaires légers. personnes

L'agence de pompes funebres avec les transports continentaux et intercontinentaux de corps, la vente de cercueils et plus géneralement la vente de tous articles et accessoires a l'usage funéraire, ainsi que toutes les prestations autorisees des services dans ce domaine d'activité.

Accessoirement le dept la vente et la location de matériel médical.

Mise a disposition de personnel qualifié.

Achat, vente de tous produits commercialisables manufacturés.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, fusion, alliance ou association ou en participation ou groupement d'intéret économigue ou de location gérance.

La dénomination de la societé est :

CENTRE CIOTADEN AMBULANCIER C.C.A.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit toujours &tre precédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a 13600 - LA CIOTAT (Bouches-du-RhSne) Zone Industrielle ATHELIA II

méme 1l pourra etre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social le lER JANVIER et se termine le 3l comnence DECEMBRE de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 3l DECEMBRE 1997.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséguents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

1 - Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Aux présentes est intervenu Mr Gilbert GIRARD époux de Mme Jacqueline GIRARDEAU épOUSe GIRARD, lequel a déclaré avoir été informe de la souscription, par son conjoint, des parts sociales ci-apres visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer, guant a présent, la qualité d'associé.

2 - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la societé, savoir :

- Mme Renée CHOREL épouse divorcée ROSENZWEIG, la somme de...... 25 000 francs - Mme Jacqueline GIRARDEAU épouse GIRARD, la somme de... 25 000 francs

Montant total des apports.. 50 000 francs

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE francs a été déposée a un compte ouvert a la Bangue s.M.C. 7, Boulevard, agence de Guérin 1360o - LA CIOrAT au nom de la société en formation, ainsi gu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Le capital social est fixé a la sOmme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs.

Il est divisé en CINQ CENTs (500) parts de CENT (100) francs chacune, numerotées de 1 a 500, attribuées aux associes en proportion de leurs apports, savoir :

Mme Renée CHOREL épouse divorcée ROSENZWEIG, a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts N- 1 a 250 250 parts

- Mme JaCqueline GIRARDEAU épouse GIRARD, a conCurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts 250 parts N° 251 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social : CINQ CENTS parts 500 parts

Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : par la décision dans ce cas, la collectivité des associes, extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des depôts et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au l'évaluation de chaque apport en moyen d'apports en nature, sa nature doit etre faite au vu dun rapport établi sous

responsabilite par un commissaire aux apports désigne par ordon- nance du président du tribunal de commerce a la reguéte de l'un des gérants.

de capital Les parts représentatives de toute augmentation doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

de capital sont réalisées nonobstant augmentations Les l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuf- fisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs comnuns en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au ou de

l'acquéreur peut revendiguer la qualite d associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux l'apport ou de revendication intervient lors de si la l'acquisition.

Si cette ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre 1'apport dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de agrée parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de preférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les condi- tions prévues par l'articie l2 des presents statuts.

Tout associe peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la societe par iettre recommandee avec accusé de réception, gu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

decision collective De meme, les associés peuvent, par extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit preférentiel de souscription institué ci-dessus sera exerce dans les formes et les delais fixés par la gérance.

II..- Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de guelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée gue sous la condition suspensive d une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait ete transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social

comptables, Si, du fait de pertes constatees dans les documents le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a iieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les les associes est publiée dans un journal habilité a recevoir annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et

inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de valablement provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce les la dissolution de la société. Il en est de meme si été dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas appiiquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai Il ne peut maximal de six mois pour régulariser la situation. statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

SOCIALES INTERDICTION Article ll - REPRESENTATION DES PARTS D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chague associe dans la societe résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

les formes La cession n'est opposable a la société que dans prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicite au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et

entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associe.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsgue la societe comporte plus d'un associé, le projet' de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec des demande d'avis de réception a la societe et a chacun associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour gu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinea ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation .d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixe conformément aux dispositions de l'article i843-4 du code civil.

A la denande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete non susceptible de recours, sans cette prolongation puisse excéder six mois.

La societe peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider le meme délai de réduire son capital du dans montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de prix determiné conformément a l'article racheter ces parts au Un delai de paiement, qui ne saurait 1843-4 du code civil. deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la excéder

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du société par ordonnance du président du tribunal de commerce référé, lieu du siege social, statuant par ordonnance de non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

les dispositions de l'article 35 de la loi, Le cas échéant, relatives a la réduction du capital en-dessous du minimul légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succes- sion, de liquidation de communaute entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Transmission suite de dissolution de 11 - par déces ou par communauté

1 - Transmission par deces

En cas de décés d'un associé, la sociéte continue entre les asso- ciés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décéde, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agrees par la majorité des. associés

les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits de l'associe décédé, ou pour attachés aux parts sociales permettre la consultation des associés sur leur agrément, s ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice, du droit, pour. la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ledites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces precitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mention nant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoguée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux heritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agrées, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmis- sions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procéde entre les héritiers, ayants droits et conjoint, au partage des parts dépendant de la succes- sion de l'associé décédé et éventueilement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exerces par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, judiciaire de biens ou changement de régime séparation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associee et son conjoint, l attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualite d'associe est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, dans les mémes conditions gue celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de un mandataire chargé de faire désigner par justice les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cie ne, peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

si la societé a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, acquerir les parts sans delai en vue de reduire son capital.

4 - Information.des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprs des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

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La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés par decision collec- tive ordinaire des associes.

de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous En cas actes de gestion dans l intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formee de son ou de ses coliagues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

gérants s'ils sont plusieurs, a la Le gérant, ou chacun des signature sociale, donnée par les mots "Pour la societe Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la societe et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé gue tout achat, vente ou échange d imneubies ou fonds de toute constitution d hypothegue sur les immeubles comnerce, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de sociaux, commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir éte autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de i objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gerants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

est fixée par la La durée des fonctions du ou des gérants décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut @tre révogué par président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a 1'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des convocation, soit du gérant restant en fonctions, gerants sur soit du commissaire aux comptes s il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette remuneration, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN Article 19 ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur conventions intervenues directement ou par personne les interposee entre la societé et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le

gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associe envisage de conclure avec la a société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

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conventions que l'assemblée désapprouve produisent 4 - Les néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conven- tions passées avec toute societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi gu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidee par les asso- ciés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement défaut, elles peuvent également @tre par la gérance : a convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réferé, la designation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, lettre recommandee, comportant par l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prevu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsgue le commissaire aux comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, des motifs pour déterminants, choisir un lieu celui de réunion autre que le méme éventuellement prévu par les statuts mais situé dans département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présenter gu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeliees de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chague associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la societé ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, gui possede ou représente le

de parts possedent ou représentent le meme nombre sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associes peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution,, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé gui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant maximal abstenu.

1 - Proces-verbal d assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signe par la gérance et le cas écheant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité du président de séance, les noms et l'indication prénoms des associés présents et représentés, avec du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été

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remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

copies ou extraits des delibérations des associés sont Les valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liguidation de la societé, leur certification est valablement effectuee par un seul liquidateur.

Article...25.- INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assenblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi gue, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concer- nant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion l peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comite d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associe non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gerant est communiguée, le cas échéant, aux comnissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commis- saires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des un ou associés. Elle peut aussi etre demandee en justice par plusieurs associes representant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, légales en se conformant aux dispositions et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la de la société durant l'exercice écoule, l évolution situation prévisible de cette situation, les évenements importants la date de cloture de l exercice et la date intervenus entre d établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous amortis- sements de l actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénefices.

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Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation dun compte de réserve dite "Reserve légale". Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée génerale peut décider, outre la répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme guelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit étre inscrite a un ou plusieurs fonds de pour réserves extraordinaires, dont elle regle généraux ou spéciaux, l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

21 TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou les gérants doivent décision collective provoguer une extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par decision collec- tive extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associes vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre former ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liguidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions gu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

les liquidateurs sont investis des pouvoirs les Le ou plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

22

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la societé ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

TITRE...VIII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalite morale gu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des societés.

Le ou les gérants sont tenus de reguerir cette immatriculation dans les plus courts delais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société confor- mément a la loi, tous pouvoirs sont donnes a un associe ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

Dans l'attente de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat expres a Madame Renée CHOREL, de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes et engagements suivants :

signature du bail comnercial pour le siege social.

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assenblée générale ordinaire des associés appelee a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

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les contestations entre les associés. relatives aux Toutes affaires sociales pendant la durée de la sociéte ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun .

Statuts originaires en date du 15 NOVEMBRE 1996,

Mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du l5 MARs 1999.

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