PASTA NINA DEVELOPPEMENT
Acte du 13 juin 2008
Début de l'acte
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PASTA NINA DEVELOPPEMENT
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LES SOUSSIGNES :
EURL JF FLORES PATRIMOINE CONSULTANT immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de St Etienne sous le numéro : 452 181 084 00032 dont le siege social est à SAINT-ETIENNE (Loire) 5 Rue Gabriel Péri ;
Monsieur Jean FLORES, né le 30 mai 1962 & SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise ;
Madame Olga FLORES son épouse, née PASSEL ie 22 avril 1955 & SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise :
Mariés ensemble sous le régime légai de la communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 5 juin 1990 & SAINT ETIENNE (Loire) :
Demeurant ensermble à LA GRAND CROIX (Loire), le Jaboulay, 2 allée des Pommiers ;
Monsieur Philippe MILANESI, né le 30 juillet 1956 a SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, divorcé suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE en date du 5 mars 1996, demeurant & SAINT ETIENNE (Loire), 15 rue des Artilleurs ;
Monsieur Raoul RENDU, né le 7 avril 1975 à St Etienne, célibataire, demeurant a SAINT JEAN BONNEFONDS (Loire 42650) 10 Rue Paul Rollat :
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS SONT CONVENUS DE CONSTITUER ENTRE EUX
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PASTA NINA DEVELOPPEMENT
EURL JF FLORES PATRIMOINE CONSULTANT immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de St Etienne sous le numéro : 452 181 084 00032 dont le siege social est à SAINT-ETIENNE (Loire) 5 Rue Gabriel Péri ;
Monsieur Jean FLORES, né le 30 mai 1962 & SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise ;
Madame Olga FLORES son épouse, née PASSEL ie 22 avril 1955 & SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise :
Mariés ensemble sous le régime légai de la communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 5 juin 1990 & SAINT ETIENNE (Loire) :
Demeurant ensermble à LA GRAND CROIX (Loire), le Jaboulay, 2 allée des Pommiers ;
Monsieur Philippe MILANESI, né le 30 juillet 1956 a SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, divorcé suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE en date du 5 mars 1996, demeurant & SAINT ETIENNE (Loire), 15 rue des Artilleurs ;
Monsieur Raoul RENDU, né le 7 avril 1975 à St Etienne, célibataire, demeurant a SAINT JEAN BONNEFONDS (Loire 42650) 10 Rue Paul Rollat :
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS SONT CONVENUS DE CONSTITUER ENTRE EUX
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ARTICLE 1ER - FORME
Il existe, entre les propriétaires des parts ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une Société a Responsabilité Limitée régie par les présents statuts et les dispositions des lois en vigueur.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination de la societé est " PASTA NINA DEVELOPPEMENT".
Conformément & la loi, la dénomination devra, dans tous les documents émanant de la société, étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les signatures engageant la société sont données au moyen d'une griffe portant la dénomination de la société suivie des mots "Le gérant" ou "L'un des gérants" et de la signature personnelle du gérant agissant.
Conformément & la loi, la dénomination devra, dans tous les documents émanant de la société, étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les signatures engageant la société sont données au moyen d'une griffe portant la dénomination de la société suivie des mots "Le gérant" ou "L'un des gérants" et de la signature personnelle du gérant agissant.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
- La fabrication et la distribution, en France et a l'étranger, par toutes voies appropriées (exploitation directe, concession, licence, franchise, etc...) des gammes de produits PASTA NINA suivant le savoir-faire spécifique de la marque ;
- L'exploitation de la marque et du concept PASTA NINA sous toutes ses formes ;
L'achat et la vente de produits alimentaires;
La restauration sous toutes ses formes.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
- La fabrication et la distribution, en France et a l'étranger, par toutes voies appropriées (exploitation directe, concession, licence, franchise, etc...) des gammes de produits PASTA NINA suivant le savoir-faire spécifique de la marque ;
- L'exploitation de la marque et du concept PASTA NINA sous toutes ses formes ;
L'achat et la vente de produits alimentaires;
La restauration sous toutes ses formes.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a St ETIENNE (Loire) - 5 Rue GABRIEL PERI
I peut étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par décision du gérant, soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale, et en tout autre endroit, en vertu d'une délibération des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
I peut étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par décision du gérant, soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale, et en tout autre endroit, en vertu d'une délibération des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire, et un apport en jouissance, selon acte annexé, de la marque PASTA NINA > par Monsieur Philippe MILANESI, propriétaire de la marque qu'il a déposée a 1'INPI le 12 février 2003 sous ie numéro 03/32209134 et renouvetée pour dix ans le18 mars 2008 sous le numéro 08/356309. Cet apport a été estimé a la valeur de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS ainsi que les associés le reconnaissent. Les apports sont répartis de la maniére suivante :
EURL JF FLORES Patrimoine consultant
la somme de TROIS MILLE CINQ CENT VINGT CINQ EUROS, ci : 3.525 €
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Monsieur Jean FLORES.
la somme de TROIS MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS, ci :... 3.540 €
Monsieur Raoul RENDU, la somme de QUATRE CENT TRENTE CINQ EUROS, ci 435 e
Montant total des apports en numéraire 7.500 €
Monsieur Phitippe MILANESI,
Apport en nature d'une valeur de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS, ci 7.500 €
Montant total des apports : 15.000 €
La somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 £) a été intégralement déposée au crédit d'un compte ouvert a Crédit Coopératif, agence de Saint - Etienne, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un .certificat de ladite banque en date du .ZC/.o S/ c
EURL JF FLORES Patrimoine consultant
la somme de TROIS MILLE CINQ CENT VINGT CINQ EUROS, ci : 3.525 €
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Monsieur Jean FLORES.
la somme de TROIS MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS, ci :... 3.540 €
Monsieur Raoul RENDU, la somme de QUATRE CENT TRENTE CINQ EUROS, ci 435 e
Montant total des apports en numéraire 7.500 €
Monsieur Phitippe MILANESI,
Apport en nature d'une valeur de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS, ci 7.500 €
Montant total des apports : 15.000 €
La somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 £) a été intégralement déposée au crédit d'un compte ouvert a Crédit Coopératif, agence de Saint - Etienne, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un .certificat de ladite banque en date du .ZC/.o S/ c
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 e)
Il est divisé en mille (1.000) parts de QUINZE EUROS (15 e) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1.000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
EURL JF FLORES Patrimoine Consultant, a concurrence de cent cinquante sept parts, ci 235 parts numérotées de 1 à 235,
Monsieur Jean FLORES. à concurrence de cent cinquante sept parts, ci 236 parts numérotées de 236 a 472.
Monsieur Philippe MILANESI, a concurrence de cinq cents parts, 500 parts numérotées de 473 a 972,
Monsieur Raoui RENDU, a concurrence de trente parts, ci 29 parts numérotées de 973 & 1000,
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Mille parts : 1.000 parts
Conformément & la loi, les associés déclarent que les mille (1.000) parts ainsi créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
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Il est divisé en mille (1.000) parts de QUINZE EUROS (15 e) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1.000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
EURL JF FLORES Patrimoine Consultant, a concurrence de cent cinquante sept parts, ci 235 parts numérotées de 1 à 235,
Monsieur Jean FLORES. à concurrence de cent cinquante sept parts, ci 236 parts numérotées de 236 a 472.
Monsieur Philippe MILANESI, a concurrence de cinq cents parts, 500 parts numérotées de 473 a 972,
Monsieur Raoui RENDU, a concurrence de trente parts, ci 29 parts numérotées de 973 & 1000,
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Mille parts : 1.000 parts
Conformément & la loi, les associés déclarent que les mille (1.000) parts ainsi créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
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ARTICLE 8 - DROITS DU CONJOINT D'UN ASSOCIE COMMUN EN BIENS
Un époux ne peut employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts sociales sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
La qualité d'associé peut étre également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie son intention d'étre personnellement associé.
Le conjoint peut notifier cette intention a la société ou au mandataire qui lui a été désigné lors de ll'apport ou de l'acquisition. Dans ce cas, l'agrément de l'apport ou de l'acquisition, s'il est requis, vaut pour les deux époux.
La demande peut égalernent etre notifiée à la société aprés l'apport ou l'acquisition et tant que la dissolution de la communauté n'est pas prononcée. La notification doit alors indiquer les nom, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit à revendication.
Dans ce cas, comme dans celui ou l'apport ou l'acquisition n'est pas sournis à agrément, la gérance, dans les huit jours de la notification faite a la société, demande a chacun des associés de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours à compter de la date de réception de cette demande, s'il donne ou non son consentement à la réalisation de l'attribution demandée.
L'agrément du conjoint ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quafts des parts sociales, l'époux ou épouse, s'il est associé, étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Dés la décision définitive, les époux sont avisés de l'acceptation ou du refus, celui-ci n'ayant pas à étre motivé.
L'agrément est réputé acquis si ia société n'a pas fait connaitre sa décision a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande prévue au second ou au troisiéme alinéa du présent article.
En cas d'agrément, l'attribution peut étre immédiatement réalisée au profit du conjoint.
L'attribution des parts au conjoint, dans tous les cas ou il ne participe pas à l'acte d'apport ou d'acquisition, doit étre constatée par une déclaration de ce dernier, acceptée expressément par l'époux associé ou accompagnée d'une copie conforme du jugement déclaratif de l'attribution. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil et, aux tiers, aprs accomplissement de cette formalité et publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les notifications, demandes et avis prévus au présent paragraphe sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi).
La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
La qualité d'associé peut étre également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie son intention d'étre personnellement associé.
Le conjoint peut notifier cette intention a la société ou au mandataire qui lui a été désigné lors de ll'apport ou de l'acquisition. Dans ce cas, l'agrément de l'apport ou de l'acquisition, s'il est requis, vaut pour les deux époux.
La demande peut égalernent etre notifiée à la société aprés l'apport ou l'acquisition et tant que la dissolution de la communauté n'est pas prononcée. La notification doit alors indiquer les nom, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit à revendication.
Dans ce cas, comme dans celui ou l'apport ou l'acquisition n'est pas sournis à agrément, la gérance, dans les huit jours de la notification faite a la société, demande a chacun des associés de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours à compter de la date de réception de cette demande, s'il donne ou non son consentement à la réalisation de l'attribution demandée.
L'agrément du conjoint ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quafts des parts sociales, l'époux ou épouse, s'il est associé, étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Dés la décision définitive, les époux sont avisés de l'acceptation ou du refus, celui-ci n'ayant pas à étre motivé.
L'agrément est réputé acquis si ia société n'a pas fait connaitre sa décision a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande prévue au second ou au troisiéme alinéa du présent article.
En cas d'agrément, l'attribution peut étre immédiatement réalisée au profit du conjoint.
L'attribution des parts au conjoint, dans tous les cas ou il ne participe pas à l'acte d'apport ou d'acquisition, doit étre constatée par une déclaration de ce dernier, acceptée expressément par l'époux associé ou accompagnée d'une copie conforme du jugement déclaratif de l'attribution. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil et, aux tiers, aprs accomplissement de cette formalité et publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les notifications, demandes et avis prévus au présent paragraphe sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi).
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentativas d'augmentation de capital en numéraire doivent @tre libéréas d'un cinquiàme au moins de leur valeur nominale lors de leur création, le solde devant étre libéré, le cas échéant, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans, sur décision de la gérance.
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Les parts représentatives d'augmentation de capital en nature doivent &tre intégralement libérées lors de leur création.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouveiles auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement à leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce droit de préférence & titre réductible et à titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-meme ou, à défaut, par la gérance.
La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'l en existe un.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut etre ouverte.
II - Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
II - Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentativas d'augmentation de capital en numéraire doivent @tre libéréas d'un cinquiàme au moins de leur valeur nominale lors de leur création, le solde devant étre libéré, le cas échéant, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans, sur décision de la gérance.
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Les parts représentatives d'augmentation de capital en nature doivent &tre intégralement libérées lors de leur création.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouveiles auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement à leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce droit de préférence & titre réductible et à titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-meme ou, à défaut, par la gérance.
La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'l en existe un.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut etre ouverte.
II - Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
II - Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent, indépendamment de leurs apports constituant le capital social, avoir un compte courant dans la société.
Les conditions d'intéréts, de versement et de retrait de ces comptes sont arrétées par décision des associés ou, à défaut, par la gerance.
Les conditions d'intéréts, de versement et de retrait de ces comptes sont arrétées par décision des associés ou, à défaut, par la gerance.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits des parts de catégories différentes, chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque part dans toutes répartitions ou tous ramboursenents affectués en cours de société ou en liquidation, il doit @tre, le cas échéant, fait masse antre toutes les parts de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et pouvant concerner certaines parts en raison, soit de réductions de capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit de leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque part aura, du fait de cette mise en masse, vocation au réglement d'une méme somine nette.
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Les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Toute part est indivisible à l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé.
Sauf convention contraire notifiée a la société, dans le cas ou la propriété des parts fait l'objet d'un démembrement, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions emportant modification des statuts et à l'usufruitier pour toutes autres décisions.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits des parts de catégories différentes, chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque part dans toutes répartitions ou tous ramboursenents affectués en cours de société ou en liquidation, il doit @tre, le cas échéant, fait masse antre toutes les parts de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et pouvant concerner certaines parts en raison, soit de réductions de capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit de leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque part aura, du fait de cette mise en masse, vocation au réglement d'une méme somine nette.
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Les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Toute part est indivisible à l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé.
Sauf convention contraire notifiée a la société, dans le cas ou la propriété des parts fait l'objet d'un démembrement, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions emportant modification des statuts et à l'usufruitier pour toutes autres décisions.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS - AGREMENT
I - Toute cession de parts doit tre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, dépt dont un gérant délivre attestation. Son opposabilité aux tiers résulte, aprés accomplissement de cette formalité, du dépôt de deux originaux de l'acte au greffe du Tribunal de Commerce.
II - Les cessions ou transmissions (à titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales, y compris entre associés. ne peuvent avoir lieu que dans les conditions suivantes.
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la transmission à la société et à chacun des associés, avec indication des nom, prénoms ou dénomination, qualités et domicile ou siege social du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission projetée et, s'i y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
Dans un délai de huit (8) jours a compter de la notification faite à la société, la gérance demande a chacun des associés (y compris l'associé qui a notifié le projet de cession ou transmission) de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt (20) jours & compter de la date de réception de cette demande, s'il donne ou non son consentement à la réalisation de la cession ou transmission projetée.
L'agrément du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir tieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le cédant ou l'auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou l'auteur de la transmission est avisé, des la décision définitive, de l'acceptation ou du refus du cessionnaire proposé, le refus n'ayant pas a &tre motivé.
Si le cessionnaire est agréé, la cession peut étre immédiatement réalisée a son nom. L'agrément est réputé acquis si, à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la dernire des notifications prévues au deuxiéme alinéa du présent paragraphe, la société n'a pas fait connaitre sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet de cession ou transmission, a charge de notifier à la société son intention a cet égard dans le délai maximum de huit (8) jours a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.
A défaut de retrait dans ce délai du projet de cession ou transmission et si le cédant ou l'auteur de la transmission remplit les conditions légales, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires :
- Pour faire acquérir, par des personnes associées ou non, les parts à un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, par un expert, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que les associés ont toutefois, pour l'acquisition des parts cédées, un droit de préférence qui s'exerce, pour chacun d'eux, proportionnellement au nombre de parts dont il est propriétaire comparé au nombre total de parts possédées par tous les associés exercant ce droit sauf, le cas échéant, réduction du nombre ainsi obtenu a celui
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qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs d'aprés les mémes principes :
Ou pour faire décider, avec le consentement de l'associé cédant, le rachat des parts par la société à un prix determine comne indique a l'alinea précedent et la réduction correlative du capital social.
Si, dans les trois (3) mois du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales), l'accord n'a pu étre réalisé pour l'acquisition des parts, la cession ou transmission initialement prévue peut étre réalisée.
III - Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (ie cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi)
II - Les cessions ou transmissions (à titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales, y compris entre associés. ne peuvent avoir lieu que dans les conditions suivantes.
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la transmission à la société et à chacun des associés, avec indication des nom, prénoms ou dénomination, qualités et domicile ou siege social du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission projetée et, s'i y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
Dans un délai de huit (8) jours a compter de la notification faite à la société, la gérance demande a chacun des associés (y compris l'associé qui a notifié le projet de cession ou transmission) de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt (20) jours & compter de la date de réception de cette demande, s'il donne ou non son consentement à la réalisation de la cession ou transmission projetée.
L'agrément du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir tieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le cédant ou l'auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou l'auteur de la transmission est avisé, des la décision définitive, de l'acceptation ou du refus du cessionnaire proposé, le refus n'ayant pas a &tre motivé.
Si le cessionnaire est agréé, la cession peut étre immédiatement réalisée a son nom. L'agrément est réputé acquis si, à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la dernire des notifications prévues au deuxiéme alinéa du présent paragraphe, la société n'a pas fait connaitre sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet de cession ou transmission, a charge de notifier à la société son intention a cet égard dans le délai maximum de huit (8) jours a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.
A défaut de retrait dans ce délai du projet de cession ou transmission et si le cédant ou l'auteur de la transmission remplit les conditions légales, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires :
- Pour faire acquérir, par des personnes associées ou non, les parts à un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, par un expert, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que les associés ont toutefois, pour l'acquisition des parts cédées, un droit de préférence qui s'exerce, pour chacun d'eux, proportionnellement au nombre de parts dont il est propriétaire comparé au nombre total de parts possédées par tous les associés exercant ce droit sauf, le cas échéant, réduction du nombre ainsi obtenu a celui
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qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs d'aprés les mémes principes :
Ou pour faire décider, avec le consentement de l'associé cédant, le rachat des parts par la société à un prix determine comne indique a l'alinea précedent et la réduction correlative du capital social.
Si, dans les trois (3) mois du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales), l'accord n'a pu étre réalisé pour l'acquisition des parts, la cession ou transmission initialement prévue peut étre réalisée.
III - Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (ie cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi)
ARTICLE 13 - TRANSMISSION PAR DECES - LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX - ATTRIBUTION ET APPORT DE PARTS
I - La société n'est pas dissoute par l'interdiction, lincapacité, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, ia banqueroute ou la déconfiture d'un associé ou d'une société associée.
II - Elle n'est pas non plus dissoute par le décés ou l'absence d'un associé, mais elle continue avec les héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent, sous réserve de ce qui est stipulé aux alinéas ci-aprés. Les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités dans les trois (3) mois de l'événement ayant emporté transmission des parts avec indication de leurs nom, prénoms et domicile.
Si, parmi les héritiers ou ayants droit auxquels les parts sont dévolues, il en est qui ne sont pas déja associés, ceux-ci doivent étre agréés par les associés du défunt dans les conditions ci-aprés.
La gérance doit, dans les huit (8) jours de la notification des qualités héréditaires, demander aux autres associés de statuer sur l'agrément, comme associés, des héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent, au moyen d'un vote par écrit exprimé dans le délai de trente (30) jours à compter do la date d'anvoi de cette demande.
Lagrément de l'héritier ou ayant droit ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts possédées par eux.
A défaut de décision sur l'agrément dans les trois (3) mois de la notification des qualités héréditaires, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires pour inviter les associés à acquérir ou faire acquérir ou encore, avec le consentement des héritiers ou ayants droit non agréés, faire racheter par la société les parts appelées à leur étre dévolues, dans les conditions et au prix fixés par l'article 12 qui précéde.
Si, dans ies trois (3) mois du refus d'agrément ou de la notification des qualités héréditaires, selon les cas (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales), l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des parts, les héritiers ou ayants droit conservent les parts à cux dévolues.
III - En cas de liquidation de la communauté de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint autrement que par décés. l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans les conditions prévues sous l'article 12 des présents statuts.
IV - En cas de transmission de parts consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit à un apport consenti par cette derniére, y compris en cas de scission, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée ou la société bénéficiaire de l'apport ou partie à la scission sont, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 12 qui précede.
En cas de transmission de parts consécutive à l'absorption d'une personne morale associée, la société continue de plein droit avec la société absorbante sous réserve que celle-ci ait fait l'objet d'un agrément dans les conditions
prévues par l'article 12. sFf
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V - Les qualités des nouveaux titulaires de parts doivent, dans tous les cas prévus aux paragraphes III et IV ci- dessus, etre notifiées à la société dans ies trois (3) mois de l'événement ayant emporté transmission des parts, avec indication de leur nom, prénoms et domicile ou de leur dénomination, forme et siege et des conditions de la transmission.
VI - En tout cas,.les héritiers, créanciers, ayants cause et autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer, en ce qui conceme les biens de la société, aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
VI - Les notifications, demandes et avis prévus au présent articie sont faits, soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi)
II - Elle n'est pas non plus dissoute par le décés ou l'absence d'un associé, mais elle continue avec les héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent, sous réserve de ce qui est stipulé aux alinéas ci-aprés. Les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités dans les trois (3) mois de l'événement ayant emporté transmission des parts avec indication de leurs nom, prénoms et domicile.
Si, parmi les héritiers ou ayants droit auxquels les parts sont dévolues, il en est qui ne sont pas déja associés, ceux-ci doivent étre agréés par les associés du défunt dans les conditions ci-aprés.
La gérance doit, dans les huit (8) jours de la notification des qualités héréditaires, demander aux autres associés de statuer sur l'agrément, comme associés, des héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent, au moyen d'un vote par écrit exprimé dans le délai de trente (30) jours à compter do la date d'anvoi de cette demande.
Lagrément de l'héritier ou ayant droit ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts possédées par eux.
A défaut de décision sur l'agrément dans les trois (3) mois de la notification des qualités héréditaires, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires pour inviter les associés à acquérir ou faire acquérir ou encore, avec le consentement des héritiers ou ayants droit non agréés, faire racheter par la société les parts appelées à leur étre dévolues, dans les conditions et au prix fixés par l'article 12 qui précéde.
Si, dans ies trois (3) mois du refus d'agrément ou de la notification des qualités héréditaires, selon les cas (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales), l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des parts, les héritiers ou ayants droit conservent les parts à cux dévolues.
III - En cas de liquidation de la communauté de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint autrement que par décés. l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans les conditions prévues sous l'article 12 des présents statuts.
IV - En cas de transmission de parts consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit à un apport consenti par cette derniére, y compris en cas de scission, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée ou la société bénéficiaire de l'apport ou partie à la scission sont, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 12 qui précede.
En cas de transmission de parts consécutive à l'absorption d'une personne morale associée, la société continue de plein droit avec la société absorbante sous réserve que celle-ci ait fait l'objet d'un agrément dans les conditions
prévues par l'article 12. sFf
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V - Les qualités des nouveaux titulaires de parts doivent, dans tous les cas prévus aux paragraphes III et IV ci- dessus, etre notifiées à la société dans ies trois (3) mois de l'événement ayant emporté transmission des parts, avec indication de leur nom, prénoms et domicile ou de leur dénomination, forme et siege et des conditions de la transmission.
VI - En tout cas,.les héritiers, créanciers, ayants cause et autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer, en ce qui conceme les biens de la société, aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
VI - Les notifications, demandes et avis prévus au présent articie sont faits, soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi)
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, nommées par acte séparé, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, nommées avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts.
La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce tous ses droits.
Dans les rapports avec ies tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la societé et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. Chacun des gérants peut s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Cette opposition est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter ia société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Toutefois, à titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droits a bail devront etre préalablement autorisés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions non modificatives des statuts ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
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.ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés à Responsabilité Limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui dans sa gestion.
Dans les rapports avec ies tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la societé et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. Chacun des gérants peut s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Cette opposition est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter ia société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Toutefois, à titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droits a bail devront etre préalablement autorisés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions non modificatives des statuts ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
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.ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés à Responsabilité Limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui dans sa gestion.
ARTICLE 17 - CESSATION DES FONCTIONS DE LA GERANCE
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, lle peut donner lieu à dommages-intéréts.
En outre, tout gérant est révocable par décision des tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La démission d'un gérant doit étre notifiée par écrit aux autres gérants ou, à défaut, à tous les associés, au moins trois (3) mois a l'avance, sauf décision contraire des associés.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un d'eux, la gérance peut étre assurée par le ou les gérants restant.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, toutes procurations antérieurement consenties par la gérance sont provisoirement maintenues. Les associés, consultés ou réunis dans le plus bref délai a la requéte de l'un d'entre eux, procédent à son remplacement.
En outre, tout gérant est révocable par décision des tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La démission d'un gérant doit étre notifiée par écrit aux autres gérants ou, à défaut, à tous les associés, au moins trois (3) mois a l'avance, sauf décision contraire des associés.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un d'eux, la gérance peut étre assurée par le ou les gérants restant.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, toutes procurations antérieurement consenties par la gérance sont provisoirement maintenues. Les associés, consultés ou réunis dans le plus bref délai a la requéte de l'un d'entre eux, procédent à son remplacement.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
La gérance peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, déterminé par décision collective des associés et porté aux frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés
La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés
La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONVENTIONS INTERDITES
I - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés ainsi que les conventions passées par la société avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société, sont communiquées aux commissaires aux comptes, sil en existe, dans le mois de leur conclusion ou, s'il s'agit de leur continuation, dans le mois de la cloture de l'exercice.
Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe, des commissaires aux comptes. L'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice se prononce sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial.
En outre, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions visées ci-dessus et conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
II - En aucun cas, les gérants ou associés autres que les personnes morales ne peuvent contracter, sous quelque forme que ce sait, des empnnts auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert, en campte courant ou autrement, ou faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux ascendants et descendants des gérants ou associés et a toute personne interposée ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées.
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Rr
ARFICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque la société remplit les conditions légales, l'assemblée des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés & remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des associés en méme temps que ceux-ci.
Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe, des commissaires aux comptes. L'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice se prononce sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial.
En outre, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions visées ci-dessus et conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
II - En aucun cas, les gérants ou associés autres que les personnes morales ne peuvent contracter, sous quelque forme que ce sait, des empnnts auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert, en campte courant ou autrement, ou faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux ascendants et descendants des gérants ou associés et a toute personne interposée ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées.
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ARFICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque la société remplit les conditions légales, l'assemblée des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés & remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des associés en méme temps que ceux-ci.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La gérance peut, à toute époque, soumettre à la décision des associés, toutes propositions concernant la société Elle est tenue de le faire dans les divers cas prévus par la loi et les présents statuts.
Ces décisions peuvent étre prises, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés ou résulter du consentement unanime des associés exprimés dans un acte. Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, d'une assemblée des associés.
Ces décisions peuvent étre prises, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés ou résulter du consentement unanime des associés exprimés dans un acte. Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, d'une assemblée des associés.
ARTICLE 22 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES - CONSULTATIONS ECRITES
I - Les associés et le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, sont convoqués, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
Lors de la convocation de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes et dans le méme délai, sont adressés aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport général du ou des commissaires aux comptes et le rapport spécial établi en application de l'article L. 223-19 du Code de commerce.
En cas de canvocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent et dans le méme délai, sant adressés aux associés le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Les mémes documents sont tenus & la disposition des associés au sige social pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assernblée.
n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des paris sociales, peuyent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés à chacun de ceux-ci et aux commissaires aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai maximum de vingt (20) jours a compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit.
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:ARTICLE 23 - ASSEMBLEES
I - Lordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, a compter de la communication des documents soumis à l'assemblée annuelle, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de voix qu'il posséde de parts sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. n associé ne peut se faire représenter par un tiers étranger a la société.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'article 41 du décret du 23 mars 1967.
L'assemblée peut désigner un secrétaire pris ou non parmi les associés ou ies gérants.
II - Les décisions collectives à prendre sur toutes les questions autres que celles modificatives des statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, sur premiére délibération ou consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il en est fait une seconde ayant le méme objet et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sous réserve de la révocation du ou des gérants qui ne peut étre décidée qu'a la majorité absolue.
Les décisions comportant la modification des présents statuts sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf, toutefois, les décisions d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales et sauf les décisions prises en application des articles 12 et 13 ci-dessus.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.
III - Les procés-verbaux &es assemblées et des consultations écrites sont, conformément a la loi, établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant.
Les décisions collectives prises dans les formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous les associés, meme pour les dissidents et les incapables.
Lors de la convocation de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes et dans le méme délai, sont adressés aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport général du ou des commissaires aux comptes et le rapport spécial établi en application de l'article L. 223-19 du Code de commerce.
En cas de canvocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent et dans le méme délai, sant adressés aux associés le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Les mémes documents sont tenus & la disposition des associés au sige social pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assernblée.
n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des paris sociales, peuyent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés à chacun de ceux-ci et aux commissaires aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai maximum de vingt (20) jours a compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit.
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:ARTICLE 23 - ASSEMBLEES
I - Lordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, a compter de la communication des documents soumis à l'assemblée annuelle, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de voix qu'il posséde de parts sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. n associé ne peut se faire représenter par un tiers étranger a la société.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'article 41 du décret du 23 mars 1967.
L'assemblée peut désigner un secrétaire pris ou non parmi les associés ou ies gérants.
II - Les décisions collectives à prendre sur toutes les questions autres que celles modificatives des statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, sur premiére délibération ou consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il en est fait une seconde ayant le méme objet et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sous réserve de la révocation du ou des gérants qui ne peut étre décidée qu'a la majorité absolue.
Les décisions comportant la modification des présents statuts sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf, toutefois, les décisions d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales et sauf les décisions prises en application des articles 12 et 13 ci-dessus.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.
III - Les procés-verbaux &es assemblées et des consultations écrites sont, conformément a la loi, établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant.
Les décisions collectives prises dans les formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous les associés, meme pour les dissidents et les incapables.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice sociai commence ie 1 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année
La gérance établit, aprés la clôture de chaque exercice, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels et le rapport de gestion.
Ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle.
Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, les comptes annuels sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que pour les exercices précédents. Toute modification intéressant leur présentation comme les méthodes d'évaluation retenues doit étre décrite et justifiée dans l'annexe et, de sureroit, signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du ou des commissaires aux comptes
oFF
Rr 11
La gérance établit, aprés la clôture de chaque exercice, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels et le rapport de gestion.
Ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle.
Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, les comptes annuels sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que pour les exercices précédents. Toute modification intéressant leur présentation comme les méthodes d'évaluation retenues doit étre décrite et justifiée dans l'annexe et, de sureroit, signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du ou des commissaires aux comptes
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ARTICLE 25 - BENEFICES - AFFECTATION - RESERVES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer Ie fonds de réserve légale, préiévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
--Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée annuelle pour étre, sur proposition de la gérance, en totalité ou en partie, réparti aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre de leurs parts, ou affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
Les réserves dont i'assemblée a ia disposition peuvent étre empioyées, sur sa décision, pour payer un dividende aux parts. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels ies prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice dištribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer Ie fonds de réserve légale, préiévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
--Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée annuelle pour étre, sur proposition de la gérance, en totalité ou en partie, réparti aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre de leurs parts, ou affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
Les réserves dont i'assemblée a ia disposition peuvent étre empioyées, sur sa décision, pour payer un dividende aux parts. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels ies prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice dištribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Le paiement des dividendes est fait aux lieu et date fixés par l'assemblée ou, à défaut, par la gérance, et au plus tard dans les neuf (9) mois de la date de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
La gérance peut, avant l'approbation des comptes de Fexercice et dans les conditions légales, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La restitution des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus dans le délai de trois (3) ans a compter de la mise en distribution.
La gérance peut, avant l'approbation des comptes de Fexercice et dans les conditions légales, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La restitution des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus dans le délai de trois (3) ans a compter de la mise en distribution.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en Société Civile, en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par Actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société Anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent CINQ CENT MILLE EUROs (500.000 e}.
Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et, en cas de transformation en société par actions, sur le rapport d'un ou piusieurs commissaires & la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Toutefois, la nomination d'un commissaire à la transformation ne sera pas nécessaire si la société dispose d'un comnissaire aux comptes.
Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, un seul rapport est établi. Le ou les commissaires à la transformation sont désignés par
sfF
12
décision de justice, à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Si la société vient & comprendre plus de cinquante (50) associés, elle doit, dans le délai de deux (2) ans, étre transformée en Société Anonyme. A deéfaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de méme de sa prorogation.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société Anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent CINQ CENT MILLE EUROs (500.000 e}.
Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et, en cas de transformation en société par actions, sur le rapport d'un ou piusieurs commissaires & la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Toutefois, la nomination d'un commissaire à la transformation ne sera pas nécessaire si la société dispose d'un comnissaire aux comptes.
Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, un seul rapport est établi. Le ou les commissaires à la transformation sont désignés par
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décision de justice, à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Si la société vient & comprendre plus de cinquante (50) associés, elle doit, dans le délai de deux (2) ans, étre transformée en Société Anonyme. A deéfaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de méme de sa prorogation.
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les déiais iégaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La décision des associés est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.
A défaut de consultatin des associés, cómme dans ie eas ou aueune déeisin colleetive n'a pu valablement tre prise ou encore dans le cas ou les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les déiais iégaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La décision des associés est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.
A défaut de consultatin des associés, cómme dans ie eas ou aueune déeisin colleetive n'a pu valablement tre prise ou encore dans le cas ou les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION
Outre le cas ou les capitaux propras de la société sont inféricurs a la moitié du capital social, les assosiés, statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, peuvent, a tout moment, prononcer la dissolution de la société.
La dissolution peut également intervenir dans les cas prévus par la loi et notamment par suite d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société.
La dissolution peut également intervenir dans les cas prévus par la loi et notamment par suite d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une personne physique, à la dissolution de la société, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de ia société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La dénomination de la société doit alors étre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour ies décisions collectives non modificatives des statuts, nomment un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément à l'avant-dernier alinéa du présent article et, de maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf décision contraire des associés prise dans les conditions précitées, à celles de tout commissaire aux comptes.
JFF 13
Rr
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Les capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des parts sociales sont répartis entre les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de ia société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La dénomination de la société doit alors étre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour ies décisions collectives non modificatives des statuts, nomment un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément à l'avant-dernier alinéa du présent article et, de maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf décision contraire des associés prise dans les conditions précitées, à celles de tout commissaire aux comptes.
JFF 13
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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Les capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des parts sociales sont répartis entre les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
ARTICLE 31 - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A) PREMIER EXERCICE SOCIAL
Par exception, le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2009.
B) PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes autres piéces qu'il y aura lieu, pour remplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
C) MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Dans l'attente de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés à Monsieur Philippe MILANESI, avec faculté de substituer, pour accomplir tous actes et formalités nécessaires pour que la société en formation engage l'activité sociale et, à cet effet :
Ouvrir, sous la dénomination PASTA NINA DEVELOPPEMENT, un compte indivis entre tous les associés de cette société, destiné a enregistrer les opérations de cette derniére jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; faire fonctionner ledit compte sur sa signature ;
Solliciter toutes autorisations auprés de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exploitation rentrant dans le cadre de l'objet social, prendre tous engagements ;
Fournir toutes autorisations auprés de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exptoitations rentrant dans le cadre de l'objet social, prendre tous engagements :
Signer la correspondance ;
Retirer de la Poste et de toutes entreprises de transports tous envois chargés, recommandés et autres adressés a la société, se faire remettre tous dépôts, émettre et encaisser tous cheques postaux et télégraphiques, signer tous recépissés, quittances, décharges et émargements, faire ouvrir et fonctionner tous comptes chéques postaux :
Exiger et recevoir toutes les sommes dues à la société en formation, a quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en capital, intéréts, frais et accessoires, donner toutes quittances, consentir toutes subrogations avec ou sans garanties ;
Payer toutes tes sommes que la société en formation pourra devoir, faire tous protets, denonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissement et d'escomptes, en retirer le montant :
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, procés-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement de ce mandat.
En outre, il est donné mandat a Monsieur Jean FLORES, de signer au nom et pour le compte de la société le contrat par lequei Monsieur MILANESI, fait apport de la marque PASTA NINA dont il est propriétaire,
jff
RR 3H
'moyennant la valeur de 7.500 euros, en contrepartie de l'attribution de 500 parts de la société sur les 1.000 parts composant le capital social.
Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, des à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet sociai et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
D} FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société.
Fait en quatre originaux
gT tti'c
26(0510Y e
EURL JF FLORES Patrimoine Consultant Jean FLORES EURL JF FLORES "PATRIMOINE CONSULTANT" 5. rue GabrieI P6ri - 42100 ST-ETIENNE Tel. 04 77 80 38 96 - Fax 04 77 59 24 88 E-Mait :jf-flores.creditconsultantowanadoo.fr sIRET Ny452 181 084 00032
Hlippe MILANESI Raoui RENDU
Enregistré & : SIE DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Lc 30/05/2008 Bordcreau n*200&731 Casc n*1 Ext 4955
Enregistrement : Exonere Penalites :
Total liquide : ztro curo
Montant recu : ztro cuo n Contr8lcus:
Lagont des Impota Monique HOUILLET
15
CREDT COOPERATIF CREDIT COOPERATIF 12Bis avenue de la Libération BP 535
42007 ST ETIENNE CEDEX 1 Tél. 04 77 49 26 10 Fax 04 77 41 69 63 saint-etienne@credit-cooperatif.com
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS
Je soussigné, Monsieur AVO José, agissant au nom du CREDIT COOPERATIF, Société Anonyme de Banque Populaire a capital variable, dont le siege social est situé a NANTERRE- 92000, 33 rue des trois Fontanot,
En tant que Directeur de l'agence de SAINT ETIENNE, 12 bis avenue de la Libération - BP 535 -42007 SAINT ETIENNE cedex 1
Ladite banque dépositaire des fonds versés en vue de la constitution de la société SARL PASTANINA DEVELOPPEMENT sise 5 rue Gabriel Péri - 42100 ST ETIENNE et dont le capital est fixé a 15 000 £ divisé en 1000 parts sociales de valeur nominale de 15 £ chacune
Déclare que les sommes versées et déposées au compte n° 26211804206 ouvert au nom de SARL PASTANINA DEVELOPPEMENT, compte capital, s'él2vent & 7 500 e et sont décomposées comme suit (sous réserve de leur encaissement) ::
Bangue Montant Nom
LCL 435 € M. Raoul RENDU ou Mle Karine CHATRE
EURL JF FLORES CIC 3 525 e S PATRIMOINE CONSULTANT
M. ou Mme Jean-Francois FLORES CREDIT MUTUEL 3 540 e
Fait a SAINT ETIENNE,le 26 mai 2008
Fait pour servir et valoir ce que de droit
CREDIT COOPERATIF
12 bis av. de la Libération - BP 535 Jos4-Antonio AVo 1 42007 SAINT-ETIENNE Cedex : Dlrecteur Crédit-Coopéràtif Tet. 94 77 49 26 10 - Fax 04 77 41 69 63 Agence de St-Etienne
GROUPE BANQUE POPULAIRE
Crédit Coapératif Société coopérative anonyme de Banque Populaire a capita! variable * RCS Nanterre B 349 974 931 - APE 651D TVA FR 06 349 974 931 - Courtier en assurance Orias 07 005 463 .Siege social : Parc de La Défense - 33, rue des Trois Fontanot - BP 211 - 92002 Nanterre cedex Teléphone : 01 47 24 85 00 * www.credil-cooperatil.coop
PASTA NINA DEVELOPPEMENT
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 5 RUE GABRIEL PERI
ST ETIENNE (LOIRE)
RCS en cours
ACTE DE NOMINATION DU GERANT
LES SOUSSIGNES :
EURL JF FLORES PATRIMOINE CONSULTANT immatricuié au Registre de Commerce et des Sociétés de St Etienne sous le numero : 452 181 084 00032 dont le siége social est a SAINT-ETIENNE (Loire) 5 Rue Gabriel Péri :
Monsieur Jean FLORES, né le 30 mai 1962 a SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise ;
Madame Olga FLORES son épouse, née PASSEL le 22 avril 1955 a SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise ;
Mariés ensemble sous le régime légal de la communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 5 juin 1990 a SAINT ETIENNE (Loire) ;
Demeurant ensemble à LA GRAND CROIX (Loire), le Jaboulay, 2 allée des Pommiers :
- Monsieur Philippe MILANESI, né le 30 juillet 1956 & SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise divorcé suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE en date du 5 mars 1996 demeurant & SAINT ETIENNE (Loire), 15 rue des Artilleurs ;
- Monsieur Raoul RENDU, né le 7 avril 1975 & St Etienne, célibataire, demeurant 10 ter rue du portail rouge 42100 St Etienne ;
Agissant en qualité de seuls associés de la Société PASTA NINA DEVELOPPEMENT SARL, au capital de 15 000 €, dont le siege social est à St Etienne, 5 rue Gabriel Peri , constituée par acte sous seing privé en date de ce jour non enregistré mais qui le sera en méme temps que les présentes.
SONT CONVENUS DE CE QULSUIT :
Monsieur Philippe MILANESI, né le 30 juillet 1956 a SAINT ETIENNE ( Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT ETIENNE (Loire), 15 rue des Artilleurs est nommé en qualité de premier gérant de la Société a compter de ce jour, pour une durée indéterminée.
Monsieur MILANESI exercera ces fonctions de Gérant et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales. JPF
rr
Monsieur MILANESI exercera ces fonctions de Gérant et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il aura droit dés à présent au remboursement de ses frais de repré$entation et de déplacements sur présentation des justificatifs appropriés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour accomplir les formalités exigées par la loi.
Fait en autant d exempiaire que requis par la loi
a Ttl: 1e 261o5/oY
GilleS CHAEAS- Jean FLORES
Philippe MILANESI Raoul RENDU
Ev2L jF fionEs
lrr aiwc los
Par exception, le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2009.
B) PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes autres piéces qu'il y aura lieu, pour remplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
C) MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Dans l'attente de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés à Monsieur Philippe MILANESI, avec faculté de substituer, pour accomplir tous actes et formalités nécessaires pour que la société en formation engage l'activité sociale et, à cet effet :
Ouvrir, sous la dénomination PASTA NINA DEVELOPPEMENT, un compte indivis entre tous les associés de cette société, destiné a enregistrer les opérations de cette derniére jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; faire fonctionner ledit compte sur sa signature ;
Solliciter toutes autorisations auprés de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exploitation rentrant dans le cadre de l'objet social, prendre tous engagements ;
Fournir toutes autorisations auprés de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exptoitations rentrant dans le cadre de l'objet social, prendre tous engagements :
Signer la correspondance ;
Retirer de la Poste et de toutes entreprises de transports tous envois chargés, recommandés et autres adressés a la société, se faire remettre tous dépôts, émettre et encaisser tous cheques postaux et télégraphiques, signer tous recépissés, quittances, décharges et émargements, faire ouvrir et fonctionner tous comptes chéques postaux :
Exiger et recevoir toutes les sommes dues à la société en formation, a quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en capital, intéréts, frais et accessoires, donner toutes quittances, consentir toutes subrogations avec ou sans garanties ;
Payer toutes tes sommes que la société en formation pourra devoir, faire tous protets, denonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissement et d'escomptes, en retirer le montant :
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, procés-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement de ce mandat.
En outre, il est donné mandat a Monsieur Jean FLORES, de signer au nom et pour le compte de la société le contrat par lequei Monsieur MILANESI, fait apport de la marque PASTA NINA dont il est propriétaire,
jff
RR 3H
'moyennant la valeur de 7.500 euros, en contrepartie de l'attribution de 500 parts de la société sur les 1.000 parts composant le capital social.
Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, des à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet sociai et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
D} FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société.
Fait en quatre originaux
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26(0510Y e
EURL JF FLORES Patrimoine Consultant Jean FLORES EURL JF FLORES "PATRIMOINE CONSULTANT" 5. rue GabrieI P6ri - 42100 ST-ETIENNE Tel. 04 77 80 38 96 - Fax 04 77 59 24 88 E-Mait :jf-flores.creditconsultantowanadoo.fr sIRET Ny452 181 084 00032
Hlippe MILANESI Raoui RENDU
Enregistré & : SIE DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Lc 30/05/2008 Bordcreau n*200&731 Casc n*1 Ext 4955
Enregistrement : Exonere Penalites :
Total liquide : ztro curo
Montant recu : ztro cuo n Contr8lcus:
Lagont des Impota Monique HOUILLET
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CREDT COOPERATIF CREDIT COOPERATIF 12Bis avenue de la Libération BP 535
42007 ST ETIENNE CEDEX 1 Tél. 04 77 49 26 10 Fax 04 77 41 69 63 saint-etienne@credit-cooperatif.com
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS
Je soussigné, Monsieur AVO José, agissant au nom du CREDIT COOPERATIF, Société Anonyme de Banque Populaire a capital variable, dont le siege social est situé a NANTERRE- 92000, 33 rue des trois Fontanot,
En tant que Directeur de l'agence de SAINT ETIENNE, 12 bis avenue de la Libération - BP 535 -42007 SAINT ETIENNE cedex 1
Ladite banque dépositaire des fonds versés en vue de la constitution de la société SARL PASTANINA DEVELOPPEMENT sise 5 rue Gabriel Péri - 42100 ST ETIENNE et dont le capital est fixé a 15 000 £ divisé en 1000 parts sociales de valeur nominale de 15 £ chacune
Déclare que les sommes versées et déposées au compte n° 26211804206 ouvert au nom de SARL PASTANINA DEVELOPPEMENT, compte capital, s'él2vent & 7 500 e et sont décomposées comme suit (sous réserve de leur encaissement) ::
Bangue Montant Nom
LCL 435 € M. Raoul RENDU ou Mle Karine CHATRE
EURL JF FLORES CIC 3 525 e S PATRIMOINE CONSULTANT
M. ou Mme Jean-Francois FLORES CREDIT MUTUEL 3 540 e
Fait a SAINT ETIENNE,le 26 mai 2008
Fait pour servir et valoir ce que de droit
CREDIT COOPERATIF
12 bis av. de la Libération - BP 535 Jos4-Antonio AVo 1 42007 SAINT-ETIENNE Cedex : Dlrecteur Crédit-Coopéràtif Tet. 94 77 49 26 10 - Fax 04 77 41 69 63 Agence de St-Etienne
GROUPE BANQUE POPULAIRE
Crédit Coapératif Société coopérative anonyme de Banque Populaire a capita! variable * RCS Nanterre B 349 974 931 - APE 651D TVA FR 06 349 974 931 - Courtier en assurance Orias 07 005 463 .Siege social : Parc de La Défense - 33, rue des Trois Fontanot - BP 211 - 92002 Nanterre cedex Teléphone : 01 47 24 85 00 * www.credil-cooperatil.coop
PASTA NINA DEVELOPPEMENT
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 5 RUE GABRIEL PERI
ST ETIENNE (LOIRE)
RCS en cours
ACTE DE NOMINATION DU GERANT
LES SOUSSIGNES :
EURL JF FLORES PATRIMOINE CONSULTANT immatricuié au Registre de Commerce et des Sociétés de St Etienne sous le numero : 452 181 084 00032 dont le siége social est a SAINT-ETIENNE (Loire) 5 Rue Gabriel Péri :
Monsieur Jean FLORES, né le 30 mai 1962 a SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise ;
Madame Olga FLORES son épouse, née PASSEL le 22 avril 1955 a SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise ;
Mariés ensemble sous le régime légal de la communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 5 juin 1990 a SAINT ETIENNE (Loire) ;
Demeurant ensemble à LA GRAND CROIX (Loire), le Jaboulay, 2 allée des Pommiers :
- Monsieur Philippe MILANESI, né le 30 juillet 1956 & SAINT ETIENNE (Loire), de nationalité francaise divorcé suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de SAINT ETIENNE en date du 5 mars 1996 demeurant & SAINT ETIENNE (Loire), 15 rue des Artilleurs ;
- Monsieur Raoul RENDU, né le 7 avril 1975 & St Etienne, célibataire, demeurant 10 ter rue du portail rouge 42100 St Etienne ;
Agissant en qualité de seuls associés de la Société PASTA NINA DEVELOPPEMENT SARL, au capital de 15 000 €, dont le siege social est à St Etienne, 5 rue Gabriel Peri , constituée par acte sous seing privé en date de ce jour non enregistré mais qui le sera en méme temps que les présentes.
SONT CONVENUS DE CE QULSUIT :
Monsieur Philippe MILANESI, né le 30 juillet 1956 a SAINT ETIENNE ( Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT ETIENNE (Loire), 15 rue des Artilleurs est nommé en qualité de premier gérant de la Société a compter de ce jour, pour une durée indéterminée.
Monsieur MILANESI exercera ces fonctions de Gérant et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales. JPF
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Monsieur MILANESI exercera ces fonctions de Gérant et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il aura droit dés à présent au remboursement de ses frais de repré$entation et de déplacements sur présentation des justificatifs appropriés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour accomplir les formalités exigées par la loi.
Fait en autant d exempiaire que requis par la loi
a Ttl: 1e 261o5/oY
GilleS CHAEAS- Jean FLORES
Philippe MILANESI Raoul RENDU
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