Acte du 8 août 2023

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code greffe : 8501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1975 B 00041 Numero SIREN : 302 640 008

Nom ou dénomination : RAUTUREAU - APPLE SHOES

Ce depot a eté enregistré le 08/08/2023 sous le numero de depot 8424

RAUTUREAU APPLE SHOES Société par actions simplifiée au capital de 5 297 875 euros Siége social : 2 rue des Boutons d'Or, 85130 LA GAUBRETIERE 302 640 008 RCS LA R0CHE SUR Y0N

L'an deux mille vingt-trois, Le trois juillet,

La société NEW DEAL, société anonyme au capital de 1.760.000 euros dont le siége social est situé 2 rue des Boutons d'Or, 85130 La Gaubretiére, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés sous le numéro 420 523 607 RCS LA ROCHE-SUR-YON, représentée par son Directeur Général, Monsieur Xavier MARIE, déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Titulaire des 19.265 actions composant le capital de la Société RAUTUREAU APPLE SHOES (ci-aprés la < société >) et agissant par conséquent en qualité d'associé unique de la Société,

A pris les décisions suivantes :

Extension de l'objet social et modification corrélative de l'article 1.2 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

SUIVANT DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 3 JUILLET 2023

< Certifiés Canformes >

Pour la sociétéVENTRASHOES, Président, La société COMPAGNIE MARCO POLO représentée par Monsieur Xavier MARIE

1. FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

1.1. Forme

Initialement constituée sous forme de société anonyme, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 août 2002 régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Les compétences dévolues à la collectivité des associés aux termes de la loi et des présents statuts sont dévolues intégralement a l'associé unique.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

1.2. 0bjet

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la fabrication et la vente de tous articles chaussants et de tous articles de cuir,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la fabrication et la vente de tous vetements, articles de bonneterie et accessoires de mode,

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'activité spécifiée, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant cette activité, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Toute modification de l'objet social reléve d'une décision collective extraordinaire des associés.

1.3. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale : RAUTUREAU - APPLE SHOES

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer Ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social. Le changement de dénomination sociale reléve d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique.

1.4. Siége social

Le siége social demeure fixé : 2, rue des boutons d'or - 85130 LA GAUBRETIERE

Il peut @tre transféré en autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Comité stratégique et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.

1.5. Durée

La durée de Ia Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2

2. CAPITAL - ACTIONS

2.1. Apports

Les apports sont énoncés et analysés a l'article ci-aprés intituié < historique du capital >.

2.2. Capital social

Le capital social est fixé à 5.297.875 € (CINQ MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS).

Il est divisé en 19.265 actions de 275 £ chacune, intégralement libérées.

2.3. Modifications du capital

Le capital social est augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, ou simplement ordinaire s'il s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Les associés peuvent déléguer au Président ou au Comité Stratégique les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président ou le Comité Stratégique a réaliser la réduction du capital social.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2.4. Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.

2.5. Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre ie droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la

3

connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute consultation qui se tiendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

2.6. Transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

2.7. Cession des actions

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant d'un associé ou au profit d'une personne nommée membre du Comité Stratégique, la cession d'actions a un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés. Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit @tre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Comité Stratégique et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des membres du Comité Stratégique présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit Comité prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Comité Stratégique est tenu, dans le délai d'un mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un

expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai d'un mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Comité Stratégique est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

4

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

Toute cession intervenue en violation de cette procédure d'agrément est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas d'associé unique, les cessions consenties par ce dernier sont libres.

3. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

3.1. Comité stratégique

Le Comité Stratégique est composé de trois membres au moins et de dix membres au plus

Les premiers membres du Comité Stratégique sont désignés par les statuts.

En cours de vie sociale, les membres de ce Comité sont nommés, renouvelés ou révoqués par décision collective ordinaire des associés. Ils sont toujours rééligibles. La révocation est effectuée ad nutum et sans indemnité.

Chaque membre du Comité Stratégique, personne physique ou morale, est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Si ie membre est une personne morale, il est tenu de désigner, Iors de sa nomination, un représentant permanent qui est une personne physique. A défaut de désignation expresse, ce représentant permanent est le représentant légal de la personne morale concernée.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Comité

Stratégique, le Comité Stratégique peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations provisoires. Il doit y procéder dans le délai de trois mois suivant la survenance de la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification par la plus prochaine décision collective des associés sur l'affectation du résultat de l'exercice clos. A défaut de ratification, les délibérations du Comité Stratégique n'en demeurent pas moins valables.

La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique est de 6 années; elles prennent fin a l'issue de la réunion de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le Président du Comité Stratégique est nommé parmi ses membres pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre dudit Comité.

3.1.1. Délibérations du Comité stratégique

Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou, sur demande émanant du tiers au moins de ses membres, de tout membre du Comité Stratégique.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

5

Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Le Président préside la séance, S'il est empéché, il est remplacé par le membre désigné par le Comité en début de séance.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Comité Stratégique sont consignées dans des procés-verbaux signés par le président de séance et un membre du Comité au moins et reportés dans un registre tenu par la Société a cet effet.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président.

3.1.2. Pouvoirs du Comité stratégique

Le Comité Stratégique détermine la stratégie et les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre.

Il constitue un organe d'information, d'échange et de discussion de la Société.

Le Comité Stratégique procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Comité Stratégique, sur proposition du Président de la société, arréte les comptes sociaux, suscite les décisions collectives des associés, convoque le cas échéant les réunions, en fixe l'ordre du jour et arréte le texte des rapports et résolutions présentés et proposés aux associés.

La collectivité des associés peut, par décision ordinaire, allouer aux membres du Comité Stratégigue, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Comité répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Le Comité, peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a ses membres des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de la collectivité des associés par décision ordinaire.

3.2. Président de la société

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société, membre ou non du Comité Stratégique.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société par le représentant permanent personne physique qu'elle a désignée ou, a défaut, par son ou ses représentant(s) légal(aux).

Le Comité Stratégique fixe la durée du mandat du Président dans la décision de nomination. A défaut de durée mentionnée dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée. Toutefois, si le Président est membre du Comité Stratégique, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de membre dudit Comité.

II peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir le Comité Stratégique un mois au moins a l'avance. Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés et au Comité Stratégique. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

6

Le Président est révocable à tout moment par décision du Comité Stratégique sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans juste motif à compter du jour de sa dissolution, de sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, et/ou de sa condamnation à une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées, aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche réunion du Comité Stratégique dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'oû résulte ladite révocation de plein droit.

La rémunération du Président est fixée par décision du Comité Stratégique. Le Président, s'il est membre du Comité Stratégique, prend part au vote.

Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations.

3.3. Directeur Général

3.3.1. Mode de nomination

Sur proposition du Président, le Comité Stratégique peut donner mandat à une personne physique de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non, membre du Comité Stratégique ou non, de l'assister a titre de Directeur Général.

Le Comité Stratégique fixera librement, en considération des nécessités de la société, le nombre de Directeurs Généraux et déterminera leur rémunération.

3.3.2. Durée des fonctions du Directeur Général

La durée des fonctions de Directeur Général résulte des dispositions suivantes :

La décision de nomination fixe la durée des fonctions du Directeur Général. A défaut de durée mentionnée dans la décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée. Toutefois, si le Directeur Général est membre du Comité Stratégique, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de membre dudit Comité.

En cas de décés, démission ou révocation du Président ou, d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision contraire du Comité Stratégique, jusqu'a la nomination d'un autre Président.

Les Directeurs Généraux seront révoqués de plein droit sans formalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de piein droit sera constatée par le Comité Stratégique dans un procés-verbal mentionnant la cause d'ou résulte la révocation.

Les Directeurs Généraux pourront également etre révoqués a tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du Comité Stratégique. La cessation des fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit a aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.

3.3.3. Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président sauf limitation des pouvoirs décidée par le Comité Stratégique lors de sa nomination. Cependant, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers a l'égard desquels chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

3.3.4. Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision du Comité Stratégique.

7

Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision du Comité Stratégique, à l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité.

3.4. Comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits qui leur sont attribués par les dispositions de l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Comité Stratégique.

Le Comité d'entreprise peut demander a ce qu'il soit inscrit des résolutions à l'ordre jour de l'assemblée des associés.

Dans cette hypothése, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au Président au siége social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de 5 jours à compter de la réception des projets.

3.5. Commissaire aux comptes

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à ia loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :

- convoqué a la décision du Comité Stratégique arrétant les comptes sociaux, convoqué a la décision collective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours avant ladite réunion par lettre simple ou télécopie, - informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.

Le Commissaire aux Comptes sera également convoqué dans les mémes formes à toute décision collective sous la forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené, a huit (8) jours.

3.6. Conventions réglementées

Les conventions qui peuvent etre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président, l'un des membres du Comité Stratégique au l'un des Directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux comptes de la société.

Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés à statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins étre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.

8

4. DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions suivantes doivent @tre prises collectivement par les associés dans les formes, et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :

modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif, la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation, la nomination du ou des commissaires aux comptes, Ia nomination, Ia révocation des membres du Comité Stratégique (sauf Ies cas de cooptation en cas de vacance), l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, l'approbation de conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, toute modification des articles des statuts relatifs a la disponibilité des actions, Ia transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés, toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification à un autre organe social.

Toute autre décision reléve de la compétence du Comité Stratégique ou du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

4.1. Les décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :

à l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la société à l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusion-scissions, à la dissolution de la société, à la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation, a la transformation de la société en société d'une autre forme, a toutes modifications des statuts et ce, sauf cas ou une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification a un autre organe social.

Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Dans le cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées de droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment 1a transformation de ia société en société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par les dispositions légales.

9

4.2. Les décisions collectives ordinaires

Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées au paragraphe ci-dessus intitulé < décisions collectives extraordinaires > et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires seront prises à la majorité des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite sauf stipulations particulieres prévues par les présents statuts.

La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra étre tenue au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social.

4.3. Modes de consultation des associés

Le Comité Stratégique doit consulter les associés pour toutes les décisions devant etre adoptées par ces derniers en considération des dispositions iégales des présents statuts. La collectivité des associés peut également étre consultée et convoquée à l'initiative du Président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Comité Stratégique ou le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés à l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.

4.3.1. Décision collective sans réunion

4.3.1.1. Décision des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.

Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.

Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

4.3.1.2. Consultation écrite des associés

En cas de consultation écrite, le Comité Stratégique ou le Président adresse, à chaque associé à son dernier domicile connu de la société, par courrier en recommandé avec avis de réception, le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Comité ou le Président jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou, dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

10

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la société. A défaut son vote ne pourra etre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le caicul de la majorité et du quorum.

La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions à l'adresse du siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

4.3.2. Décision collective avec réunion des associés

4.3.2.1. Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Comité Stratégique, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arreté par l'auteur de la convocation.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'auteur de la convocation arrete librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple ou télécopie quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. La réunion peut toutefois @tre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations a cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.

4.3.2.2. Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise à laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité déclarée sans objet et de nul effet.

11

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par ies stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie a l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, à l'adresse indiquée par cet associé.

Cet envoi pourra etre effectué par tout moyen.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation à ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie regu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.

Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. II doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. II doit offrir à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Ii doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, ies votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables pour les résolutions figurant à l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxieme réunion.

4.3.2.3. Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société ou a son conjoint.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.

4.3.2.4. 0rdre du jour

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Sur proposition du Comité Stratégique, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Comité Stratégique ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président.

En cas d'absence a la réunion du Président, les associés, au début de la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

4.3.2.5. Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

12

Cette feuille de présence est dment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté par correspondance. Il est annexé a la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.

La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance.

4.3.3. Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés

Tout associé peut à compter de la réception de la convocation solliciter par Lettre Recommandée avec A.R. au plus tard 8 jours avant la décision :

Le texte des résolutions, Le rapport du Comité Stratégique, Les derniers comptes annuels arrétés, La liste des associés.

La société est tenue a l'envoi des documents par Lettre Recommandée avec A.R. dans les 3 jours de la réception de la demande. Il en va de meme de tous.

Tout associé a également le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées, par la loi et les réglements.

4.3.4. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés-verbal. IIs indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit procés-verbal.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou ie Directeur Général.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

4.3.5. Vote - nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, a la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Au cas oû les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

13

En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite

résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arreté par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés à un vote défavorable a l'adoption de ladite résolution.

5. COMPTES SOCIAUX = AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

5.1. Exercice social

L'année sociale commence le 1er novembre et s'achéve le 31 octobre.

5.2. Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Comité Stratégique dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus, entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.

5.3. Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté a Ia réserve légale est effectué conformément a la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve est dotée conformément aux dispositions légales. Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats.

La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur Ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

14

6. CAPITAUX PROPRES - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

6.1. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Stratégique et le Président sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation collective des associés en la forme extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité reguises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

6.2. Dissolution - Liquidation

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les associes proportionnellement au nombre de leurs actions.

6.3. Prorogation

Un an avant l'expiration de la société, le Comité Stratégique ou le Président doit consulter la collectivité des associés statuant sur les conditions applicables aux décisions extraordinaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

6.4. Contestations

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

7. Historique du Capital

Lors de la constitution de la Société, il lui a été fait apport en numéraire d'une somme égale au quart de son capital initial, savoir.... 25.000 F

Les actionnaires ont procédé a la libération complémentaire de leurs souscriptions Ie 29 novembre 1975, savoir la somme de ...... 75.000 F

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mai 1977, le capital social a été augmenté d'une somme de .. 100.000 F par émission de 1.000 actions nouvelles ordinaires et de numéraire qui ont été intégralement libérées a la souscription et de ... 100.000 F

15

par émission de 1.000 actions nouvelles prioritaires et également libérées à la souscription.

Par délibération de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 1979, le capital social a été augmenté de . 254.000 F montant de l'apport-fusion des SARL SODIPAC et GUY CHOLET. En représentation de cette augmentation de capital, il a été émis 2.540 actions nouvelles ordinaires intégralement libérées et attribuées aux associés des sociétés susvisées.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 janvier 1981, le capital a été réduit de.. -100.000 F par rachat de 1.000 actions de prioritaire dites actions < P >.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 1982, le capital a été augmenté de ...... 908.000 F par incorporation sur le compte < autres réserves > et élévation du montant de chaque action de 100 F a 300'F.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 1986, le capital social a été augmenté de la somme de .... 510.600 F suite à la fusion-absorption de la société APPLE SHOES, par création de 1.702 actions de 300 F et de ... 377.400 F par incorporation de réserves et création de 1.258 actions de 300 F de valeur nominale.

Suivant procés-verbal du conseil d'administration en date du 6 avril 1990, le capital social a été augmenté d'une somme de.. 150.000 F avec effet au 30 octobre 1989, par conversion de 500 obligations en actions et création 500 actions de 300 F de valeur nominale.

Suivant un procés-verbal du conseil d'administration en date du 22 mai 1990, le capital social a été augmenté d'une somme de ... 300.000 F avec effet au 1er décembre 1989, par conversion de 1.000 obligations en actions et création de 1.000 actions de 300 F de valeur nominale.

Suivant procés-verbal du conseil d'administration en date du 2 novembre 1992, le capital a été augmenté d'une somme de 375.000 F avec effet au 30 octobre 1992, par conversion de 1.250 obligations en actions et

création de 1.250 actions de 300 F de valeur nominale.

Suivant procés-verbal du conseil d'administration en date du 2 novembre 1993, le capital a été augmenté d'une somme de ........... 75.000 F avec effet au 30 octobre 1993, par conversion de 250 obligations en actions et création de 250 actions de 300 F de valeur nominale.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 février 1994, et suite à la fusion par absorption de la société CYR DESIGNERS, le capital a été augmenté d'un montant de..... 3.301.500 F par création de 11.005 actions de 300 F de valeur nominale, puis réduit d'un montant de .. -672.000 F par annulation de 2.240 actions pour etre ainsi porté à 5.779.500 F.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juillet 1996, le capital a été augmenté d'une somme de .. 28.897.500 F prélevée sur les réserves de la société par élévation du nominal de chaque titre de 300 F a 1.800 F.

Le 1er janvier 2002, le capital social a été automatiquement converti en unité EURO par Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON conformément à la loi. Le capital était alors de 5.286.474,57 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.400,43 €

16

prélevée sur les réserves de la société par élévation de la valeur nominale de chaque action de 274,4082 € a 275 €.

Total égal au montant du capital social... 5.297.875 €

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ACARY le 31 mars 2009, il a été fait apport à la Société du patrimoine actif et passif de la société ACARY. Cet apport, dont la valeur nette ressort a 126.638,70 euros, n'a pas été rémunéré, la société RAUTUREAU APPLE SHOES détenant la totalité des actions composant le capital de la société absorbée.

17