Acte du 3 octobre 2017

L'assemblée générale décide de modifier les régles d'agrément en cas de cession ou

de transmission par décés telles qu'elles figurent aux articles 12, 13.et 15 des statuts initiaux, pour leur substituer celles prévues par les articles 10 et 12 des statuts refondus. Elle décide égaiement de modifier les régles de nomination et de révocation du ou des gérants et celles fixant les pouvoirs de ces derniers telles qu'elles figurent à l'article 17 des statuts initiaux, pour leur substituer celles prévues au titre III des statuts refondus. Elle décide enfin de modifier les régies relatives aux décisions

collectives des associés telles qu'elles figurent aux articles 18 à 22 des statuts initiaux pour leur substituer celles prévues au titre IV des statuts refondus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde. décide de procéder à une refonte compléte des statuts et, aprés en avoir pris connaissance article par article, approuve dans leur intégralité les statuts refondus proposés par les gérants.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

PARAM SOCIETE CIVILE AU CAPITAL DE 1 0CO EUROS SIEGE 50CIAL : AIX EN PROVENCE (13090) 930 ROUte De Berre

452 423 452 RCS AIX EN PROVENCE

ll existe entre les propriétaires des parts sociales actuelles et de celles qui pourront étre créées ultérieurement une SoCIETE CIVILE régie par les dispositions du titre IX du Livre Troisiéme du Code Civii et par les réglements pris pour son application.

La société a pour objet :

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et la gestion de ces participations,

- et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directenent ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La dénomination de la société est. :

PARAM

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "SOCIETE CIVILE" ou des initiales "S.C." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à AIX EN PROVENCE (13090) 930 route de Berre.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

1 - La durée de la société a été fixée à quatre vingt dix neuf (99 ans) années à dater de son immatriculation en date du 18 février 2004.

1l - Par décision collective extraordinaire des associés, la société peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la Gérance doit provoguer une décision collective extraordinaire des associés, à l'effet de décider si ia société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision collective extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles ci-aprés évoquées aux présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le réglement judiciaire d'un associé, ni par la cessation des fonctions d'un Gérant.

En cas de décés, il est fait application des dispositions de l'article 12-lI ci-aprés.

Dans ies cas de déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, l'associé se retire d'office de la société et il est fait application des

dispositions de l'article 12-I, à l'exception de celles se rapportant au délai de préavis, a moins que les autres associés, unanimes, ne décident la dissolution anticipée.

T.IT.RE.I.

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté des sommes en numéraire pour un montant global de mille euros (1.000 £),

1.000 € soit une somme de 1.000 £, ci..

Laquelie somme a été effectivement versée dans la caisse sociale, ainsi que les associés le déclarent.

Le capital social peut étre augmenté, réduit, amorti, selon décision collective extraordinaire des associés, et ceci, selon tout mode approprié.

En cas d'augmentation de capital par création de parts sociales de numéraire, les associés organisent, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel a titre irréductible et réductible...

La réduction du capital social par voie de rachat de parts sociales est possible sous

réserve que l'offre s'adresse à tous ies associés et prévoit une répartition proportionnelle équitable des parts dont l'achat a été sollicité par des associés, le tout a défaut d'autre décision des associés.

:

I - Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à répartition des bénéfices et du boni de liguidation ou obligation à la contribution aux pertes dans les conditions précisées aux articies 22 et 23 ci-aprés.

Il -A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiements.

Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir vainement poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matiére.

Ill - Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, constatées et publiées.

Une copie certifiée conforme par la gérance, de ces actes sera délivrée à tout associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

l'- Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit à un cessionnaire n'ayant pas déja ia qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement unanime et préalable de ia collectivité des associés donné par décision extraordinaire.

Il -Le projet de cession est notifié par le cédant à la société et à chacun des coassociés, avec demande d'agrément.

La gérance provoque la décision des associés. A défaut de l'avoir fait dans ie mois de la notification du projet à la société, tout associé peut convoquer lui-méme

5-

l'assemblée des associés sans mise en demeure préaiable de la Gérance. En cas de convocation par plusieurs associés, seule est réguliére la convocation émanant de l'associé ayant convoqué réguliérement l'assemblée pour la date la moins éloignée.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance ou par l'auteur de la convocation, au cédant ainsi qu'a chacun des autres associés.

Ill - En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée. Faute de l'étre dans un délai de trois mois par la défaillance du cédant, ce dernier est réputé avoir renoncé à son projet.

IV - En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d'UN mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa du ll ci-dessus, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés n'aient décidé, dans ie méme délai, la dissolution de la société. La dissolution sera cependant rendue caduque si le cédant notifie a la société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.

La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en est offert, est notifiée à la société et a chacun des coassociés, y compris le cédant, dans un délai de deux mois à compter de la notification au demandeur de la décision de refus d'agrément. La gérance opére la répartition a l'issue des délais visés à l'alinéa qui précéde. Les attributions ont lieu ainsi qu'il est dit ci-dessus mais, le cas échéant, dans la limite des demandes. Le religuat non attribué est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient, et ainsi de suite si nécessaire. Si les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut proposer la candidature d'un tiers acquéreur, lequel doit étre agréé par les associés dans les conditions prévues en I ci-dessus, mais elle peut également - avec le méme accord - offrir de racheter elle-méme les parts ; dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

La gérance notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas d'offres de prix non concordantes émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un Expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'expert notifie son rapport à la société et à chacun des associés. Cédants et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'Expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la société dans les quinze jours de la notification du rapport.

Jusqu'à acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties celle-ci peuvent renoncer a la cession.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la Gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix à moins gue la société ne décide de racheter elie-méme ies parts : le cas échéant, et si nécessaire, le

candidat cessionnaire substitué doit lui-méme étre agréé dans les conditions évoquées en I ci-dessus. A défaut de substitution opérée dans le délai d'un mois à compter de la renonciation, les autres offres sont réputées nulles et non avenues de sorte que le projet initial est réputé agréé.

V - Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépt du prix entre les mains d'un dépositaire désigné par la Gérance.

VI - La régularisation des cessions incombe à la Gérance. Cette derniére peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux intéressés d'avoir à régulariser. Si l'une ou les deux parties refuse de signer, la société peut faire constater la cession par le Tribunal compétent.

Vll-Les frais et honoraires d'expertise seront supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le cédant qui renonce à la cession de ses parts postérieurement à la désignation de l'expert supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelcongue d'un ou plusieurs des cessionnaires désignés, les renoncants ou défailiants supporteront les frais d'expert au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

VIll - Les dispositions des paragraphes 1 à VIl ci-dessus sont applicables à tous modes de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit. Elles sont également applicables aux apports de parts sociales à toutes personnes morales, m&me par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées.

Ix - Toute réalisation forcée de parts sociales doit étre notifiée au moins un mois avant la réalisation, tant à la société qu'aux autres associés.

X - Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans

les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil et aux présents statuts.

Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée.

Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.

XI-Les associés peuvent encore donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au paragraphe Il ci- dessus. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée à la condition que les dispositions du paragraphe IX ci-dessus aient été respectées.

Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée au paragraphe X alinéa 2 et 3 ci-dessus.

Xil - Les notifications visées sous le présent article ont lieu par la voie d'un acte extrajudiciaire ou par envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession des parts sociales doit étre constatée par acte authentique ou sous seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires.

Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

I- Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'autorisation préalable de la collectivité des associés donnée par décision extraordinaire adoptée a l'unanimité.

La demande de retrait doit étre notifiée à la société et a chacun des coassociés

trois mois au moins avant ia date d'effet.

Le retrait peut égaiement étre autorisé par décision de justice pour justes motifs

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés fixée, à la date de clôture du dernier exercice approuvé précédant la date d'effet du retrait, soit a l'amiable, soit, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné et intervenant comme il est dit à l'article 1843.4 du Code Civil.

L'autorisation de retrait accordée à un associé oblige la société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et a l'octroi des pouvoirs nécessaires a la Gérance pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur cté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à 'acquisition jusqu'à l'acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les quinze jours de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.

Le prix est payable comptant et il est procédé, le cas échéant, comme dit à l'article 10 - VI ci-dessus.

Il est opéré dans les conditions ci-dessus stipulées dans les cas de retrait évoqués aux articles 5 et 13 - Ill des présents statuts.

Il - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants si la collectivité des associés, statuant par décision extraordinaire adoptée à l'unanimité, hors la présence des héritiers et iégataires s'ils ne sont pas déja associés, n'agrée pas ces derniers.

La décision des associés doit étre notifiée dans les trois mois du décés, à défaut de quoi, héritiers et légataires sont réputés agréés. Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle valeur, à défaut d'accord, est fixée à la date du décés par un expert selon ce qui est dit à l'article 1843.4 du Code Civil. La valeur ainsi fixée s'impose a la société et aux héritiers ou légataires.

La décision des associés refusant l'agrément des héritiers ou légataires impligue décision de la société de racheter les parts sociales dont le défunt était titulaire, qui ne seraient pas acquises par les associés survivants dans les conditions ci-aprés stipulées, puis d'opérer la réduction de capital et l'annulation qui s'ensuit, tous pouvoirs étant accordés a la Gérance en tant que de besoin.

Dés qu'elle est avertie du décés, la Gérance provoque la décision des associés et notifie celle-ci aux associés survivants et aux héritiers ou légataires ou au notaire chargé de les représenter.

En cas de refus d'agrément, chacun des associés survivants notifie a la Gérance le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir, dans le mois de la notification a lui faite du refus d'agrément. La gérance opére la répartition à proportion du nombre de parts dont chaque associé concerné était titulaire iors de la survenance du décés et dans la limite de sa demande. Tout candidat acquéreur peut renoncer à son offre jusqu'a acceptation expresse ou tacite du prix sur lequel société et héritiers ou légataires se sont mis d'accord ou qui a été fixé par l'expert. La société peut impartir aux candidats acquéreurs un délai qui ne peut étre inférieur à quinze jours pour notifier à la société leur acceptation ou leur refus, leur silence valant refus. Le reliquat des parts non attribué aux associés est remboursé par la société aux héritiers ou légataires, laquelle société procéde à l'annulation consécutive des parts.

Le prix ou le remboursement de la valeur des parts donne lieu à réglement comptant le jour de la régularisation de la cession ou de la décision définitive de réduction du capital social.

II - Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge moitié par le retrayant moitié par les cessionnaires ou la société, selon le cas, a proportion des parts respectivement acquises.

Les notifications visées sous le présent article sont effectuées soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décés d'un associé, ia Gérance est en droit d'exiger des héritiers et Iégataires ainsi que de tous notaires, toutes piéces justificatives tant du décés que des vocations héréditaires ou de légataires des intéressés.

T.1T R.EI1II

GERANCE

L-.NOMINATION

La société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés prise à la majorité des trois quarts.

Le Gérant, nommé pour une durée indéterminée, est Monsieur André Jean-Miche IMBERT, demeurant Saou Marqua, chemin du vallon des gardes 13100 LE THOLONET.

IL-.DEMISSION

Un Gérant peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision ou pour toutes autres causes légitimes, a la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres Gérants, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins a l'avance.

La démission n'est recevable en tout état de cause -si le Gérant est unique - qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants.

La démission d'un Gérant, s'il est associé, lui ouvre une faculté de retrait dans les

conditions prévues a l'article 12 - I ci-dessus.

III - REVOCATION

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un Gérant, par décision collective extraordinaire adoptée a la majorité des trois quarts. La révocation peut également intervenir par voie de justice, pour cause légitime.

Tout Gérant révoqué'sans motif légitime a droit a des dommages-intéréts.

La révocation d'un Gérant, s'il est associé, lui ouvre une faculté de retrait dans les conditions prévues à l'article 12 -l ci-dessus.

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de Gérant, tout associé-à supposer qu'il ne puisse iui-méme convoquer l'assemblée-peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs Gérants.

Si la société a été dépourvue de Gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société

IV - PUBLICITE

La nomination ou la cessation de fonctions du Gérant donne lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions régiementaires.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un Gérant, dés lors que ces décisions ont été réguliérement publiées.

Un Gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de fonctions.

I- Dans les rapports avec les tiers, le Gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Sauf à respecter les dispositions prévues au Il du présent article, les Gérants peuvent constituer hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, méme par acte sous seing privé.

Il - Dans les rapports entre les associés, le Gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét social, y compris notamment toute acquisition et toute cession d'actif.

S'il y a plusieurs Gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Pour faciliter le contrle mutuel des actes de gestion de chaque Gérant, toute opération impliquant un engagement, direct ou indirect, supérieur à une limite fixée à 50.000 £, devra étre notifiée par le Gérant qui projette de l'accomplir, à chacun de ses cogérants, par courriel ou tout autre moyen écrit permettant de ménager une preuve de réception, huit jours au moins a l'avance.

Toute infraction sera considérée comme un juste motif de révocation.

Ill - La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des Gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux précédée de la mention " Pour la société ....le Gérant" (ou: "l'un des Gérants").

IV - Le ou les Gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires.

Le ou chacun des Gérants a droit à une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire, en accord avec l'intéressé.

Tout Gérant a droit en outre au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

I - Chague Gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs Gérants ont participé aux mémes fautes, leur responsabilité es solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du

dommage.

Il - Si uné personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

T.L.T.R E..IV.

INFORMATION DES ASSOCIES.ET DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a ie droit d'obtenir communication des livres et des documents sociaux des trois derniers exercices.

A tout moment, un associé peut poser des questions écrites à ia Gérance sur la gestion sociale, auxquelles it doit étre répondu par écrit dans un délai d'un mois.

Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire.

I -Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification. directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telie nature ou encore celles qui exigent d'étre prises a une condition de majorité autre que celle visée au paragraphe IV du présent article.

Il - Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans ie champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des Gérants sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés - ou des pertes encourues ;

- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.

Ill - Les décisions de nature extraordinaire - sauf application d'une autre condition de majorité prévue de facon expresse par la loi ou les présents statuts - sont prises par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

IV - Les décisions de nature ordinaire sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

I - Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associés & un méme acte, authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin en assemblée.

En cas d'incapacité temporaire d'un associé, quelle qu'en soit la cause, les décisions collectives ne peuvent étre prises, pendant la durée de son incapacité et cela dans la limite maximale de 12 mois, que par voie de consultation écrite ou de participation unanime à un acte, à condition que l'associé concerné ait préalablement notifié a la société son état d'incapacité et la durée de cet état.

ll -Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance. En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective.

A défaut d'accord entre eux sur le libellé de l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions, le plus diligent d'entre eux fait arréter l'ordre du jour par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous Gérants entendus. La décision de justice désigne alors celui des Gérants chargé de provoguer la décision collective.

Tout associé, aprés avoir vainement sollicité de la gérance la convocation d'une assemblée, comme encore aprés cessation de fonctions du dernier Gérant, peut convoquer directement l'assemblée des associés. ll arréte l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions.

L'Assemblée ne peut toutefois valablement se réunir si une décision collective est déja intervenue depuis moins de six mois.

14 -

Alors, néanmoins, en cas d'urgence, tout associé peut demander, par voie de requéte au Président du Tribunal de Grande Instance, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée. L'Ordonnance désignant le mandataire fixe également l'ordre du jour.

Ill - Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées postées quinze jours francs avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de : convocation contient l'indication de l'ordre du jour ainsi que le texte du projet de résolutions.

En cas de consultation écrite, la Gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du

projet de chaque résolution en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'a défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'étre abstenu sur la décision à prendre au sujet de la

résolution concernée.

Pour étre valablement retenue, la réponse de l'associé doit parvenir au siége de la société dans les quinze jours a compter de la date d'envoi de la consultation.

IV - L'assemblée est présidée par le Gérant présent le plus agé ; à défaut, par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant du plus grand nombre de parts sociales. L'assembiée peut désigner un secrétaire associé ou non. A défaut, le Président de séance assume lui-méme le secrétariat de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus d'un associé. Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unigue choisi parmi les indivisaires ou ies coassociés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires. La gérance peut enjoindre aux indivisaires de procéder ou faire procéder à sa désignation dans les quinze jours. A défaut, la gérance provoque elle-méme la désignation du mandataire commun. Si, une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf les décisions concernant l'approbation du rapport des Gérants sur les comptes, l'affectation et la répartition des résultats, auxquels cas, il est réservé a l'usufruitier.

V - Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indigue la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat du vote. Le procés-verbai est signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé. Le procés-verbal est signé par les Gérants

15.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant ou par un liquidateur.

Vl- Les procés-verbaux de décisions collectives ainsi que, le cas échéant, les procés-verbaux dressés par la gérance contenant reproduction des actes sous seing privé des associés ou des actes et procés-verbaux authentiques, sont établis, dans ia mesure de l'exigence des dispositions réglementaires existantes, sur un registre spécial.

Vll -Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

TITRE V

ANNEE SOCIALE - COMPTES.SOCIAUX

L'année sociale commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice, la Gérance établit les comptes annuels de la société Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des Gérants sur l'activité sociale pendant l'exercice écoulé.

Le rapport est soumis à l'approbation des associés dans les neuf mois à compter de la clture de la période de référence écoulée. Ce rapport est joint à la lettre de convocation ou de consultation. En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de ia notification du rapport faite à chaque associé au moins quinze jours avant la date d'intervention de cet acte.

Le bénéfice distribuable de ia période de référence est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

Aprés approbation du rapport d'ensemble des Gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de

réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou :: de les reporter a nouveau.

Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés à 'proportion, pour chacun d'eux, de sa part dans le capital social.

Elles sont mises en paiement dans les six mois sur décision, soit des associés, soit à défaut de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, à défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves, sont portées a un compte "Pertes Antérieures" inscrit au bilan pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective ordinaire, peuvent néanmoins décider de les prendre directement en charge, auquel cas, elles sont supportées par chacun d'eux à proportion de sa participation au capital social.

T I.T R E VI

DISSOLUTION.:.LIQUIDATION

I - ARRIVEE.DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Grande Instance, notamment dans les cas suivants :

- la réunion de toutes les parts en une main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunai de Grande Instance si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an,

- si la société est dépourvue de Gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution au Tribunal de Grande Instance.

I - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne ensuite de fusion ou de scission. La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'aprés sa publication. A compter de la dissolution, la dénomination est suivie de Ia mention "SOClETE EN LIQUIDATION", suivie du nom du ou des liquidateurs. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à ia publication de la clture de celle-ci.

I1 - La société est liquidée par le ou les Gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire. Les liquidateurs accomplissent leur mission jusqu'à clture de la liquidation, sous réserve de ce qui est dit au paragraphe lll ci-aprés. Si le mandat de liguidateur venait à étre totalement vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il sera procédé à la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Ill - Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le Ministére public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si ceile-ci a été commencée, à son achevement.

IV -Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés de nature ordinaire.

V - La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaioir d'une irrégularité dans le nomination ou dans la révocation du liquidateur, dés lors que celle-ci ont été réguliérement publiées.

Vl- Chaque liguidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liguidée par le ou les derniers Gérants en exercice, ceux-ci provoguent la décision, de nature ordinaire, nécessaire.

Vli - Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actifs à l'amiabie ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de régiement jugées opportunes ; ils poursuivent les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin mais ne peuvent, sans autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. lls recoivent tous réglements, donnent valable quittance, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, font tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

VIll - Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif net subsistant, ou boni, est effectué entre les associés dans la méme proportion que leur participation aux bénéfices. ll est fait application des régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle.

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Tout bien apporté qui se trouve en nature dans la masse partagée, est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette facuité s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Si les résultats de la liquidation font apparaitre un mali, celui-ci est supporté par les associés dans la méme proportion que le boni.

STATUTS REFONDUS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 08 SEPTEMBRE2017