Acte du 14 octobre 2019

RCS : AIX EN PROVENCE

Code greffe : 1301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2004 D 00138 Numero SIREN : 452 423 452

Nom ou dénomination : PARAM

Ce depot a ete enregistré le 14/10/2019 sous le numero de dep8t 15990

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 14/10/2019

Numéro de dépt : 2019/15990

Type d'acte : Signification de nantissement a la société

Déposant :

Nom/dénomination : PARAM

Forme juridique : Société civile

N° SIREN : 452 423 452

N° gestion : 2004 D 00138

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Références à rappeler : 136408 S ervice : 6 - Responsable : dos_codresp - 9507-1309

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SCP B.DUPLAA D.DUPLAA MODALITES DE REMISE DE L'ACTE C.BARRA DENONCE DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES HUISSIERS DE JUSTICE ASSOCIES 5 Place John Rewald Cet acte établi a la requéte de 1/ S.A. CREDIT LYONNAIS BP 200 13606 AIX EN PROVENCE CEDEX 1 2/ SP EUROCREANCES 2016 3/ S.A.S DIIS GROUP a été signifié PAR CLERC ASSERMENTE DONT LES MENTIONS SONT VISEES PAR MOI SUR L'ORIGINAL , et selon les déclarations qui lui ont été faites.

La copie destinée à Société PARAM a été remise le : JEUDI 19 SEPTEMBRE 2019 : 04 42 21 27 69 à : Monsieur COURS Sébastien, Comptable : 04 42 21 35 67

hdjsud@huissier-justice.fr Qui a déclaré étre : - habilitée à recevoir la copie de l'acte

Le siége social étant confirmé par :

SIRET 33795706200041 La personne rencontrée TVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FR 38337957062 - le domicile nous a été confirmé par : un gardien

La lettre prévue par l'article 658 du Code de Procédure Civile a été adressée avec une copie de Référence a rappeler : Doss ier : 136408 7 06-19-09-13893 l'acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant la date du présent. Affaire.: SP EUROCREANCES/PARAM Téléphone: 04.42.21.27.69 Mail : cierc1@hdjsud.com /9507-2009

Le cout du présent acte est de : CENT CINQ EUROS CINQUANTE-NEUF CENTIMES Le présent acte comporte VINGT-DEUX FEUILLES

SCP B.DUPLAA D.DUPLAA C.BARRA

ACTE D'HUISSIER DE JUSTICE C. BARRA

Emol. Art R444-3 C Com. .. 66.50 Transp. Art A.444-48. .7.67 Total H.T.. .74.17 Total TVA 14.83 T.F. Art 302 bis Y CGI. 14.89 Affr. Art A.444-48(1) .1.70 Total Euros TTC

Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/10/2019 Page 3 sur 3 dé dépót -2019/159

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 14/10/2019

Numéro de dépt : 2019/15990

Type d'acte : Acte de nantissement de parts de société civile

Déposant :

Nom/dénomination : PARAM

Forme juridique : Société civile

N° SIREN : 452 423 452

N° gestion : 2004 D 00138

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CONVENTION DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

(PARTS SOCIALES PARAM)

ENTRE

SANTALINE Déposé au Greffe d'Aix (Constituant)

Le 1 4 OCT.2019

ce DIIS GROUP

(Représentant de la Masse)

SP EUROCREANCES 2016 CREDIT LYONNAIS (Titulaires d'Obligations)

27 mars 2019

DE PARDIEU BROCAS MAFFEI

AVOCATS En accord avec les parties, les

procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute. substitution ou addition et sont seulement signées en derniere page.

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. SANTALINE, société par actions simplifiée dont le siége social est situé à 930 Route de Berre, Aix-en-Provence immatriculée sous le numéro 532 673 613 RCS Aix-en-Provence, (ci-aprés dénommé le "Constituant"),

DE PREMIERE PART,

2. SP EUROCREANCES 2016, fonds commun de titrisation, représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, société anonyme dont le siége social est situé au 72 rue Pierre Charron, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 414 377,

3. CREDIT LYONNAIS, société anonyme, dont le siége social est situé 18, rue de la République, Lyon (69002), et son siége central à 20, avenue de Paris, Villejuif (94811), immatriculée sous le numéro 954 509 741 RCS Lyon,

en qualité de souscripteurs initiaux des Obligations (tel que ce terme est défini au Paragraphe A. du Préambuie ci-aprés) et, ensemble, avec toute personne ou entité qui viendrait a détenir des Obligations (ci-aprés dénommés, ensemble, les "Titulaires d'Obligations" et, individuellement, un "Titulaire d'Obligations"),

DE DEUXIEME PART,

4. DIlS GR0UP, société par actions simplifiée dont le siége social est situé a Paris (75002), 12, rue Vivienne, immatriculée sous ie numéro d'identification 812 824 266 RCs Paris agissant tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte des Titulaires d'Obligations et de la

Masse des Titulaires d'Obligations (ci-aprés dénommé, ensembie, avec toute autre personne qui

pourrait étre nommée par la Masse des Titulaires d'Obligations en tant que représentant de la

Masse des Titulaires d'Obligations conformément aux Termes et Conditions, le "Représentant de

Ia Masse"),

DE TROISIEME PART,

(ie Constituant, les Tituiaires d'Obligations et le Représentant de la Masse, étant ci-aprés dénommés ensemble les "Parties" ou individuellement une "Partie").

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. LES OBLIGATIONS

Aux termes du Contrat de Souscription (tel que ce terme est défini à l'Article 1 ci-aprés), ie Constituant a émis le 27 mars 2019 un emprunt obligataire d'un montant nominal total de EUR 12.000.000 représenté par cent vingt (120) obligations simples d'une valeur nominale de cent mille (100.000) euros chacune (les "Obligations").)

B. LE NANTISSEMENTS DE PARTS SOCIALES

Le Constituant s'est engagé à consentir en faveur des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini a l'Articie 1 ci-aprés) un nantissement de parts sociales de premier rang portant sur les 52 parts

sociales de Param d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, dont le Constituant détient ia pleine propriété et représentant 52 % du capital social et des droits de vote de Param (le "Nantissement Parts Sociales"), pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous

intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues ou

qui seront dues par le Constituant au titre des Documents Obligations.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Sous réserve des termes expressément définis ci-aprés et dans le préambule ci-dessus, les termes et expressions commengant par une majuscule utilisés dans la présente Convention ont, sauf indication contraire, la signification qui leur est attribuée par le Contrat de Souscription et/ou les Termes et Conditions.

Bénéficiaires désigne, ensemble, les Titulaires d'Obligations, la Masse des Titulaires d'Obligations, telle que définie à l'article L.228-46 du Code de commerce et dans les Termes et Conditions et le Représentant de la Masse ainsi que toute personne ou entité qui viendrait à détenir des Obligations ultérieurement et/ou toute autre personne qui pourrait étre nommée par la Masse des Titulaires d'Obligations en tant que représentant de la Masse des Titulaires d'Obligations conformément aux Termes et Conditions et Bénéficiaire désigne l'un quelconque d'entre eux.

Cas d'Exigibilité Anticipée désigne tout Cas d'Exigibilité Anticipée, tel que défini dans les Termes et Conditions.

Contrat de Souscription désigne le contrat de souscription des Obligations conclu en date du 14 mars 2019 entre, notamment, le Constituant en qualité d'Emetteur, le Représentant de la Masse et les Titulaires d'Obligations, en qualité de souscripteurs initiaux, tel que le cas échéant modifié, complété ou amendé aprés la date des présentes.

Convention désigne la présente convention, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que, le cas échéant, tout avenant a la présente convention.

Dividendes désigne les bénéfices distribuables, les réserves et tous autres produits en numéraire auxguels donnent droit ies Parts Sociales Nanties.

Documents Obligations désigne, ensemble, (i) ie Contrat de Souscription et (ii) tous les autres documents définis comme "Documents Obligations" dans les Termes et Conditions.

Majorité des Titulaires d'Obligations a la signification qui est attribuée au terme "Majorité des Titulaires

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d'Obligations" dans les Termes et Conditions.

Masse des Titulaires d'Obligations désigne la masse des Titulaires d'Obligations, telle que définie à l'article L.228-46 du Code de commerce et dans les Termes et Conditions.

Nantissement Parts Sociales a la signification qui est attribuée au Paragraphe B. du Préambule.

Obligations Garanties désigne, ensemble, toutes les sommes en principal, présentes ou futures, dues aux Bénéficiaires par le Constituant au titre des Documents Obligations, soit à la date des présentes un

montant maximum en principal de EUR 12.000.000, à majorer de tous intéréts, intéréts de retard, commissions, indemnités, frais, charges, taxes, dommages et intéréts, accessoires et toutes autres

sommes, de quelque nature que ce soit, qui sont dus ou qui seront dus aux Bénéficiaires par le Constituant au titre des Documents Obligations.

Param désigne la société Param, société civile dont le siége social est situé à 930 Route de Berre, 13090 Aix-en-Provence, immatriculée sous le numéro 452 423 452 RCS Aix-en-Provence.

Parts Sociales Nanties désigne (i) a la date des présentes, les 52 parts sociales de Param numérotées

de 1 a 26 et de 75 à 100, d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, dont ie Constituant détient ia pleine propriété et représentant 52 % du capital sociai et des droits de vote de Param, ainsi que (ii) toutes autres parts sociales qui seraient ultérieurement acquises par ie Constituant, conformément aux

stipulations de la Convention, notamment en application des stipulations de l'Article 3 (Assiette du Nantissement Parts Sociales).

Termes et Conditions désigne les termes et conditions des Obligations, tels qu'annexés au Contrat de Souscription et approuvés par les organes sociaux compétents de Santaline.

Toute référence dans la Convention aux "Articles", aux "Paragraphes", au "Préambule" ou aux "Annexes" est réputée étre une référence aux articies, aux paragraphes, au préambule ou aux annexes de la Convention.

Toute référence dans la Convention à une personne ou entité inclut ses successeurs, cessionnaires et ayant droit.

Un terme ou une expression défini(e) au singulier sera, lorsqu'il ou elle sera employé(e) au pluriel, réputé(e) conserver la méme signification mutatis mutandis, et inversement.

2.1. Pour sûreté et garantie du paiement et du remboursement des Obligations Garanties, le Constituant affecte en nantissement de premier rang et sans concours au profit des Bénéficiaires,

qui l'acceptent, les Parts Sociales Nanties conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article 2355 (en ce qu'il renvoie aux dispositions spéciales applicables au nantissement de parts de société civile), des articles 1866 a 1868 et des articles 2333 et suivants du Code civit et des articles L.521-1 et suivants du Code de commerce.

2.2. Le Nantissement Parts Sociales s'ajoute aux garanties et sûretés de toute nature dont bénéficient ou bénéficieront les Bénéficiaires au titre des Documents Obligations

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3.1. Assiette du Nantissement Parts Sociales

3.1.1. Le Nantissement Parts Sociales porte sur la pleine propriété des Parts Sociales Nanties.

3.1.2. De convention expresse entre ies Parties, l'assiette du Nantissement Parts Sociales s'étend de plein droit et sans novation :

(i) aux fruits, intéréts, Dividendes, acomptes sur Dividendes, produits et autres accessoires queiconques attachés aux Parts Sociales Nanties ou aux droits sociaux qui leur seront substitués ou tes compléteront, sous réserve des stipulations de l'Article 3.2 ci-aprés ;

(ii) a tous les droits sociaux recus ou acquis en cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif, ou en accroissement, complément, regroupement, échange, conversion ou substitution des Parts Sociales Nanties, de telle sorte que les Parts Sociales Nanties représentent, & tout moment, 52 % du capital social et des droits de vote de Param ; et

(i) a toutes parts sociales nouvelles de Param que le Constituant viendrait à acquérir ou qui lui seraient attribuées de quelque maniére que ce soit, de telle sorte que ies Parts Sociales Nanties représentent, à tout moment, au minimum 52 % du capital social et des droits de vote de Param.

A ce titre, il est expressément convenu que les parts et les droits sociaux visés aux Paragraphes (i) à (ili) ci-dessus sont d'ores et déja affectés en nantissement, comme biens meubles futurs, au profit des Bénéficiaires pour sûreté et garantie des Obligations Garanties. A cet effet, le Constituant s'engage à signer, à premiére demande du Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations), tout document et prendre toute mesure nécessaire à cet effet et notamment à consentir un nantissement en premier rang, pour sûreté et garantie des Obligations Garanties, dans les mémes termes que la présente Convention, sur toutes nouvelles parts sociales de Param qui seraient acquises, de quelque maniére que ce soit, par te Constituant, lesdites parts sociales étant alors réputées faire partie des Parts Sociales Nanties.

3.2. Les Dividendes afférents aux Parts Sociales Nanties

3.2.1. Nonobstant les stipulations de l'Article 3.1.2 ci-dessus, les Bénéficiaires autorisent expressément la mise à disposition au profit du Constituant et la perception par celui-ci des Dividendes.

Cette autorisation pourra toutefois étre révoquée par le Représentant de ia Masse, pour le compte des Bénéficiaires, par simple avis adressé par ie Représentant de la Masse au Constituant et à Param, en cas de survenance d'un Cas d'Exigibilité Anticipée et tant que ce Cas d'Exigibilité Anticipée perdure au titre des Termes et Conditions. A compter de la date de réception par Param de l'avis précité, ies Dividendes devront alors étre versés directement au Représentant de la Masse, agissant pour le compte des Bénéficiaires qui les conservera en pleine propriété à titre de gage-espéces, pour sûreté et garantie de toutes sommes qui sont ou seront dues au titre des Obligations Garanties

3.2.2. En cas de régularisation ou de disparition du Cas d'Exigibilité Anticipée, ou si les Bénéficiaires ont expressément renoncé a s'en prévaloir, ie Représentant de ia Masse devra en notifier immédiatement Param (avec copie au Constituant) et le Constituant pourra à nouveau percevoir et utiliser librement ies Dividendes auxquels donne droit les Parts Sociales Nanties.

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4.1. Déclarations et garanties du Constituant

Le Constituant déclare et garantit ce qui suit, à la date des présentes et pendant toute la durée de

la présente Convention prévue à t'Article 7 (Durée) :

(i) il a la pleine propriété des Parts Sociales Nanties : il n'est da par lui aucune somme de quelque nature que ce soit à toute personne au titre de l'acquisition, ie cas échéant, des Parts Sociales Nanties ;

(ii) les Parts Sociales Nanties représentent à tout moment 52 % du capital social et des droits de vote de Param ;

(ii) les Parts Sociales Nanties et les fruits, intéréts, Dividendes, acomptes sur Dividendes, produits et autres accessoires quelconques attachées aux Parts Sociales Nanties ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, cession, sureté ou autre droit queiconque (a l'exception du Nantissement Parts Sociales) au profit de tout tiers et n'ont fait l'objet d'aucune procédure de saisie, séquestre ou indisponibilité quelconque ;

(iv) les associés de Param ont valablement consenti au Nantissement Parts Sociales et les Bénéficiaires, ainsi que leurs successeurs et ayants droit et tout attributaire ou adjudicataire des Parts Sociales Nanties, ont été valablement, expressément et irrévocablement, agréés en qualité de nouveaux associés de Param en cas de réalisation du Nantissement Parts Sociales, conformément a la loi et aux statuts de Param, ainsi qu'il

résulte du procés-verbal de décision des associés de Param (dont copie a été remise au Représentant de ia Masse, agissant pour le compte des Bénéficiaires, préalablement à la signature de la Convention) ;

(v) il n'existe aucun pacte d'associés ni aucun accord ou engagement valable, obligatoire et opposable au Constituant susceptible d'empécher, de limiter ou de retarder la signature ou l'exécution de la présente Convention et du Nantissement Parts Sociales ; et

(vi) les associés de Param ne bénéficient d'aucun droit de préemption, ni d'aucun autre droit pouvant s'opposer a, ou retarder, la réalisation du Nantissement Parts Sociaies.

4.2. Engagements du Constituant

Le Constituant prend les engagements suivants, qui demeureront en vigueur pendant toute la durée de la Convention prévue a l'Articie 7 (Durée) :

(i) ne faire aucun acte de gestion ou de disposition (en ce compris toute cession ou transfert a titre onéreux ou gratuit) ou autrement transférer, ou consentir de droits quelconques, sur Ies Parts Sociales Nanties ou les fruits, intéréts, Dividendes, acomptes sur Dividendes, produits et autres accessoires quelconques attachés aux Parts Sociales Nanties, et notamment ne pas les affecter en nantissement au profit d'un tiers (a l'exception du Nantissement Parts Sociales), sous réserve des stipulations de l'Article 3.2 ;

(ii) conserver la pleine propriété des Parts Sociales Nanties et des Dividendes et autres accessoires quelconques attachés aux Parts Sociales Nanties, sous réserve des stipulations de l'Article 3.2 ;

(iii) effectuer toutes les formalités que le Représentant de la Masse pourra demander afin de

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protéger les droits des Bénéficiaires au titre du Nantissement Parts Sociales et signer tout document nécessaire a l'accomplissement desdites formalités ;

(iv) apporter, à la demande du Représentant de la Masse, son assistance à la défense des droits des Bénéficiaires contre toutes actions et prétentions de tiers sur les Parts Sociales

Nanties et les Dividendes ; et

(v) ne faire aucun acte qui aurait pour effet d'empécher ou de retarder la transmission sous toutes formes des Parts Sociaies Nanties en cas de réalisation du Nantissement Parts Sociales et ne souscrire aucun engagement qui pourrait avoir un tel effet.

5.1 La Convention et le Nantissement Parts Sociales seront dûment signifiés à Param par acte d'huissier puis enregistrés auprés du Greffe du Tribunal d'Aix-en-Provence. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux de la Convention en vue de sa signification à Param.

5.2 La présente Convention sera publiée à la diligence du Représentant de la Masse pour ie compte des Bénéficiaires et aux frais du Constituant, par dépt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence, de deux (2) originaux de la présente Convention accompagnés des avis de signification du Nantissement Parts Sociales et de deux exemplaires de l'avis de nantissement prévu par ies articles 53 et 54 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 et conforme au modéle figurant en Annexe 1 (Modéle de bordereau d'inscription de nantissement de parts sociales).

5.3 Toutes les formalités, notamment d'enregistrement, seront effectuées a la diligence du Représentant de la Masse, agissant pour le compte des Bénéficiaires et aux frais du Constituant,

dans les conditions prévues par les Termes et Conditions.

6.1 En cas de non-paiement à bonne date de l'une quelconque des sommes dues au titre des Obligations Garanties, le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations), cinq (5) Jours Ouvrés à compter d'une mise en demeure remise en mains propres ou adressée au Constituant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception restée sans effet, exercer sur le Nantissement Parts Sociales tous les droits, actions et priviléges que la loi reconnait au créancier nanti, et notamment poursuivre la réalisation du Nantissement Parts Sociales conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

6.2 Les Bénéficiaires pourront notamment, ce que le Constituant accepte d'ores et déja par les présentes, sur simple notification écrite (pouvant étre contenue dans ou adressée concomitamment à la mise en demeure visée a l'Article 6.1 ci-dessus) adressée au Constituant par le Représentant de la Masse, devenir propriétaires des Parts Sociales Nanties et de toutes les sommes quelconques attachées aux Parts Sociales Nanties, conformément aux dispositions de l'article L.521-3 du Code de commerce et de l'article 2348 du Code civil, et ce dés l'expiration du délai de cinq (5) Jours Ouvrés aprés la date de réception par le Constituant de ia mise en demeure visée a l'Article 6.1 restée sans effet.

6.3 L'attribution en pleine propriété interviendra sans qu'il soit nécessaire d'accomplir une formalité quelconque ou d'obtenir une décision de justice. Les Bénéficiaires seront alors autorisés à disposer librement des Parts Sociales Nanties, des Dividendes et de tous autres accessoires

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quelconques attachés aux Parts Sociales Nanties.

6.4 La vaieur des Parts Sociales Nanties a la date de transfert de propriété (la "Valeur de Réalisation") sera déterminée par un expert désigné par le Représentant de la Masse parmi les trois entités suivantes et dans cet ordre de priorité : (i) KPMG France, (ii) PricewaterhouseCoopers et (ii) Deloitte & Associés. En cas d'impossibilité de désigner un expert parmi les trois entités susvisées dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de ia notification susvisée, en particulier du fait de l'existence d'un conflit d'intéréts entre l'expert concerné et le Constituant et/ou

l'un queiconque des Bénéficiaires, ou en cas de refus de l'expert concerné de déterminer la valeur des Parts Sociales Nanties pour une raison quelconque, le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations) et le Constituant désigneront d'un commun accord un nouvel expert (réputé pour cette activité et qui est indépendant des Parties).

A défaut d'accord sur le choix de l'expert a l'expiration d'un délai de cinq (5) Jours Ouvrés, ce

dernier sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris saisi par ta Partie la plus diligente.

L'expert désigné conformément aux stipulations du Paragraphe ci-dessus (ci-aprés I"Expert") devra déterminer la Valeur de Réalisation sur la base de méthodes d'évaluation conformes aux

méthodes habituellement retenues pour ce type de société exercant des activités similaires. Les

Parties devront communiquer à l'Expert tous éléments précis et documentés relatifs à la

valorisation des Parts Sociales Nanties. Pour les besoins de ce qui précéde, l'Expert devra

entendre chacune des Parties. L'Expert devra exécuter sa mission dans un délai de vingt (20)

jours calendaires a compter de l'acceptation de sa mission et devra notifier au Représentant de ia Masse (agissant au nom et pour ie compte des Bénéficiaires) et au Constituant sa décision, laquelle devra étre accompagnée de l'ensemble des documents justificatifs. La décision de

l'Expert désigné par les Parties ou, le cas échéant, de l'expert nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, s'imposera au Constituant et aux Bénéficiaires et ne pourra donner lieu à aucune contestation, sauf erreur matérielle ou grossiére.

Dans le cas oû la Valeur de Réalisation, telle que déterminée par l'Expert, serait supérieure au montant des Obligations Garanties à la date de réalisation du Nantissement Parts Sociales (la différence positive étant ci-aprés dénommée la "soulte"), les Bénéficiaires devront payer au Constituant le montant de la Soulte à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date de perception effective par ies Bénéficiaires du produit de la revente des Parts Sociales et

(ii) l'expiration d'une période de douze (12) mois aprés la date de réalisation du Nantissement Parts Sociales.

Chacun des Bénéficiaires participant a la procédure de réalisation s'engage à payer la Souite, pour une quote-part caiculée proportionnellement aux sommes qui lui sont dues par rapport au

montant total des sommes dues au titre des Obligations Garanties. Le paiement de ladite Soulte

ne pourra étre effectué que de maniére conjointe et non-solidaire entre les Bénéficiaires.

Dans le cas ou les Bénéficiaires seraient néanmoins appelés à effectuer le paiement de leur quote.

part de la Soulte due au Constituant avant la date à laquelle toutes sommes, de quelque nature que ce soit, dues aux Bénéficiaires au titre des Documents Obligations auront été intégralement

payées et remboursées (ia "Date de Paiement Final"), la Souite sera versée sur un compte bancaire (le "Compte Soulte") ouvert dans les livres d'une banque désignée par le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations) qui devra faire l'objet d'un nantissement, jugé satisfaisant par ie Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations), jusqu'à la Date de Paiement Final, à la garantie de toute obligation de paiement mise à la charge du Constituant en application de ia Convention et des autres Documents Obligations, en ce compris toute obligation de paiement et

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de reversement de la Soulte payée par les Bénéficiaires en vue d'assurer son affectation

conformément aux stipulations de l'Article 6.8.

6.5 Le Constituant devra, a tout moment dés lors que les Bénéficiaires auront décidé de réaliser le Nantissement Parts Sociales conformément aux stipulations du présent Article, apporter toute assistance nécessaire aux Bénéficiaires afin de faciliter la vente ou l'attribution en pleine propriété des Parts Sociales Nanties et l'exercice par les Bénéficiaires de tous droits et pouvoirs ieur appartenant au titre de la Convention et/ou en vertu de la loi.

6.6 Le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Tituiaires d'Obligations) pourra exercer tout droit visé à l'Article 5.2 (Réalisation du Nantissement Parts Sociales) sans que les Bénéficiaires n'aient à épuiser préalablement les recours dont ils pourraient disposer par

ailleurs contre le Constituant, toute caution, tout garant ou toute autre personne, ni avoir à mettre en jeu préalablement toutes autres saretés dont ils pourraient bénéficier par ailleurs.

6.7 Les frais raisonnables de réalisation du Nantissement Parts Sociaies seront à la charge du Constituant.

6.8 Les produits de la réalisation du Nantissement Parts Sociales (ainsi que toutes les sommes conservées à titre de gages-espéces aux termes du second Paragraphe de t'Articie 3.2.1) seront imputés par ie Représentant de la Masse pour le compte des Bénéficiaires sur les montants qui

leurs sont dus au titre des Obligations Garanties, dans l'ordre de priorité suivant :

(a) Ies frais, coûts et dépenses supportés par le Représentant de la Masse dans l'exercice des droits des Bénéficiaires (a l'exception de ceux visés au Paragraphe (c) ci- dessous) ; puis

(b) tout montant dû au titre de la commission du Représentant de la Masse ; puis

(c) les coats, frais et dépenses engagées par le Représentant de la Masse ou tout autre Bénéficiaire dans ie cadre de la réalisation des Nantissements Parts Sociales et de la revente des Parts Sociales ou des actifs du Groupe ; puis

(d) au paiement, le cas échéant, au profit des Bénéficiaires de la Soulte payée dans le cadre de l'attribution ou de l'appropriation des Parts Sociales (et non remboursée ou restituée au Constituant), à concurrence pari passu du montant de la Soulte ainsi payée par lesdits Bénéficiaires en vue d'obtenir l'attribution ou l'appropriation desdites Parts Sociales et au pro rata des sommes ainsi payées par chaque Bénéficiaire concerné au titre d'une telle Soulte ; puis

(e) les pénalités, indemnités, commissions, intéréts, intéréts de retard, frais raisonnables et accessoires dus aux Bénéficiaires, sur une base pari passu et au pro rata des montants ainsi dus aux Bénéficiaires ; puis

(f) à tout montant en principal dû aux Bénéficiaires sur une base pari passu et au pro rata des montants dus et non payés au titre des Documents Obligations ; puis

(g) paiement au Constituant d'un montant correspondant au montant de la Soulte payée en suite de la réalisation du Nantissement Parts Sociales et qui aurait fait l'objet d'un reversement conformément aux stipulations de l'Article 6.4 ci-dessus, pour autant qu'il reste des sommes à distribuer aprés paiement des éléments visées aux Paragraphes 6.8 (a) & (f) ci-dessus ; puis

(h) Ie solde éventuel étant affecté aux Bénéficiaires (étant précisé que dans le cas oû la réalisation du Nantissement Parts-Sociales se ferait par vente publique, le solde sera

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reversé au Constituant)

6.9 Le Constituant et les Bénéficiaires ne seront en aucun cas responsables des valeurs retenues pour la réalisation du Nantissement Parts Sociales.

7.1 La Convention et le Nantissement Parts Sociales demeureront en vigueur et produiront tous leurs effets jusqu'à ia date du complet remboursement et paiement de toutes sommes, de quelque nature que ce soit, dues par le Constituant aux Bénéficiaires au titre des Obligations Garanties.

7.2 Les Bénéficiaires acceptent d'ores et déjà par ies présentes que te Représentant de la Masse donne mainlevée entiére et définitive du Nantissement Parts Sociales au terme de la durée

stipulée au Paragraphe ci-dessus et lui donnent expressément tous pouvoirs à cet effet. Le Représentant de la Masse s'engage a cet effet à signer tout document qui serait nécessaire à ladite mainlevée.

8.1 Tous droits d'enregistrement, de signification ainsi que tous impôts, taxes, indemnités et frais auxquels ie Nantissement Parts Sociaies ainsi que son exécution et sa réalisation peuvent donner lieu seront à la charge du Constituant, dans les conditions prévues par les Documents Obligations.

8.2 Les formalités d'enregistrement seront effectuées, le cas échéant, à la diligence du Représentant de la Masse pour le compte des Bénéficiaires et aux frais du Constituant, dans les conditions prévues par les Termes et Conditions.

9.1. En cas de cession de tout ou partie des droits ou des droits et obligations d'un Bénéficiaire au titre des Obligations Garanties conformément aux stipuiations des Documents Obligations ie concernant, ou en cas de subrogation de toute personne dans lesdits droits, le bénéficiaire de la cession ou la personne ainsi subrogée bénéficiera des droits et sera débiteur des obligations découlant des présentes qui demeurent attachés aux droits et obligations résultant des Obligations Garanties. En tant que de besoin, il est précisé que toute référence aux Bénéficiaires inclut tout bénéficiaire d'une telle cession ou subrogation, ce que le Constituant reconnait et accepte expressément.

9.2. En cas de remplacement du Représentant de la Masse conformément aux stipulations applicables des Documents Obligations, ie successeur du Représentant de la Masse sera de plein droit considéré comme le Représentant de la Masse aux fins des présentes.

10.1. Toutes les notifications, demandes, ou communications pouvant ou devant étre effectuées entre les Parties en exécution de la présente Convention seront faites par écrit et, sauf stipulation contraire de la Convention, envoyées par lettre simple, par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou par email (sous réserve des stipulations du Paragraphe ci-aprés) ; ces notifications seront effectives et produiront leur effet (i) pour une télécopie, lorsqu'un avis d'envoi aura été émis par la télécopieur de l'envoyeur, (ii) pour une lettre simple, lorsqu'elle aura été déposée a la bonne adresse, (iii) pour une lettre recommandée avec accusé de réception, à la

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date de la premiére présentation et (iv) pour un courrier électronique (email), le jour de sa transmission à l'adresse email concernée si ce jour est un iour Ouvré et s'il a été transmis avant

dix-sept (17) heures (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si tel n'est pas le cas.

10.2. Toute notification, demande ou communication pouvant ou devant étre effectuées entre les Parties en exécution de la Convention seront effectuées aux adresses indiquées ci-dessous :

s'il s'agit du Constituant, a :

SANTALINE

930 route de Berre 13090 Aix-en-Provence

Attention : André Imbert / Stéphane Cozon Télécopie : 04.28.38.05.15 Email : imbertjeanmichel@gmail.com / s.cozon@i-g-h.fr

s'il. s'agit du Représentant de la Masse. à

DIIS GROUP 12 rue Vivienne 75002 Paris

Attention : Service RMO Téléphone : 01.53.29.95.05

Email : rmo@diisgroup.com

s'il s'agit des Bénéficiaires, au Représentant de la Masse

11.1 Le Nantissement Parts Sociales n'affecte et ne pourra affecter en aucune maniére ia nature et l'étendue de tous engagements et de toutes garanties quelconques qui ont pu ou pourront étre contractés ou fournis par le Constituant ou par tout tiers auxquels ils s'ajoutent.

11.2 Tous ies droits conférés aux Bénéficiaires par la Convention ou par tout autre document délivré en exécution ou a l'occasion de la Convention, comme les droits découlant de la loi, sont cumulatifs et pourront etre exercés a tout moment.

11.3 Le fait pour le Représentant de la Masse ou l'un quelconque des autres Bénéficiaires de ne pas exercer un droit ou de l'exercer tardivement ne saurait constituer une renonciation à ce droit, et

l'exercice d'un seul droit ou son exercice partiel n'empechera pas le Représentant de la Masse ou

le Bénéficiaire concerné de l'exercer à nouveau dans l'avenir ou d'exercer tout autre droit.

11.4 Ni le Représentant de la Masse ni les Bénéficiaires, ni aucun de ieurs successeurs, cessionnaires ou ayants droit ne pourront etre tenus responsables envers le Constituant du non exercice de l'un de leurs droits en vertu de la Convention et du Nantissement Parts Sociales ou de l'exercice partiel ou tardif de l'un quelconque de ces droits.

11.5 Au cas oû une stipulation de la présente Convention serait ou deviendrait illégale, nulle, caduque ou inopposable, ceci ne portera pas atteinte à la licéité, à la validité, a la caducité ou à l'opposabilité des autres stipulations de la présente Convention.

11.6 Le Nantissement Parts Sociales s'appliquera de plein droit nonobstant toute nullité, irrégularité

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Fait a Paris, le 27 mars 2019, en huit (8) exemplaires originaux.

LE CONSTITUANT

SANTALINE

Par : André Jean-Michel Imbert, signataire dament habilité à l'effet des présentes

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LES TITULAIRES D'OBLIGATIONS:

SP EUROCREANCES 2016

Représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, elle-méme représentée par Ciément Aubouin ou Isabelle Bourrier, signataires dûment habilités aux fins des présentes

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CREDIT LYONNAIS Représenté par Kevin Brosseau, signataire dûment habilité aux fins des présentes

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Cepi seriéconforne Page 17 sur 21 7959907 452423452

Coie certiéconforme Page 18 sur 21 90/45242345

ANNEXE 1 - MODELE DE BORDEREAU D'INSCRIPTION DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

AVIS DE NANTISSEMENT DE PARTS DE SOCIETE CIVILE (Décret N° 78-704 du 3 juitlet 1978)

Pour chaque Période d'Intérét (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions des Obligations), l'Encours Global des Obligations sera producteur d'intéréts au taux annuel égal à quatre virgule soixante-quinze pour cent (4,75 %).

Conditions relatives au terme de l'Emprunt :

Le terme de l'Emission est fixé a la Date du Terme (tel que ce terme est défini dans ies Termes et Conditions des Obligations), à savoir la septiéme (7éme) date anniversaire de ia Date d'Emission (soit le 27 mars 2026).

Ledit nantissement a été agréé par la société Param suivant décision de ses associés en date du [__.].

Existence d'un pacte commissoire : Oui (voir Article 6 (Réalisation du Nantissement Parts Sociales) de la Convention de Nantissement Parts Sociales).

Le présent avis certifié sincére et véritable, le 27 mars 2019

LE REPRESENTANT DE LA MASSE :

DIIS GROUP

Représentée par [__], signataire dûment habilité aux fins des présentes

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/10/2019 2019976:907 452423452 Page 21 sur 21

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 14/10/2019

Numéro de dépt : 2019/15990

Type d'acte : Avis de nantissement de parts sociales

Déposant :

Nom/dénomination : PARAM

Forme juridique : Société civile

N° SIREN : 452 423 452

N° gestion : 2004 D 00138

Copi certi2n1ô::1 Page 1 sur 23 15990/45242345

CONVENTION DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES (PARTS SOCIALES PARAM)

ENTRE

SANTALINE Déposé au Greffe d'Aix (Constituant)

1 4 OCT.2019 Le

ce DIIS GROUP

(Représentant de la Masse) Drefio 0

SP EUROCREANCES 2016

CREDIT LYONNAIS (Titulaires d'Obligations)

27 mars 2019

DE PARDIEU BROCAS MAFFEI

AVOCATS En accord avec les parties, les présentes ont été reliées par ie procédé ASSEMBLACT R.C.

addition et sont seulement signées en derniere page.

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APE7 44/10721976:9:17 452423452 op Page 2 sur 23

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. SANTALINE, société par actions simplifiée dont le siége social est situé à 930 Route de Berre, Aix-en-Provence immatricuiée sous le numéro 532 673 613 RCS Aix-en-Provence, (ci-aprés dénommé le "Constituant"),

DE PREMIERE PART,

2. SP EUROCREANCES 2016, fonds commun de titrisation, représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, société anonyme dont le siége social est situé au 72 rue Pierre Charron, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 414 377,

3. CREDIT LYONNAIS, société anonyme, dont le siége social est situé 18, rue de la République, Lyon (69002), et son siége central a 20, avenue de Paris, Villejuif (94811), immatriculée sous le numéro 954 509 741 RCS Lyon,

en qualité de souscripteurs initiaux des Obligations (tel que ce terme est défini au Paragraphe A. du Préambule ci-aprés) et, ensemble, avec toute personne ou entité qui viendrait à détenir des Obligations (ci-aprés dénommés, ensemble, les "Titulaires d'Obligations" et, individueilement, un "Titulaire d'Obligations"),

DE DEUXIEME PART,

DIIs GROUP, société par actions simplifiée dont le siége social est situé a Paris (75002), 12, rue 4. Vivienne, immatriculée sous le numéro d'identification 812 824 266 RCs Paris agissant tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte des Titulaires d'Obligations et de la Masse des Titulaires d'Obligations (ci-aprés dénommé, ensemble, avec toute autre personne qui pourrait étre nommée par la Masse des Titulaires d'Obligations en tant que représentant de la Masse des Titulaires d'Obligations conformément aux Termes et Conditions, le "Représentant de la Masse"),

DE TROISIEME PART,

(le Constituant, les Titulaires d'Obligations et le Représentant de la Masse, étant ci-aprés dénommés ensemble les "Parties" ou individuellement une "Partie").

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. LES OBLIGATIONS

Aux termes du Contrat de Souscription (tel que ce terme est défini à l'Articie 1 ci-aprés), le Constituant a émis le 27 mars 2019 un emprunt obligataire d'un montant nominal total de

EUR 12.000.000 représenté par cent vingt (120) obligations simples d'une valeur nominale de cent mille (100.000) euros chacune (les "Obligations").

B. LE NANTISSEMENTS DE PARTS SOCIALES

Le Constituant s'est engagé à consentir en faveur des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini à l'Article 1 ci-aprés) un nantissement de parts sociales de premier rang portant sur les 52 parts sociales de Param d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, dont le Constituant détient la pleine propriété et représentant 52 % du capital social et des droits de vote de Param (le "Nantissement

Parts Sociales"), pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues ou qui seront dues par le Constituant au titre des Documents Obligations.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Sous réserve des termes expressément définis ci-aprés et dans le préambule ci-dessus, les termes et expressions commengant par une majuscule utilisés dans la présente Convention ont, sauf indication

contraire, la signification qui leur est attribuée par le Contrat de Souscription et/ou ies Termes et

Conditions.

Bénéficiaires désigne, ensemble, les Titulaires d'Obligations, la Masse des Titulaires d'Obligations, telie que définie à l'articie L.228-46 du Code de commerce et dans les Termes et Conditions et le Représentant de ta Masse ainsi que toute personne ou entité qui viendrait à détenir des Obligations uitérieurement et/ou toute autre personne qui pourrait étre nommée par la Masse des Titulaires d'Obligations en tant que représentant de la Masse des Titulaires d'Obligations conformément aux Termes et Conditions et

Bénéficiaire désigne l'un quelconque d'entre eux.

Cas d'Exigibilité Anticipée désigne tout Cas d'Exigibilité Anticipée, tel que défini dans les Termes et Conditions.

Contrat de Souscription désigne le contrat de souscription des Obligations conclu en date du 14 mars 2019 entre, notamment, le Constituant en qualité d'Emetteur, ie Représentant de la Masse et les Titulaires d'Obligations, en qualité de souscripteurs initiaux, tel que le cas échéant modifié, complété ou amendé aprés la date des présentes.

Convention désigne la présente convention, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que, le cas échéant, tout avenant à la présente convention.

Dividendes désigne les bénéfices distribuables, les réserves et tous autres produits en numéraire auxquels donnent droit les Parts Sociales Nanties.

Documents Obligations désigne, ensemble, (i) le Contrat de Souscription et (ii) tous les autres documents définis comme "Documents Obligations" dans les Termes et Conditions.

Majorité des Titulaires d'Obligations a la signification qui est attribuée au terme "Majorité des Titulaires

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d'Obligations" dans les Termes et Conditions

Masse des Titulaires d'Obligations désigne la masse des Titulaires d'Obligations, telle que définie à l'article L.228-46 du Code de commerce et dans les Termes et Conditions.

Nantissement Parts Sociales a la signification qui est attribuée au Paragraphe B. du Préambule.

Obligations Garanties désigne, ensembie, toutes les sommes en principal, présentes ou futures, dues aux Bénéficiaires par le Constituant au titre des Documents Obligations, soit à la date des présentes un montant maximum en principal de EUR 12.000.000, à majorer de tous intérets, intéréts de retard, commissions, indemnités, frais, charges, taxes, dommages et intérets, accessoires et toutes autres

sommes, de queique nature que ce soit, qui sont dus ou qui seront dus aux Bénéficiaires par le Constituant au titre des Documents Obligations.

Param désigne la société Param, société civile dont ie siége social est situé à 930 Route de Berre, 13090 Aix-en-Provence, immatriculée sous le numéro 452 423 452 RCS Aix-en-Provence.

Parts Sociales Nanties désigne (i) à la date des présentes, les 52 parts sociales de Param numérotées de 1 a 26 et de 75 à 100, d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, dont le Constituant détient la pleine propriété et représentant 52 % du capital social et des droits de vote de Param, ainsi que (ii) toutes autres parts sociales qui seraient ultérieurement acquises par le Constituant, conformément aux

stipulations de la Convention, notamment en application des stipulations de l'Article 3 (Assiette du Nantissement Parts Sociales).

Termes et Conditions désigne les termes et conditions des Obligations, tels qu'annexés au Contrat de Souscription et approuvés par les organes sociaux compétents de Santaline.

Toute référence dans la Convention aux "Articles", aux "Paragraphes", au "Préambule" ou aux "Annexes" est réputée étre une référence aux articles, aux paragraphes, au préambute ou aux annexes de la Convention.

Toute référence dans ia Convention à une personne ou entité inclut ses successeurs, cessionnaires et ayant droit.

Un terme ou une expression défini(e) au singulier sera, lorsqu'il ou elle sera employé(e) au pluriel, réputé(e) conserver la méme signification mutatis mutandis, et inversement.

2.1. Pour sûreté et garantie du paiement et du remboursement des Obligations Garanties, le Constituant affecte en nantissement de premier rang et sans concours au profit des Bénéficiaires,

qui l'acceptent, les Parts Sociales Nanties conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article 2355 (en ce qu'il renvoie aux dispositions spéciales applicables au nantissement de parts de société civile), des articles 1866 a 1868 et des articles 2333 et suivants du Code civil et des articies L.521-1 et suivants du Code de commerce.

2.2. Le Nantissement Parts Sociales s'ajoute aux garanties et sûretés de toute nature dont bénéficient ou bénéficieront les Bénéficiaires au titre des Documents Obligations.

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3.1. Assiette du Nantissement Parts Sociales

3.1.1. Le Nantissement Parts Sociales porte sur la pleine propriété des Parts Sociales Nanties.

3.1.2. De convention expresse entre les Parties, l'assiette du Nantissement Parts Sociales s'étend de plein droit et sans novation :

(i) aux fruits, intéréts, Dividendes, acomptes sur Dividendes, produits et autres accessoires quelconques attachés aux Parts Sociales Nanties ou aux droits sociaux qui leur seront substitués ou les compléteront, sous réserve des stipulations de l'Article 3.2 ci-aprés ;

(ii) à tous les droits sociaux recus ou acquis en cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif, ou en accroissement, complément, regroupement, échange, conversion ou substitution des Parts Sociales Nanties, de telle sorte que les Parts Sociales Nanties représentent, à tout moment, 52 % du capital social et des droits de vote de Param ; et

(iii) à toutes parts sociales nouvelles de Param que le Constituant viendrait à acquérir ou qui lui seraient attribuées de quelque maniére que ce soit, de telle sorte que les Parts Sociales Nanties représentent, a tout moment, au minimum 52 % du capital social et des droits de vote de Param.

A ce titre, il est expressément convenu que les parts et les droits sociaux visés aux Paragraphes (i) a (iii) ci-dessus sont d'ores et déja affectés en nantissement, comme biens meubles futurs, au

profit des Bénéficiaires pour sûreté et garantie des Obligations Garanties. A cet effet, le

Constituant s'engage à signer, à premiére demande du Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations), tout document et prendre toute mesure nécessaire à cet effet et notamnent à consentir un nantissement en premier rang, pour sûreté et garantie des Obligations Garanties, dans les mémes termes que la présente Convention, sur

toutes nouvelles parts sociales de Param qui seraient acquises, de quelque maniere que ce soit,

par le Constituant, lesdites parts sociales étant alors réputées faire partie des Parts Sociales Nanties.

3.2. Les Dividendes afférents aux Parts Sociales Nanties

3.2.1. Nonobstant ies stipulations de l'Article 3.1.2 ci-dessus, les Bénéficiaires autorisent expressément

ia mise à disposition au profit du Constituant et la perception par celui-ci des Dividendes.

Cette autorisation pourra toutefois étre révoquée par le Représentant de la Masse, pour le compte des Bénéficiaires, par simple avis adressé par le Représentant de la Masse au Constituant et à Param, en cas de survenance d'un Cas d'Exigibilité Anticipée et tant que ce Cas d'Exigibilité

Anticipée perdure au titre des Termes et Conditions. A compter de la date de réception par Param de l'avis précité, les Dividendes devront alors étre versés directement au Représentant de la Masse, agissant pour le compte des Bénéficiaires qui ies conservera en pleine propriété à titre de gage-especes, pour sareté et garantie de toutes sommes qui sont ou seront dues au titre des Obligations Garanties.

3.2.2. En cas de régularisation ou de disparition du Cas d'Exiaibilité Anticipée, ou si les Bénéficiaires on

expressément renoncé à s'en prévaloir, le Représentant de la Masse devra en notifier immédiatement Param (avec copie au Constituant) et le Constituant pourra a nouveau percevoir

et utiliser librement les Dividendes auxquels donne droit ies Parts Sociales Nanties.

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4.1. Déclarations et garanties du Constituant

Le Constituant déclare et garantit ce qui suit, à la date des présentes et pendant toute la durée de la présente Convention prévue à l'Article 7 (Durée) :

(i) il a la pleine propriété des Parts Sociales Nanties ; il n'est dû par lui aucune somme de quelque nature que ce soit à toute personne au titre de l'acquisition, le cas échéant, des Parts Sociales Nanties ;

(ii) les Parts Sociales Nanties représentent à tout moment 52 % du capital social et des droits de vote de Param ;

(iii) les Parts Sociales Nanties et les fruits, intérets, Dividendes, acomptes sur Dividendes produits et autres accessoires quelconques attachées aux Parts Sociales Nanties ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, cession, sûreté ou autre droit quelconque (a l'exception du Nantissement Parts Sociaies) au profit de tout tiers et n'ont fait l'objet d'aucune procédure de saisie, séquestre ou indisponibilité quelconque ;

(iv) les associés de Param ont valablement consenti au Nantissement Parts Sociales et les Bénéficiaires, ainsi que leurs successeurs et ayants droit et tout attributaire ou

adjudicataire des Parts Sociales Nanties, ont été valablement, expressément et irrévocablement, agréés en qualité de nouveaux associés de Param en cas de réalisation du Nantissement Parts Sociales, conformément à la loi et aux statuts de Param, ainsi gu'il

résulte du procés-verbai de décision des associés de Param (dont copie a été remise au Représentant de la Masse, agissant pour le compte des Bénéficiaires, préalablement à la signature de la Convention) :

(v) il n'existe aucun pacte d'associés ni aucun accord ou engagement valable, obligatoire et opposable au Constituant susceptible d'empécher, de limiter ou de retarder la signature ou l'exécution de la présente Convention et du Nantissement Parts Sociales ; et

(vi) les associés de Param ne bénéficient d'aucun droit de préemption, ni d'aucun autre droit pouvant s'opposer à, ou retarder, la réalisation du Nantissement Parts Sociales.

4.2. Engagements du Constituant

Le Constituant prend les engagements suivants, qui demeureront en vigueur pendant toute la durée de la Convention prévue à l'Article 7 (Durée) :

(i) ne faire aucun acte de gestion ou de disposition (en ce compris toute cession ou transfert a titre onéreux ou gratuit) ou autrement transférer, ou consentir de droits quelcongues, sur

les Parts Sociales Nanties ou les fruits, intéréts, Dividendes, acomptes sur Dividendes, produits et autres accessoires quelconques attachés aux Parts Sociales Nanties, et notamment ne pas les affecter en nantissement au profit d'un tiers (a l'exception du

Nantissement Parts Sociales), sous réserve des stipulations de l'Article 3.2 ;

(ii) conserver la pleine propriété des Parts Sociales Nanties et des Dividendes et autres accessoires guelconques attachés aux Parts Sociales Nanties, sous réserve des

stipulations de i'Article 3.2 ;

(iii) effectuer toutes les formalités que le Représentant de la Masse pourra demander afin de

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protéger les droits des Bénéficiaires au titre du Nantissement Parts Sociales et signer tout document nécessaire à l'accomplissement desdites formalités :

(iv) apporter, à la demande du Représentant de ia Masse, son assistance à la défense des droits des Bénéficiaires contre toutes actions et prétentions de tiers sur les Parts Sociales Nanties et les Dividendes ; et

(v) ne faire aucun acte qui aurait pour effet d'empécher ou de retarder la transmission sous toutes formes des Parts Sociales Nanties en cas de réalisation du Nantissement Parts

Sociales et ne souscrire aucun engagement qui pourrait avoir un tel effet.

5.1 La Convention et le Nantissement Parts Sociales seront dûment signifiés à Param par acte d'huissier puis enregistrés auprés du Greffe du Tribunal d'Aix-en-Provence. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux de la Convention en vue de sa signification à Param.

5.2 La présente Convention sera publiée à la diligence du Représentant de la Masse pour le compte des Bénéficiaires et aux frais du Constituant, par dépôt, en annexe au registre du commerce et

des sociétés, au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence, de deux (2) originaux de la

présente Convention accompagnés des avis de signification du Nantissement Parts Sociales et de deux exemplaires de l'avis de nantissement prévu par les articles 53 et 54 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 et conforme au modéle figurant en Annexe 1 (Modé/e de bordereau d'inscription

de nantissement de parts sociales).

5.3 Toutes les formalités, notamment d'enregistrement, seront effectuées à la diligence du Représentant de la Masse, agissant pour le compte des Bénéficiaires et aux frais du Constituant, dans les conditions prévues par les Termes et Conditions.

6.1 En cas de non-paiement a bonne date de l'une quelconque des sommes dues au titre des Obligations Garanties, le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations), cinq (5) Jours Ouvrés à compter d'une mise en demeure remise en mains propres ou adressée au Constituant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception restée sans effet, exercer sur ie Nantissement Parts Sociales tous les droits, actions et priviléges que la loi reconnait au créancier nanti, et notamment poursuivre la réalisation du Nantissement Parts Sociales conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

6.2 Les Bénéficiaires pourront notamment, ce que le Constituant accepte d'ores et déja par les présentes, sur simple notification écrite (pouvant etre contenue dans ou adressée concomitamment à la mise en demeure visée à l'Article 6.1 ci-dessus) adressée au Constituant par le Représentant de la Masse, devenir propriétaires des Parts Sociales Nanties et de toutes les sommes quelconques attachées aux Parts Sociales Nanties, conformément aux dispositions de l'article L.521-3 du Code de commerce et de l'article 2348 du Code civil, et ce dés tl'expiration du délai de cinq (5) Jours Ouvrés aprés la date de réception par le Constituant de la mise en demeure visée à l'Article 6.1 restée sans effet.

6.3 L'attribution en pleine propriété interviendra sans qu'il soit nécessaire d'accomplir une formalité quelconque ou d'obtenir une décision de justice. Les Bénéficiaires seront aiors autorisés à disposer librement des Parts Sociales Nanties, des Dividendes et de tous autres accessoires

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quelconques attachés aux Parts Sociales Nanties

6.4 La valeur des Parts Sociales Nanties à la date de transfert de propriété (la "Valeur de Réalisation") sera déterminée par un expert désigné par le Représentant de la Masse parmi les trois entités suivantes et dans cet ordre de priorité : (i) KPMG France, (ii) PricewaterhouseCoopers et (ii) Deloitte & Associés. En cas d'impossibilité de désigner un expert parmi les trois entités susvisées dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la notification susvisée, en particulier du fait de l'existence d'un conflit d'intérets entre l'expert concerné et le Constituant et/ou

l'un quelconque des Bénéficiaires, ou en cas de refus de l'expert concerné de déterminer la valeur des Parts Sociales Nanties pour une raison quelconque, le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations) et le Constituant désigneront d'un commun accord un nouvel expert (réputé pour cette activité et qui est indépendant des Parties).

A défaut d'accord sur le choix de l'expert a l'expiration d'un délai de cinq (5) Jours Ouvrés, ce dernier sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris saisi par la Partie la plus

diligente.

L'expert désigné conformément aux stipulations du Paragraphe ci-dessus (ci-aprés f"Expert") devra déterminer la Valeur de Réalisation sur la base de méthodes d'évaluation conformes aux

méthodes habituellement retenues pour ce type de société exercant des activités similaires. Les Parties devront communiquer à l'Expert tous éléments précis et documentés relatifs a ta valorisation des Parts Sociales Nanties. Pour les besoins de ce qui précéde, l'Expert devra entendre chacune des Parties. L'Expert devra exécuter sa mission dans un délai de vingt (20

jours calendaires à compter de l'acceptation de sa mission et devra notifier au Représentant de ia

Masse (agissant au nom et pour ie compte des Bénéficiaires) et au Constituant sa décision, laquelle devra étre accompagnée de l'ensemble des documents justificatifs. La décision de l'Expert désigné par les Parties ou, le cas échéant, de l'expert nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, s'imposera au Constituant et aux Bénéficiaires et ne pourra donner lieu a

aucune contestation, sauf erreur matérielle ou grossiére.

Dans le cas oû la Valeur de Réalisation, telle que déterminée par l'Expert, serait supérieure au montant des Obligations Garanties à la date de réalisation du Nantissement Parts Sociales (la différence positive étant ci-aprés dénommée la "soulte"), les Bénéficiaires devront payer au Constituant le montant de la Soulte a la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date de

perception effective par ies Bénéficiaires du produit de la revente des Parts Sociales et

(ii) l'expiration d'une période de douze (12) mois aprés la date de réalisation du Nantissement

Parts Sociales.

Chacun des Bénéficiaires participant a la procédure de réalisation s'engage à payer la Soulte, pour une quote-part calcuiée proportionnellement aux sommes qui lui sont dues par rapport au montant total des sommes dues au titre des Obligations Garanties. Le paiement de ladite Soulte ne pourra étre effectué que de maniére conjointe et non-solidaire entre les Bénéficiaires.

Dans le cas oû les Bénéficiaires seraient néanmoins appelés à effectuer le paiement de leur quote- part de la Soulte due au Constituant avant la date à laquelle toutes sommes, de queique nature que ce soit, dues aux Bénéficiaires au titre des Documents Obligations auront été intégralement

payées et remboursées (la "Date de Paiement Final"), la Soulte sera versée sur un compte bancaire (ie "Compte Soulte") ouvert dans les livres d'une banque désignée par ie Représentant

de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Tituiaires d'Obligations) qui devra faire l'objet d'un nantissement, jugé satisfaisant par le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations), jusqu'à la Date de Paiement Final, à la garantie de toute obligation de paiement mise à la charge du Constituant en application de la Convention et des autres Documents Obligations, en ce compris toute obligation de paiement et

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de reversement de la Soulte payée par les Bénéficiaires en vue d'assurer son affectation conformément aux stipulations de l'Article 6.8.

6.5 Le Constituant devra, à tout moment dés lors que les Bénéficiaires auront décidé de réaliser le Nantissement Parts Sociales conformément aux stipulations du présent Article, apporter toute assistance nécessaire aux Bénéficiaires afin de faciliter la vente ou l'attribution en pleine propriété des Parts Sociales Nanties et l'exercice par les Bénéficiaires de tous droits et pouvoirs leur appartenant au titre de la Convention et/ou en vertu de la loi.

6.6 Le Représentant de la Masse (agissant sur instruction de la Majorité des Titulaires d'Obligations) pourra exercer tout droit visé a l'Article 5.2 (Réalisation du Nantissement Parts Sociales) sans que

les Bénéficiaires n'aient à épuiser préalablement les recours dont ils pourraient disposer par ailleurs contre le Constituant, toute caution, tout garant ou toute autre personne, ni avoir à mettre

en jeu préalablement toutes autres sûretés dont ils pourraient bénéficier par ailleurs.

6.7 Les frais raisonnables de réalisation du Nantissement Parts Sociales seront à la charge du Constituant.

6.8 Les produits de la réalisation du Nantissement Parts Sociales (ainsi que toutes les sommes conservées à titre de gages-espéces aux termes du second Paragraphe de l'Article 3.2.1) seront imputés par ie Représentant de ta Masse pour le compte des Bénéficiaires sur tes montants qui feurs sont dus au titre des Obligations Garanties, dans l'ordre de priorité suivant :

(a) les frais, coûts et dépenses supportés par le Représentant de la Masse dans l'exercice des droits des Bénéficiaires (a l'exception de ceux visés au Paragraphe (c) ci-

dessous) ; puis

(b) tout montant da au titre de fa commission du Représentant de la Masse ; puis

(c) les coûts, frais et dépenses engagées par le Représentant de ia Masse ou tout autre Bénéficiaire dans le cadre de la réalisation des Nantissements Parts Sociales et de la revente des Parts Sociales ou des actifs du Groupe ; puis

(d) au paiement, le cas échéant, au profit des Bénéficiaires de la Soulte payée dans le cadre de l'attribution ou de l'appropriation des Parts Sociales (et non remboursée ou restituée

au Constituant), a concurrence pari passu du montant de la Soulte ainsi payée par lesdits Bénéficiaires en vue d'obtenir l'attribution ou l'appropriation desdites Parts Sociales et au

pro rata des sommes ainsi payées par chaque Bénéficiaire concerné au titre d'une telle Soulte ; puis

(e) les pénalités, indemnités, commissions, intérets, intérets de retard, frais raisonnables et accessoires dus aux Bénéficiaires, sur une base pari passu et au pro rata des montants ainsi dus aux Bénéficiaires ; puis

(f) à tout montant en principal da aux Bénéficiaires sur une base pari passu et au pro rata des montants dus et non payés au titre des Documents Obligations ; puis

(g) paiement au Constituant d'un montant correspondant au montant de la Soulte payée en suite de la réalisation du Nantissement Parts Sociales et qui aurait fait l'objet d'un reversement conformément aux stipulations de l'Article 6.4 ci-dessus, pour autant qu'il reste des sommes à distribuer aprés paiement des éléments visées aux Paragraphes 6.8 (a) a (f) ci-dessus ; puis

(h) le solde éventuel étant affecté aux Bénéficiaires (étant précisé que dans ie cas ou la réalisation du Nantissement Parts-Sociales se ferait par vente publique, le solde sera

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reversé au Constituant).

6.9 Le Constituant et les Bénéficiaires ne seront en aucun cas responsables des valeurs retenues pour la réalisation du Nantissement Parts Sociales

7.1 La Convention et le Nantissement Parts Sociales demeureront en vigueur et produiront tous teurs effets jusqu'a la date du complet remboursement et paiement de toutes sommes, de quelque nature que ce soit, dues par ie Constituant aux Bénéficiaires au titre des Obligations Garanties.

7.2 Les Bénéficiaires acceptent d'ores et déjà par les présentes que le Représentant de ia Masse donne mainlevée entiére et définitive du Nantissement Parts Sociales au terme de ia durée

stipulée au Paragraphe ci-dessus et lui donnent expressément tous pouvoirs a cet effet. Le Représentant de la Masse s'engage a cet effet a signer tout document qui serait nécessaire a

ladite mainlevée.

8.1 Tous droits d'enregistrement, de signification ainsi que tous impts, taxes, indemnités et frais auxquels le Nantissement Parts Sociales ainsi que son exécution et sa réalisation peuvent donner

lieu seront a la charge du Constituant, dans les conditions prévues par les Documents Obligations.

8.2 Les formalités d'enregistrement seront effectuées, le cas échéant, à la diligence du Représentant de la Masse pour le compte des Bénéficiaires et aux frais du Constituant, dans les conditions prévues par les Termes et Conditions.

9.1. En cas de cession de tout ou partie des droits ou des droits et obligations d'un Bénéficiaire au titre des Obligations Garanties conformément aux stipulations des Documents Obligations le concernant, ou en cas de subrogation de toute personne dans iesdits droits, le bénéficiaire de la cession ou la personne ainsi subrogée bénéficiera des droits et sera débiteur des obligations découlant des présentes qui demeurent attachés aux droits et obligations résultant des Obligations Garanties. En tant que de besoin, il est précisé que toute référence aux Bénéficiaires inclut tout bénéficiaire d'une telle cession ou subrogation, ce que le Constituant reconnait et accepte expressément.

9.2. En cas de remplacement du Représentant de la Masse conformément aux stipulations applicables des Documents Obligations, le successeur du Représentant de la Masse sera de piein droit

considéré comme le Représentant de la Masse aux fins des présentes.

10.1. Toutes les notifications, demandes, ou communications pouvant ou devant étre effectuées entre les Parties en exécution de la présente Convention seront faites par écrit et, sauf stipulation

contraire de la Convention, envoyées par lettre simple, par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou par email (sous réserve des stipulations du Paragraphe ci-aprés) ; ces notifications seront effectives et produiront leur effet (i) pour une télécopie, lorsqu'un avis d'envoi aura été émis par la télécopieur de l'envoyeur, (ii) pour une lettre simple, lorsqu'elle aura été déposée a la bonne adresse, (ii) pour une lettre recommandée avec accusé de réception, à la

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date de la premiére présentation et (iv) pour un courrier électronique (email), le jour de sa transmission a l'adresse email concernée si ce jour est un jour Ouvré et s'il a été transmis avant dix-sept (17) heures (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si tel n'est pas le cas.

10.2. Toute notification, demande ou communication pouvant ou devant étre effectuées entre les Parties en exécution de la Convention seront effectuées aux adresses indiquées ci-dessous :

s'il s'agit du Constituant, à :

SANTALINE

930 route de Berre 13090 Aix-en-Provence

Attention : André Imbert / Stéphane Cozon Téiécopie : 04.28.38.05.15

Email : imbertjeanmichel@gmail.com / s.cozon@i-g-h.fr

s'il s'agit du Représentant de la Masse, à :

DIIS GROUP

12 rue Vivienne 75002 Paris

Attention : Service RMO Téléphone : 01.53.29.95.05 Email : rmo@diisgroup.com

s'il s'agit des Bénéficiaires, au Représentant de la Masse

11.1 Le Nantissement Parts Sociales n'affecte et ne pourra affecter en aucune maniére la nature et l'étendue de tous engagements et de toutes garanties queiconques qui ont pu ou pourront étre contractés ou fournis par le Constituant ou par tout tiers auxquels ils s'ajoutent.

11.2 Tous les droits conférés aux Bénéficiaires par la Convention ou par tout autre document délivré en exécution ou a l'occasion de la Convention, comme les droits découlant de la loi, sont cumuiatifs

et pourront étre exercés a tout moment.

11.3 Le fait pour le Représentant de ia Masse ou l'un queiconque des autres Bénéficiaires de ne pas exercer un droit ou de l'exercer tardivement ne saurait constituer une renonciation a ce droit, et l'exercice d'un seui droit ou son exercice partiel n'empéchera pas le Représentant de la Masse ou le Bénéficiaire concerné de l'exercer a nouveau dans l'avenir ou d'exercer tout autre droit.

11.4 Ni le Représentant de la Masse ni les Bénéficiaires, ni aucun de leurs successeurs, cessionnaires ou ayants droit ne pourront étre tenus responsables envers le Constituant du non exercice de l'un de leurs droits en vertu de la Convention et du Nantissement Parts Sociales ou de l'exercice partiel

ou tardif de l'un queiconque de ces droits.

11.5 Au cas ou une stipulation de la présente Convention serait ou deviendrait illégale, nulle, caduque ou inopposable, ceci ne portera pas atteinte a la licéité, à la validité, & la caducité ou à l'opposabilité des autres stipulations de la présente Convention.

11.6 Le Nantissement Parts Sociales s'appliquera de plein droit nonobstant toute nullité, irrégularité,

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Fait a Paris, le 27 mars 2019, en huit (8) exemplaires originaux

LE CONSTITUANT

SANTALINE

Par : André Jean-Michet Imbert, signataire dûment habilité a l'effet des présentes

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LES TITULAIRES D'OBLIGATIONS :

SP EUROCREANCES 2016

Représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, elle-méme représentée par Clément Aubouin ou Isabelle Bourrier, signataires dûment habilités aux fins des présentes

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CREDIT LYONNAIS Représenté par Kevin Brosseau, signataire dûment habilité aux fins des présentes

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ANNEXE 1 - MODELE DE BORDEREAU D'INSCRIPTION DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

AVIS DE NANTISSEMENT DE PARTS DE SOCIETE CIVILE (Décret N° 78-704 du 3 juillet 1978)

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Pour chaque Période d'Intéret (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions des Obligations), l'Encours Global des Obligations sera producteur d'intérets au taux annuel égal à quatre virgule soixante-quinze pour cent (4,75 %).

Conditions relatives au terme de l'Emprunt :

Le terme de l'Emission est fixé à la Date du Terme (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions des Obligations), à savoir la septiéme (7éme) date anniversaire de ta Date d'Emission (soit le 27 mars 2026).

Ledit nantissement a été agréé par la société Param suivant décision de ses associés en date du [__]

Existence d'un pacte commissoire : Oui (voir Article 6 (Réalisation du Nantissement Parts Sociales) de la Convention de Nantissement Parts Sociales).

Le présent avis certifié sincére et véritable, le 27 mars 2019

LE REPRESENTANT DE LA MASSE :

DIIS GROUP

Représentée par [.], signataire dûment habilité aux fins des présentes

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Références a rappeler : 136408 S ervice : 6- Responsable : dos_codresp - 9507-1309

Page 22 sur 23 dé dépôt-2019/15990/452423452

Q i

SCP B.DUPLAA D.DUPLAA MODALITES DE REMISE DE L'ACTE C.BARRA DENONCE DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES HUISSIERS DE JUSTICE ASSOCIES 5 Place John Rewald Cet acte établi a la requéte de 1/ S.A, CREDIT LYONNAIS BP 200 2/ SP EUROCREANCES 2016 13606 AIX EN PROVENCE CEDEX 1 3/ S.A.S DIIS GROUP_a été signifié PAR CLERC ASSERMENTE DONT LES MENTIONS SONT VISEES PAR MOI SUR L'ORIGINAL , et selon les déclarations qui lui ont été faites.

La copie destinée à Société PARAM a été remise le : JEUDI 19 SEPTEMBRE 2019 : 04 42 21 27 69 à : Monsieur COURS Sébastien, Comptable : 04 42 21 35 67

hdjsud@huissier-justice.fr Qui a déclaré étre : - habilitée à recevoir la copie de l'acte

Le siége social étant contirmé par : SIRET337957062000 41 La personne rencontrée TVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FR 38337957062 - le domicile nous a été confirmé par : un gardien

La iettre prévue par l'article 658 du Code de Procédure Civile a été adressée avec une copie de Référence à rappeler : l'acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant la date du présent. Dossier. : 136408 706-19-09-13893 Affai re : SP EUROCREANCES/PARAM Téléphone: 04.42.21.27.69 Mail : clerc1@hdjsud.com / 9507-2009

Le cout du présent acte est de : CENT CINQ EUROS CINQUANTE-NEUF CENTIMES Le présent acte comporte VINGT-DEUX FEUILLES

SCP B.DUPLAA D.DUPLAA C.BARRA

ACTE D'HUISSIER DE JUSTICE C. BARRA

Cout - Décret n° 2016-230 du 26/02/16

Emol. Art R444-3 C Com. . 66.50 Transp. Art A.444-48... .7.67 Total H.T.. .74.17 Total TVA 14.83 T.F. Art 302 bis Y CGI. 14.89 Affr. Art A.444-48(1) .1.70 Total Euros TT

Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/10/2019 Page 23 sur 23 190/ 452423452