GAN EUROCOURTAGE
Acte du 31 octobre 2012
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 00028
Numéro SIREN : 410 332 738
Nom ou denomination : GAN EUROCOURTAGE
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2012 sous le numero de dépot 100674
1210077901
DATE DEPOT : 2012-10-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R100674
N° GESTION : 1997B00028
N° SIREN : 410332738
DENOMINATION : GAN EUROCOURTAGE
ADRESSE : 8/10 RUE D ASTORG 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/28
TRAITE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
gigly yu Lr1!unat d9
1 A1 R 3 1 0CT.
n° De DEPO ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Groupama SA, entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 1.686.569.399 euros, dont le siege social est situé 8-10, rue d'Astorg - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 115 135,
ci-aprés dénommée < Groupama SA> ou < la société absorbante >,
représentée par Monsieur Christian Collin, agissant en qualité de Directeur Général Délégué, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 septembre 2012,
d'une part.
ET
Gan Eurocourtage, entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 17.379.696 euros, dont le siége social est situé 8-10, rue d'Astorg - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 410 332 738,
ci-aprés dénommée < Gan Eurocourtage > ou < la société absorbée >,
représentée par Monsieur Baudouin Caillemer, agissant en qualité de Directeur Général. spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 septembre 2012,
d'autre part.
ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION ENTRE LES DEUX SOCIETES, EXPOSE CE QUI SUIT :
I -- Caractéristiques des sociétés absorbée et absorbante
A/ Gan Eurocourtage
Gan Eurocourtage est une société francaise qui a pour objet, en France et a 1'étranger :
toutes opérations d'assurances et de réassurances de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d'événements quelconques et toutes responsabilités en découlant, a l'exception des opérations d'assurances comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée Bc de la vie humaine ; cc
: toutes les opérations que sont ou seront autorisées a pratiquer les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies a l'alinéa ci-dessus ;
- et plus généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou de parts d'intéréts, constitution de société et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.
Elle a été constituée le 10 décembre 1996 pour une durée de 99 ans.
Le capital social est fixé a la somme de 17.379.696 euros, divisé en 17.379.696 actions de 1 euro de nominal chacune entiérement libérées, réparties en deux catégories, a savoir : 10.280.281 actions ordinaires, de catégorie A (les < Actions Ordinaires >), 7.099.415 actions de préférence, de catégorie B (les < Actions de Préférence >).
Gan Eurocourtage n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant acces, imnmédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital social.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Gan Eurocourtage cloture son exercice social au 31 décembre. Les comptes du dernier exercice, clos le 31 décembre 2011, ont été approuvés par 1'assemblée générale du 14 mars 2012.
B/ Groupama SA
Groupama SA est une société francaise qui a pour objet :
les opérations d'assurance et de coassurance contre les risques de toute nature, à l'exclusion des opérations d'assurance vie et de capitalisation, la réassurance des caisses régionales ou départementales de réassurance mutuelle agricoles (ci-aprés désignées par le terme < Caisse >), dans le cadre de 1'article R 322-120, 4° du code des assurances,
la substitution aux Caisses réassurées dispensées de l'agrément administratif, pour la constitution des garanties prévues par la réglementation des assurances et l'exécution des engagements d'assurance pris par lesdites Caisses, conformément aux dispositions de 1'article R 322-132 du code des assurances, la réassurance de toutes entreprises d'assurance ou de réassurance, quelle qu'en soit la forme, ayant leur siége en France ou a 1'étranger, la réalisation de toutes opérations de cession, de rétrocession ou de compensation des risques qu'elle assure ou qu'elle réassure, la détention de participations en France et a l'étranger, notamment dans des activités d'assurance, de réassurance, de banque, de services financiers et d'activités connexes a celles-ci.
Elle a été constituée le 11 décembre 1987 pour une durée de 99 ans.
Son capital s'éléve actuellement a 1.686.569.399 euros. 11 est divisé en 329.086.712 actions de 5,125 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Bc 2
Groupama SA n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobilieres donnant accés. immédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital social.
Elle fait appel public a l'épargne.
Groupama SA clture son exercice social au 31 décembre. Les comptes du dernier exercice, clos le 31 décembre 2011, ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 mai 2012.
II - Liens entre les deux Sociétés
Liens en capital
Groupama SA, société absorbante, détient a ce jour 10.280.266 Actions Ordinaires représentant 59,15 % du capital et 100 % des droits de vote. Elle sera propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de Gan Eurocourtage au plus tard le jour du dépôt du présent traité au greffe du tribunal de commerce et de ce fait, le capital sera composé de 17.379.696 actions ordinaires.
Administrateurs et dirigeants communs
Groupama SA et Gan Eurocourtage n'ont pas d'administrateurs ni de dirigeants communs.
III - Motifs et buts de la fusion
L'absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA s'inscrit dans un cadre de rationalisation de l'organisation du groupe Groupama, suite aux cessions par Gan Eurocourtage de ses portefeuilles Courtage et Marine France.
En effet, 1'absorption de Gan Eurocourtage le 31 décembre 2012 permettrait la remontée de l'intégralité de sa trésorerie et de ses fonds propres excédentaires dans Groupama SA, les rendant ainsi immédiatement disponibles pour le groupe, ce qui faciliterait leur réallocation en fonction des besoins du groupe.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 00028
Numéro SIREN : 410 332 738
Nom ou denomination : GAN EUROCOURTAGE
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2012 sous le numero de dépot 100674
1210077901
DATE DEPOT : 2012-10-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R100674
N° GESTION : 1997B00028
N° SIREN : 410332738
DENOMINATION : GAN EUROCOURTAGE
ADRESSE : 8/10 RUE D ASTORG 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/28
TRAITE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
gigly yu Lr1!unat d9
1 A1 R 3 1 0CT.
n° De DEPO ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Groupama SA, entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 1.686.569.399 euros, dont le siege social est situé 8-10, rue d'Astorg - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 115 135,
ci-aprés dénommée < Groupama SA> ou < la société absorbante >,
représentée par Monsieur Christian Collin, agissant en qualité de Directeur Général Délégué, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 septembre 2012,
d'une part.
ET
Gan Eurocourtage, entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 17.379.696 euros, dont le siége social est situé 8-10, rue d'Astorg - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 410 332 738,
ci-aprés dénommée < Gan Eurocourtage > ou < la société absorbée >,
représentée par Monsieur Baudouin Caillemer, agissant en qualité de Directeur Général. spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 septembre 2012,
d'autre part.
ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION ENTRE LES DEUX SOCIETES, EXPOSE CE QUI SUIT :
I -- Caractéristiques des sociétés absorbée et absorbante
A/ Gan Eurocourtage
Gan Eurocourtage est une société francaise qui a pour objet, en France et a 1'étranger :
toutes opérations d'assurances et de réassurances de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d'événements quelconques et toutes responsabilités en découlant, a l'exception des opérations d'assurances comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée Bc de la vie humaine ; cc
: toutes les opérations que sont ou seront autorisées a pratiquer les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies a l'alinéa ci-dessus ;
- et plus généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou de parts d'intéréts, constitution de société et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.
Elle a été constituée le 10 décembre 1996 pour une durée de 99 ans.
Le capital social est fixé a la somme de 17.379.696 euros, divisé en 17.379.696 actions de 1 euro de nominal chacune entiérement libérées, réparties en deux catégories, a savoir : 10.280.281 actions ordinaires, de catégorie A (les < Actions Ordinaires >), 7.099.415 actions de préférence, de catégorie B (les < Actions de Préférence >).
Gan Eurocourtage n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant acces, imnmédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital social.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Gan Eurocourtage cloture son exercice social au 31 décembre. Les comptes du dernier exercice, clos le 31 décembre 2011, ont été approuvés par 1'assemblée générale du 14 mars 2012.
B/ Groupama SA
Groupama SA est une société francaise qui a pour objet :
les opérations d'assurance et de coassurance contre les risques de toute nature, à l'exclusion des opérations d'assurance vie et de capitalisation, la réassurance des caisses régionales ou départementales de réassurance mutuelle agricoles (ci-aprés désignées par le terme < Caisse >), dans le cadre de 1'article R 322-120, 4° du code des assurances,
la substitution aux Caisses réassurées dispensées de l'agrément administratif, pour la constitution des garanties prévues par la réglementation des assurances et l'exécution des engagements d'assurance pris par lesdites Caisses, conformément aux dispositions de 1'article R 322-132 du code des assurances, la réassurance de toutes entreprises d'assurance ou de réassurance, quelle qu'en soit la forme, ayant leur siége en France ou a 1'étranger, la réalisation de toutes opérations de cession, de rétrocession ou de compensation des risques qu'elle assure ou qu'elle réassure, la détention de participations en France et a l'étranger, notamment dans des activités d'assurance, de réassurance, de banque, de services financiers et d'activités connexes a celles-ci.
Elle a été constituée le 11 décembre 1987 pour une durée de 99 ans.
Son capital s'éléve actuellement a 1.686.569.399 euros. 11 est divisé en 329.086.712 actions de 5,125 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Bc 2
Groupama SA n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobilieres donnant accés. immédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital social.
Elle fait appel public a l'épargne.
Groupama SA clture son exercice social au 31 décembre. Les comptes du dernier exercice, clos le 31 décembre 2011, ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 mai 2012.
II - Liens entre les deux Sociétés
Liens en capital
Groupama SA, société absorbante, détient a ce jour 10.280.266 Actions Ordinaires représentant 59,15 % du capital et 100 % des droits de vote. Elle sera propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de Gan Eurocourtage au plus tard le jour du dépôt du présent traité au greffe du tribunal de commerce et de ce fait, le capital sera composé de 17.379.696 actions ordinaires.
Administrateurs et dirigeants communs
Groupama SA et Gan Eurocourtage n'ont pas d'administrateurs ni de dirigeants communs.
III - Motifs et buts de la fusion
L'absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA s'inscrit dans un cadre de rationalisation de l'organisation du groupe Groupama, suite aux cessions par Gan Eurocourtage de ses portefeuilles Courtage et Marine France.
En effet, 1'absorption de Gan Eurocourtage le 31 décembre 2012 permettrait la remontée de l'intégralité de sa trésorerie et de ses fonds propres excédentaires dans Groupama SA, les rendant ainsi immédiatement disponibles pour le groupe, ce qui faciliterait leur réallocation en fonction des besoins du groupe.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Article I - Conditions générales de la fusion et du transfert de portefeuille
La fusion envisagée des sociétés Gan Eurocourtage et Groupama SA, par absorption de la premiére par la seconde, sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Gan Eurocourtage fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif & Groupama SA, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, a charge pour cette derniére de prendre en
charge l'intégralité de son passif. BC
c 3
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de Gan Eurocourtage sera dévolu a Groupama SA dans 1'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a Gan Eurocourtage a cette époque, sans exception ;
Groupama SA deviendra débitrice des créanciers non obligataires de Gan Eurocourtage aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard :
Gan Eurocourtage transférera a Groupama SA, ce qui est accepté par Monsieur Christian Collin, es-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, conformément aux dispositions de 1'article L 324-1 du Code des assurances, son portefeuille de contrats d'assurance (ci-aprés < le Portefeuille >), avec tous les droits et obligations y attachés, en ce inclus la clientéle attachée au Portefeuille, tel que le Portefeuille existait à la date du 31 décembre 2011 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2012 et a charge pour Groupama SA d'acquitter, aux lieu et place de Gan Eurocourtage, le passif ci-aprés indiqué.
Le transfert du Portefeuille aura lieu sous réserve de la publication au Journal Officiel de la décision de l'Autorité de Contrle Prudentiel d'approuver l'opération en application de 1'article L 324-1 du Code des assurances, étant précisé que cette publication constitue une condition suspensive pour la mise en xuvre des dispositions prévues par la présente convention.
A compter de la réalisation définitive de l'apport et sous les réserves ci-dessus, Groupama SA sera substituée a Gan Eurocourtage, effectuera le réglement de toutes les sommes qui seraient dues par cette derniere société a ta date du transfert, qu'elles soient ou non provisionnées au bilan d'apport ci-annexé, et encaissera toutes les sommes qui seraient versées a cette meme société a compter de la date du transfert, qu'elles soient constatées ou non, sous forme de créances, audit bilan.
Gan Eurocourtage fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif & Groupama SA, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, a charge pour cette derniére de prendre en
charge l'intégralité de son passif. BC
c 3
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de Gan Eurocourtage sera dévolu a Groupama SA dans 1'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a Gan Eurocourtage a cette époque, sans exception ;
Groupama SA deviendra débitrice des créanciers non obligataires de Gan Eurocourtage aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard :
Gan Eurocourtage transférera a Groupama SA, ce qui est accepté par Monsieur Christian Collin, es-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, conformément aux dispositions de 1'article L 324-1 du Code des assurances, son portefeuille de contrats d'assurance (ci-aprés < le Portefeuille >), avec tous les droits et obligations y attachés, en ce inclus la clientéle attachée au Portefeuille, tel que le Portefeuille existait à la date du 31 décembre 2011 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2012 et a charge pour Groupama SA d'acquitter, aux lieu et place de Gan Eurocourtage, le passif ci-aprés indiqué.
Le transfert du Portefeuille aura lieu sous réserve de la publication au Journal Officiel de la décision de l'Autorité de Contrle Prudentiel d'approuver l'opération en application de 1'article L 324-1 du Code des assurances, étant précisé que cette publication constitue une condition suspensive pour la mise en xuvre des dispositions prévues par la présente convention.
A compter de la réalisation définitive de l'apport et sous les réserves ci-dessus, Groupama SA sera substituée a Gan Eurocourtage, effectuera le réglement de toutes les sommes qui seraient dues par cette derniere société a ta date du transfert, qu'elles soient ou non provisionnées au bilan d'apport ci-annexé, et encaissera toutes les sommes qui seraient versées a cette meme société a compter de la date du transfert, qu'elles soient constatées ou non, sous forme de créances, audit bilan.
Article 2 -Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports a titre de fusion rétroagiront au 1" janvier 2012. Dés lors, les comptes annuels de Gan Eurocourtage et Groupama SA utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés à la derniére date de cloture des exercices annuels des deux sociétés, soit le 31 décembre 2011.
Ces comptes ont été approuvés par les Assemblées Générales des actionnaires de Groupama SA le 30 mai 2012 et Gan Eurocourtage le 14 mars 2012.
It est précisé que les comptes au 31 décembre 2011 de Gan Eurocourtage ont été retraités afin que l'actif net apporté intégre 1'impact de l'augmentation des capitaux propres, d'un montant de 299.999.979,66 £ prime d'émission incluse, résultant de l'augmentation de capital réalisée le 15 mars 2012. Bc
Ces comptes ont été approuvés par les Assemblées Générales des actionnaires de Groupama SA le 30 mai 2012 et Gan Eurocourtage le 14 mars 2012.
It est précisé que les comptes au 31 décembre 2011 de Gan Eurocourtage ont été retraités afin que l'actif net apporté intégre 1'impact de l'augmentation des capitaux propres, d'un montant de 299.999.979,66 £ prime d'émission incluse, résultant de l'augmentation de capital réalisée le 15 mars 2012. Bc
Article 3 - Méthodes d'évaluation utilisées
S'agissant d'une opération de restructuration interne a Groupama et conformément a l'avis du Conseil National de la Comptabilité n°2004-01 du 25 mars 2004 et au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable, les deux sociétés étant placées sous contrôle commun au sens dudit réglement, les éléments d'actif et de passif transférés sont apportés a leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan au 31 décembre 2011 (annexe 1).
Article 4 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif
Gan Eurocourtage apportera a Groupama SA, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2011, y compris son portefeuille de contrats d'assurance, avec tous les droits et obligations y attachés, a charge pour Groupama SA d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de Gan Eurocourtage.
Il est précisé qu'aux éléments d'actif figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2011, une créance correspondant a 1'augmentation de capital, d'un montant de 299.999.979,66 £ prime d'émission comprise, réalisée pendant la période intercalaire a été comptabilisée dans le Bilan d'apport pour déterminer l'actif net apporté.
Les biens et droits immobiliers et les participations a prépondérance immobiliére figurant au bilan au 31 décembre 2011 seront cédés avant la réalisation de la fusion et ne sont donc pas détaillés en annexe.
4.1 Actif apporté
L'actif de Gan Eurocourtage dont la transmission est prévue au profit de Groupama SA
comprenait au 31 décembre 2011, date de 1'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués en valeur nette comptable, étant précisé que le montant brut et les amortissements et provisions figurent dans le bilan d'apport joint en annexe 1 :
Actifs incorporels ...... 14.373.398,25 €
Placements 2.103.172.911,86 €
Part des cessionnaires et rétrocessionnaires
dans les provisions techniques ... 397.233.713,70 €
Créances 360.041.999,75 €
Autres actifs (). 596.926.357,68 €
Comptes de régularisation actif 107.155.936,51 €
- Total actif apporté :... 3.578.904.317,75 €
& 1 Y compris la créance Augmentation de capital à recevoir, d'un montant de 299.999.979,66 £, inscrite pour Cc retraiter fe bilan d'apport de l'impact de l'augmentation de capital 5
4.2_Passif pris cn charge
Groupama SA prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de Gan Eurocourtage, la totalité du passif de cette derniére, comprenant, au 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les postes ci-aprés désignés et évalués.
Il est précisé, en tant que de besoin, que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres
Réserve de capitalisation (2) 25.479.283,45 €
Provisions technigues brutes 2.572.905.291,09 €
- Provisions réglementées 487.925.33 €
- Provisions pour risques et charges 10.157.845,17 €
- Dettes pour dépôts espéces recus
des cessionnaires ... 2.893.807,81 €
Autres Dettes 197.592.447,08 €
- Comptes de régularisation passif 60.453.218,98 €
- Total Passif pris en charge : . 2.869.969.818,91 €
L'état des engagements hors bilan figure en annexe 2.
4.3 Actif net apporté
L'actif apporté étant évalué a 3.578.904.317,75 €
et le passif pris en charge a 2.869.969.818,91 €
11 en résulte que l'actif nct apporté a Groupama SA s'éléve, au 31 décembre 2011, a .... 708.934.498,84 €
4.4 Opérations de l'exercice en cours
Groupama SA déclare avoir parfaite connaissance des opérations suivantes qui devraient étre réalisées par Gan Eurocourtage pendant la période intercalaire :
cession à Allianz du portefeuille Courtage IA constitué du portefeuille Particuliers / Professionnels (hors portefeuille garanties pertes de loyers) et du portefeuille Entreprises (le Portefeuille Courtage), comprenant la prise en charge du passif afférent à ce portefeuille ainsi que les éléments d'actif s'y rapportant ;
2 Du fait de son caractére de provision technique au sens du Code des assurances, la réserve de capitalisation a été incluse dans le passif pris en charge 6
cession a Helvétia du portefeuille Marine France, constitué de l'ensemble des affaires Transport souscrites par Gan Eurocourtage depuis la France (le Portefeuille Marine France), comprenant la prise en charge du passif afférent a ce portefeuille ainsi que les éléments d'actif s'y rapportant.
1l est précisé que par convention expresse entre les parties a ces cessions de portefeuilles, ces opérations de cessions de portefeuille prendront effet sur le plan comptable au 1er janvier 2012, et Groupama SA en qualité de signataire des accords conclus tant avec Allianz qu'avec Helvétia, reconnait étre informée de l'ensemble des modalités desdites cessions.
Il est précisé qu'aux éléments d'actif figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2011, une créance correspondant a 1'augmentation de capital, d'un montant de 299.999.979,66 £ prime d'émission comprise, réalisée pendant la période intercalaire a été comptabilisée dans le Bilan d'apport pour déterminer l'actif net apporté.
Les biens et droits immobiliers et les participations a prépondérance immobiliére figurant au bilan au 31 décembre 2011 seront cédés avant la réalisation de la fusion et ne sont donc pas détaillés en annexe.
4.1 Actif apporté
L'actif de Gan Eurocourtage dont la transmission est prévue au profit de Groupama SA
comprenait au 31 décembre 2011, date de 1'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués en valeur nette comptable, étant précisé que le montant brut et les amortissements et provisions figurent dans le bilan d'apport joint en annexe 1 :
Actifs incorporels ...... 14.373.398,25 €
Placements 2.103.172.911,86 €
Part des cessionnaires et rétrocessionnaires
dans les provisions techniques ... 397.233.713,70 €
Créances 360.041.999,75 €
Autres actifs (). 596.926.357,68 €
Comptes de régularisation actif 107.155.936,51 €
- Total actif apporté :... 3.578.904.317,75 €
& 1 Y compris la créance Augmentation de capital à recevoir, d'un montant de 299.999.979,66 £, inscrite pour Cc retraiter fe bilan d'apport de l'impact de l'augmentation de capital 5
4.2_Passif pris cn charge
Groupama SA prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de Gan Eurocourtage, la totalité du passif de cette derniére, comprenant, au 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les postes ci-aprés désignés et évalués.
Il est précisé, en tant que de besoin, que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres
Réserve de capitalisation (2) 25.479.283,45 €
Provisions technigues brutes 2.572.905.291,09 €
- Provisions réglementées 487.925.33 €
- Provisions pour risques et charges 10.157.845,17 €
- Dettes pour dépôts espéces recus
des cessionnaires ... 2.893.807,81 €
Autres Dettes 197.592.447,08 €
- Comptes de régularisation passif 60.453.218,98 €
- Total Passif pris en charge : . 2.869.969.818,91 €
L'état des engagements hors bilan figure en annexe 2.
4.3 Actif net apporté
L'actif apporté étant évalué a 3.578.904.317,75 €
et le passif pris en charge a 2.869.969.818,91 €
11 en résulte que l'actif nct apporté a Groupama SA s'éléve, au 31 décembre 2011, a .... 708.934.498,84 €
4.4 Opérations de l'exercice en cours
Groupama SA déclare avoir parfaite connaissance des opérations suivantes qui devraient étre réalisées par Gan Eurocourtage pendant la période intercalaire :
cession à Allianz du portefeuille Courtage IA constitué du portefeuille Particuliers / Professionnels (hors portefeuille garanties pertes de loyers) et du portefeuille Entreprises (le Portefeuille Courtage), comprenant la prise en charge du passif afférent à ce portefeuille ainsi que les éléments d'actif s'y rapportant ;
2 Du fait de son caractére de provision technique au sens du Code des assurances, la réserve de capitalisation a été incluse dans le passif pris en charge 6
cession a Helvétia du portefeuille Marine France, constitué de l'ensemble des affaires Transport souscrites par Gan Eurocourtage depuis la France (le Portefeuille Marine France), comprenant la prise en charge du passif afférent a ce portefeuille ainsi que les éléments d'actif s'y rapportant.
1l est précisé que par convention expresse entre les parties a ces cessions de portefeuilles, ces opérations de cessions de portefeuille prendront effet sur le plan comptable au 1er janvier 2012, et Groupama SA en qualité de signataire des accords conclus tant avec Allianz qu'avec Helvétia, reconnait étre informée de l'ensemble des modalités desdites cessions.
Article 5-Propriété- Jouissance - Rétroactivité
Groupama SA sera propriétaire et aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de Gan Eurocourtage a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que fixée a l'article 10, et en particulier des engagements hors bilan (annexe 2).
Monsieur Baudouin Caillemer, s qualités, déclare que Gan Eurocourtage n'a effectué depuis le 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'évaluation de l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles mentionnées a l'article 4.4 ci-dessus ou rendues nécessaires par la gestion courante de la Société,
De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports a titre de fusion rétroagiront au 1er janvier 2012. En conséquence, toutes les opérations relatives aux actifs et passifs transférés et faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour Ie compte et aux profits et risques de Groupama SA, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2012
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de toute réalisation de biens compris dans les apports et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont a Groupama SA qui accepte, dés maintenant, de prendre au jour ou la remise lui sera faite, les actifs et passifs de Gan Eurocourtage tels qu'ils existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2011, sans recours ni revendication de part ni d'autre.
ll en sera de méme pour toutes les dettes et charges de Gan Eurocourtage y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1e janvier 2012, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.
Groupama SA s'engage, en tant que de besoin, a reprendre les engagements qui ont été pris ou qui pourraient etre pris par Gan Eurocourtage au titre d'une décision d'arbitrage pour certains biens et droits compris dans l'apport.
Monsieur Baudouin Caillemer, s qualités, déclare que Gan Eurocourtage n'a effectué depuis le 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'évaluation de l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles mentionnées a l'article 4.4 ci-dessus ou rendues nécessaires par la gestion courante de la Société,
De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports a titre de fusion rétroagiront au 1er janvier 2012. En conséquence, toutes les opérations relatives aux actifs et passifs transférés et faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour Ie compte et aux profits et risques de Groupama SA, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2012
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de toute réalisation de biens compris dans les apports et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont a Groupama SA qui accepte, dés maintenant, de prendre au jour ou la remise lui sera faite, les actifs et passifs de Gan Eurocourtage tels qu'ils existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2011, sans recours ni revendication de part ni d'autre.
ll en sera de méme pour toutes les dettes et charges de Gan Eurocourtage y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1e janvier 2012, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.
Groupama SA s'engage, en tant que de besoin, a reprendre les engagements qui ont été pris ou qui pourraient etre pris par Gan Eurocourtage au titre d'une décision d'arbitrage pour certains biens et droits compris dans l'apport.
Article 6 - Charges et conditions
6.1 En ce qui concerne Groupama SA
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Christian Collin en qualité de représentant de Groupama SA oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1. Groupama SA prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre Gan Eurocourtage pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
2. Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et
deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a 1'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de Gan Eurocourtage aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers.
3. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission du patrimoine recu, Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Gan Eurocourtage sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a Groupama SA au plus tard
au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous les créanciers 4.
a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
5. Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impots et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par Gan Eurocourtage vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
6. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a Gan Eurocourtage.
1. Elle sera substituée a Gan Eurocourtage dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions.
8. Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de Gan Eurocourtage, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
9. Groupama SA poursuivra, en application de l'article L 1224-1 du Code du Travail, tous les contrats de travail conclus par Gan Eurocourtage. Groupama SA reprendra tous les engagements résultant des contrats et conventions passés avec les salariés concernés, sans aucune exception ni réserve. 8c
8
10. Groupama SA prendra a sa charge, conformément aux dispositions de l'article 163 de 1'annexe I1 au Code Général des lmpôts (< CGl >), l'obligation d'investir qui incombe a Gan Eurocourtage a raison des salaires versés par elle depuis l'exercice précédant la réalisation de la fusion ainsi que pour les salaires payés au cours de l'année de fusion, soit pour les salaires payés depuis le 1e janvier 2011.
11. Groupama SA bénéficiera de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle dont bénéficie Gan Eurocourtage, et deviendra notamment titulaire de 1'ensemble des marques listées en annexe 3.
6.2 En ce qui concerne Gan Eurocourtage
Gan Eurocourtage est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de Gan Eurocourtage s'oblige, &s qualités, a fournir a Groupama SA tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ; il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de Groupama SA, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de Gan Eurocourtage, és qualités, oblige celle-ci a remettre et à livrer a Groupama SA dés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de Gan Eurocourtage oblige cette demiére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a Groupama SA d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
5. Le représentant de Gan Eurocourtage déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a Groupama SA aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
6. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tout éventuel agrément de la mutation des droits sociaux compris dans le présent apport.
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Christian Collin en qualité de représentant de Groupama SA oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1. Groupama SA prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre Gan Eurocourtage pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
2. Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et
deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a 1'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de Gan Eurocourtage aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers.
3. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission du patrimoine recu, Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Gan Eurocourtage sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a Groupama SA au plus tard
au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous les créanciers 4.
a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
5. Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impots et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par Gan Eurocourtage vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
6. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a Gan Eurocourtage.
1. Elle sera substituée a Gan Eurocourtage dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions.
8. Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de Gan Eurocourtage, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
9. Groupama SA poursuivra, en application de l'article L 1224-1 du Code du Travail, tous les contrats de travail conclus par Gan Eurocourtage. Groupama SA reprendra tous les engagements résultant des contrats et conventions passés avec les salariés concernés, sans aucune exception ni réserve. 8c
8
10. Groupama SA prendra a sa charge, conformément aux dispositions de l'article 163 de 1'annexe I1 au Code Général des lmpôts (< CGl >), l'obligation d'investir qui incombe a Gan Eurocourtage a raison des salaires versés par elle depuis l'exercice précédant la réalisation de la fusion ainsi que pour les salaires payés au cours de l'année de fusion, soit pour les salaires payés depuis le 1e janvier 2011.
11. Groupama SA bénéficiera de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle dont bénéficie Gan Eurocourtage, et deviendra notamment titulaire de 1'ensemble des marques listées en annexe 3.
6.2 En ce qui concerne Gan Eurocourtage
Gan Eurocourtage est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de Gan Eurocourtage s'oblige, &s qualités, a fournir a Groupama SA tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ; il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de Groupama SA, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de Gan Eurocourtage, és qualités, oblige celle-ci a remettre et à livrer a Groupama SA dés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de Gan Eurocourtage oblige cette demiére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a Groupama SA d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
5. Le représentant de Gan Eurocourtage déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a Groupama SA aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
6. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tout éventuel agrément de la mutation des droits sociaux compris dans le présent apport.
Article 7 - Déclarations
7.1 Déciarations générales
Monsieur Caillemer, és qualités, déctare : Bc
- que Gan Eurocourtage n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire ; - qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; - que les livres de comptabilité de Gan Eurocourtage ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a Groupama SA apres inventaire.
Monsieur Caillemer, és qualités, déctare : Bc
- que Gan Eurocourtage n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire ; - qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; - que les livres de comptabilité de Gan Eurocourtage ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a Groupama SA apres inventaire.
Article 8 - Rémunération des apports
8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
Groupama SA devant détenir la totalité des actions de Gan Eurocourtage et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et Groupama SA ne procédera pas a une augmentation de son capital.
8.2 Mali/ Boni de fusion
La différence entre : le montant de l'actif net apporté, soit . 708.934.498,84 € et la valeur comptable nette dans les livres de Groupama SA des 17.379.696 actions de Gan Eurocourtage dont elle sera propriétaire, soit .777.624.133,86 €
égale a - 68.689.635,02 €
constituera un mali de fusion. Celui-ci sera enregistré en mali technique a l'actif du bilan par Groupama SA.
Groupama SA devant détenir la totalité des actions de Gan Eurocourtage et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et Groupama SA ne procédera pas a une augmentation de son capital.
8.2 Mali/ Boni de fusion
La différence entre : le montant de l'actif net apporté, soit . 708.934.498,84 € et la valeur comptable nette dans les livres de Groupama SA des 17.379.696 actions de Gan Eurocourtage dont elle sera propriétaire, soit .777.624.133,86 €
égale a - 68.689.635,02 €
constituera un mali de fusion. Celui-ci sera enregistré en mali technique a l'actif du bilan par Groupama SA.
Article 9 - Dissolntion de Gan Eurocourtage
Gan Eurocourtage se trouvera dissoute de plein droit a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Du fait de la reprise par Groupama SA de la totalité de l'actif et du passif de Gan Eurocourtage, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Du fait de la reprise par Groupama SA de la totalité de l'actif et du passif de Gan Eurocourtage, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Article 10 - Conditions suspensives - Date de réalisation
10.1 Conditions suspensives
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
la réalisation de la cession par Gan Eurocourtage des portefeuilles d'assurance Courtage
IARD a Allianz et Marine France a Helvetia ; Bc
10 cc
la publication au Joumal officiel de la décision d'approbation du transfert de portefeuille de Gan Eurocourtage par l'Autorité de Contrle Prudentiel telle que prévue à l'article L 324-1 du Code des assurances ;
1'obtention, le cas échéant de l'autorisation de transfert par les autorités de tutelle locales pour les succursales situées hors Union européenne ;
le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'une de ces conditions suspensives ne se trouvait pas remplie le 31 décembre 2012 au plus tard, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
10.2 Date de réalisation
La date de réalisation définitive de l'opération de fusion est fixée au 31 décembre 2012. quelle que soit la date de réalisation des conditions suspensives.
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
la réalisation de la cession par Gan Eurocourtage des portefeuilles d'assurance Courtage
IARD a Allianz et Marine France a Helvetia ; Bc
10 cc
la publication au Joumal officiel de la décision d'approbation du transfert de portefeuille de Gan Eurocourtage par l'Autorité de Contrle Prudentiel telle que prévue à l'article L 324-1 du Code des assurances ;
1'obtention, le cas échéant de l'autorisation de transfert par les autorités de tutelle locales pour les succursales situées hors Union européenne ;
le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'une de ces conditions suspensives ne se trouvait pas remplie le 31 décembre 2012 au plus tard, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
10.2 Date de réalisation
La date de réalisation définitive de l'opération de fusion est fixée au 31 décembre 2012. quelle que soit la date de réalisation des conditions suspensives.
Article 11 - Régime fiscal
11.1 Dispositions généralcs
Les représentants de Gan Eurocourtage et Groupama SA obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
A l'issue de la fusion, Groupama SA exploitera les succursales étrangéres de Gan Eurocourtage en assurant dans la mesure du possible une continuité au plan fiscal de ces succursales, le cas échéaut aprés avoir respecté les modalités d'enregistrement ou d'inscription requises localement.
11.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les soussignés és qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impots. &
C1 11
A cet effet, Groupama SA prend l'engagement :
- de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez Gan Eurocourtage ;
- de se substituer à Gan Eurocourtage pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à T'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
- d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de Gan Eurocourtage.
Conformément à l'article 145 du CGI, Groupama SA conservera jusqu'au terme du délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels l'engagement de ia Société absorbée n'aurait pas encore atteint son terme a la date de réalisation de la fusion.
La présente fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, Groupama SA s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de Gan Eurocourtage (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere.
En outre, les sociétés s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par 1'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul de résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CG1 et a l'article 38 quindecies de 1'annexe 111 du CGI.
Groupama SA inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du CG1.
I1 incombera a Groupama SA de poursuivre la réintégration échelonnée des subventions d'équipement obtenues par Gan Eurocourtage et de reprendre les engagements qu'a da souscrire cette société si elle a réévalué ses immeubles sous le régime spécial prévu a l'article 238 bis-JA du CGI ou recu en apport ou acquis des immeubles qu'elle est tenue de conserver cinq ans par application de l'article 210 E du CGl.
11.3 Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impots, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 2s7 du méme Code réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de la
TVA. &
Cc 12
La société absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation et notamment :
- au paiement de la TVA lors de la cession ultérieure des biens mobiliers dont la société avait obtenu la détaxation totale ou partielle (article. 261, 3-1° a du CGI),
- a l'application des régularisations, annuelles ou globales, du droit a déduction telles qu'aurait eu a les opérer la société absorbée en application de l'article 207 de l'annexe II du CGI.
Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens, des prestations de services et des opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du méme Code réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffres d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
Indépendamment du dispositif prévu par l'article 257 bis du CGI, la société absorbante est juridiquement pleinement subrogée aux droits et obligations de l'entité absorbée. A ce titre, elle :
- peut opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par l'entité absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date :
- bénéficie du transfert du crédit de TVA attaché a la société absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique ;
- bénéficie du transfert des options a la TVA formulées par la société absorbée au titre des biens et droits immobiliers apportés, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du CGI.
11.4 Enregistrement
En application des dispositions de l'article 816-I du CGl, l'enregistrement donnera lieu a la perception du droit fixe de 500 euros applicable aux opérations de fusion de sociétés passibles de l'impot sur les sociétés.
11.5 Opérations antérieures et dispositions diverses
En outre, Groupama SA reprend, ainsi qu'elle s'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Gan Eurocourtage, notamment a l'occasion d'opérations de fusion, de fusion dite a
ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur de fusion en matiére de droit d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés. Bc
cc 13
Les représentants de Gan Eurocourtage et Groupama SA obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
A l'issue de la fusion, Groupama SA exploitera les succursales étrangéres de Gan Eurocourtage en assurant dans la mesure du possible une continuité au plan fiscal de ces succursales, le cas échéaut aprés avoir respecté les modalités d'enregistrement ou d'inscription requises localement.
11.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les soussignés és qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impots. &
C1 11
A cet effet, Groupama SA prend l'engagement :
- de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez Gan Eurocourtage ;
- de se substituer à Gan Eurocourtage pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à T'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
- d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de Gan Eurocourtage.
Conformément à l'article 145 du CGI, Groupama SA conservera jusqu'au terme du délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels l'engagement de ia Société absorbée n'aurait pas encore atteint son terme a la date de réalisation de la fusion.
La présente fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, Groupama SA s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de Gan Eurocourtage (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere.
En outre, les sociétés s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par 1'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul de résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CG1 et a l'article 38 quindecies de 1'annexe 111 du CGI.
Groupama SA inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du CG1.
I1 incombera a Groupama SA de poursuivre la réintégration échelonnée des subventions d'équipement obtenues par Gan Eurocourtage et de reprendre les engagements qu'a da souscrire cette société si elle a réévalué ses immeubles sous le régime spécial prévu a l'article 238 bis-JA du CGI ou recu en apport ou acquis des immeubles qu'elle est tenue de conserver cinq ans par application de l'article 210 E du CGl.
11.3 Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impots, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 2s7 du méme Code réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de la
TVA. &
Cc 12
La société absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation et notamment :
- au paiement de la TVA lors de la cession ultérieure des biens mobiliers dont la société avait obtenu la détaxation totale ou partielle (article. 261, 3-1° a du CGI),
- a l'application des régularisations, annuelles ou globales, du droit a déduction telles qu'aurait eu a les opérer la société absorbée en application de l'article 207 de l'annexe II du CGI.
Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens, des prestations de services et des opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du méme Code réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffres d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
Indépendamment du dispositif prévu par l'article 257 bis du CGI, la société absorbante est juridiquement pleinement subrogée aux droits et obligations de l'entité absorbée. A ce titre, elle :
- peut opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par l'entité absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date :
- bénéficie du transfert du crédit de TVA attaché a la société absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique ;
- bénéficie du transfert des options a la TVA formulées par la société absorbée au titre des biens et droits immobiliers apportés, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du CGI.
11.4 Enregistrement
En application des dispositions de l'article 816-I du CGl, l'enregistrement donnera lieu a la perception du droit fixe de 500 euros applicable aux opérations de fusion de sociétés passibles de l'impot sur les sociétés.
11.5 Opérations antérieures et dispositions diverses
En outre, Groupama SA reprend, ainsi qu'elle s'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Gan Eurocourtage, notamment a l'occasion d'opérations de fusion, de fusion dite a
ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur de fusion en matiére de droit d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés. Bc
cc 13
Article 12 - Dispositions diverses
12.1 For malités
Groupama SA remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
Groupama SA fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Groupama SA devra, en ce qui conceme les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
Groupama SA remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
12.2 Re mise de titres
I1 sera remis a Groupama SA, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de Gan Eurocourtage ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par Gan Eurocourtage a Groupama SA.
12.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels la fusion donnera ouverture, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par Groupama SA, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des Sociétés en cause, s qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
12.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à Paris, le 28 septembre 2012 En 10 exemplaires
Pour la société Gan Eurocourtage Pour la société Groupama SA Le Pireateur Général Le Directeur Général Délégué aud6uiry/CAILLEMER Christian COLLIN
14
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Bilan d'apport
Annexe 2 : Liste des engagements hors bilan
Liste des marques apportées Annexes 3 :
cc 15
ANNEXE 1
GAN EUROCOURTAGE
BILAN D'APPORT
![]()
Bc
ct 16
GAN EUROCOURTAGE BILAN D'APPORT
![]()
ACTIF NET APPORTE 708 934 498,84
&
17 ci
ANNEXE 2
ENGAGEMENTS HORS BILAN
![]()
Bc
tc
18
ANNEXE 3
LISTE DES MARQUES APPORTEES
![]()
# Ces 3 marques seeront cédés Groupama Gan Vie avant le 31/12/2012
Bc
19
Groupama SA remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
Groupama SA fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Groupama SA devra, en ce qui conceme les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
Groupama SA remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
12.2 Re mise de titres
I1 sera remis a Groupama SA, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de Gan Eurocourtage ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par Gan Eurocourtage a Groupama SA.
12.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels la fusion donnera ouverture, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par Groupama SA, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des Sociétés en cause, s qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
12.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à Paris, le 28 septembre 2012 En 10 exemplaires
Pour la société Gan Eurocourtage Pour la société Groupama SA Le Pireateur Général Le Directeur Général Délégué aud6uiry/CAILLEMER Christian COLLIN
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Bilan d'apport
Annexe 2 : Liste des engagements hors bilan
Liste des marques apportées Annexes 3 :
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ANNEXE 1
GAN EUROCOURTAGE
BILAN D'APPORT
Bc
ct 16
GAN EUROCOURTAGE BILAN D'APPORT
ACTIF NET APPORTE 708 934 498,84
&
17 ci
ANNEXE 2
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Bc
tc
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ANNEXE 3
LISTE DES MARQUES APPORTEES
# Ces 3 marques seeront cédés Groupama Gan Vie avant le 31/12/2012
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