GAN EUROCOURTAGE
Acte du 16 janvier 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 00028
Numéro SIREN : 410 332 738
Nom ou denomination : GAN EUROCOURTAGE
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2013 sous le numero de dépot 4845
1300484602
DATE DEPOT : 2013-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2013R004845
N" GESTION : 1997B00028
N° SIREN : 410332738
DENOMINATION : GAN EUROCOURTAGE
ADRESSE : 8/10 RUE D ASTORG 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/27
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
GAN EUROCOURTAGE Entreprise régie par le Code des Assurances Société Anonyme au capital de 17.379.696 euros Siege social : 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 410 332 738 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 00028
Numéro SIREN : 410 332 738
Nom ou denomination : GAN EUROCOURTAGE
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2013 sous le numero de dépot 4845
1300484602
DATE DEPOT : 2013-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2013R004845
N" GESTION : 1997B00028
N° SIREN : 410332738
DENOMINATION : GAN EUROCOURTAGE
ADRESSE : 8/10 RUE D ASTORG 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/27
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
GAN EUROCOURTAGE Entreprise régie par le Code des Assurances Société Anonyme au capital de 17.379.696 euros Siege social : 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 410 332 738 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 27 SEPTEMBRE 2012
L'an deux mille douze, le jeudi 27 septembre a 10H30, les membres du Conseil d'administration se sont réunis au siége social 8-10, rue d'Astorg - 75008 Paris, sur convocation du Président.
Administrateurs présents : Monsieur Francois Desnoues, Président Monsieur Olivier de Baglion Monsieur Jean-Louis Barthod Monsieur Hugues Dazard
Madame Marie-Ange Dubost Monsieur Dominique Gourras Monsieur Michel L'Hostis Monsieur Didier Laluet Monsieur Mourad Haddad Monsieur Denis Recordon
Administrateurs absents et représentés : Monsieur Christian Cochennec, représentée par Monsieur Michel L'Hostis Monsieur Francois Goutagneux, représenté par Monsieur Dominique Gourras Monsieur Gérard Joalland, représenté par Monsieur Didier Laluet Madame Marie-Claude Valdin, représentée par Monsieur Denis Recordon
Administrateur absent et excusé : Monsieur Patrick Seguin
Assistent également à ia séance : Monsieur Baudouin Caillemer, Directeur Général de Gan Eurocourtage Monsieur Hamida Bénard, Directeur Contrle de gestion et Comptabilité de Gan Eurocourtage Monsieur Georges Kelbiche, représentant du Comité d'Entreprise Madame Daniéle Bertrand, secrétaire de séance
Le Conseil d'administration réunissant la présence effective de plus de la moitié de ses membres en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Desnoues préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
1. PROJET DE FUSION ABSORPTION DE GAN EUROCOURTAGE PAR GROUPAMA GAN VIE
A la demande du Président, Messieurs Caillemer et Bénard présentent l'opération de fusion.
Monsieur Caillemer rappelle que dans le contexte des cessions en cours des portefeuilles Courtage IA et Transport France de Gan Eurocourtage, une étude de la faisabilité d'une fusion-absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA a été engagée, dans un souci de rationalisation de l'organisation du groupe.
1l est envisagé de procéder & cette fusion au 31 décembre 2012 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au Ier janvier 2012.
Monsieur Caillemer ajoute que cette opération de fusion serait réalisée sous la forme simplifiée, régie par 1'article L 236-11 du Code de commerce. I1 convient donc que Groupama SA rachéte préalablement la totalité du capital de la société Gan Eurocourtage...
S'agissant d'une opération de fusion simplifiée interne à Groupama, celle-ci serait réalisée en valeur nette comptable, conformément a la réglementation.
Elle bénéficierait du régime de faveur de 1'article 210 A du Code Gnéral des Impôts, ce qui éviterait toute imposition des plus-values latentes.
Au plan comptable et fiscal, cette opération aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2012 afin de permettre a la société Groupama SA d'agréger immédiatement les résultats de la société Gan Eurocourtage a son propre résultat. Au plan juridique, cette opération serait réalisée le 31 décembre 2012.
Les conditions de cette fusion ont été déterminées sur la base des comptes de Gan Eurocourtage arrétés à la date du 31 décembre 2011.
Gan Eurocourtage ferait apport de 1'ensemble de ses éléments d'actif, évalués à 3.578,9 ME a Grouparna SA. a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif, soit 2.869,97 Me.
La valeur de 1'actif net apporté ressortirait a 708,93 Me.
La différence entre le montant de l'actif net apporté (soit 708,93 ME) et la valeur nette comptable des actions Gan Eurocourtage (soit 777,6 M£) constituerait un mali de fusion d'un montant de 68,7 ME.
Cette fusion étant placée sous le régime des fusions simplifiées, et canformément aux nouvelles dispositions du Code de commerce, Gan Eurocourtage serait dissoute sans liquidation à compter de la date de réalisation de la fusion, fixée expressément entre les parties au 31 décembre 2012, sans qu'il y ait lieu de convoquer une assemblée géuérale extraordinaire de Groupama SA.
La société Groupama SA devant détenir la totalité des actions Gan Eurocourtage, il n'y aurait pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et Groupama SA ne procéderait pas a une augmentation de capital.
La fusion serait soumise aux conditions suspensives suivantes :
la réalisation de la cession par Gan Eurocourtage des portefeuilles d'assurance Courtage IARD a Allianz et Marine France a Helvetia ;
la publication au Journal officiel de la décision d'approbation du transfert de portefeuille de Gan Eurocourtage par l'Autorité de Contrôle Prudentiel telle que prévue & l'article L 324-1 du Code des assurances ;
1'obtention, le cas échéant de l'autorisation de transfert par les autorités de tutelle locales pour les succursales situées hors Union européenne ;
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, par 11 voix pour, 2 votes contre et 1 abstention, donne son accord au projet de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté et, en conséquence, donne tous pouvoirs a son Directeur Général et/ou Hamida Bénard, pouvant agir ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, a l'effet :
de signer le projet de traité de fusion, aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion, . et apporter, le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne modifiant par l'économie générale du projet.
En outre le Conseil donne pouvoir à son Président à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce.
Extrait certifié conforme, Le Directeur Général
Hamida Bénard
GROUPAMA SA Entreprise régie par Ie Code des Assurances Société Anonyme au capital de 1.686.569.399 Euros Siege social : 8/10 rue d'Astorg 75008 PARIS 343 115 135 RCS PAR1S
L'an deux mille douze, le jeudi 27 septembre a 10H30, les membres du Conseil d'administration se sont réunis au siége social 8-10, rue d'Astorg - 75008 Paris, sur convocation du Président.
Administrateurs présents : Monsieur Francois Desnoues, Président Monsieur Olivier de Baglion Monsieur Jean-Louis Barthod Monsieur Hugues Dazard
Madame Marie-Ange Dubost Monsieur Dominique Gourras Monsieur Michel L'Hostis Monsieur Didier Laluet Monsieur Mourad Haddad Monsieur Denis Recordon
Administrateurs absents et représentés : Monsieur Christian Cochennec, représentée par Monsieur Michel L'Hostis Monsieur Francois Goutagneux, représenté par Monsieur Dominique Gourras Monsieur Gérard Joalland, représenté par Monsieur Didier Laluet Madame Marie-Claude Valdin, représentée par Monsieur Denis Recordon
Administrateur absent et excusé : Monsieur Patrick Seguin
Assistent également à ia séance : Monsieur Baudouin Caillemer, Directeur Général de Gan Eurocourtage Monsieur Hamida Bénard, Directeur Contrle de gestion et Comptabilité de Gan Eurocourtage Monsieur Georges Kelbiche, représentant du Comité d'Entreprise Madame Daniéle Bertrand, secrétaire de séance
Le Conseil d'administration réunissant la présence effective de plus de la moitié de ses membres en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Desnoues préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
1. PROJET DE FUSION ABSORPTION DE GAN EUROCOURTAGE PAR GROUPAMA GAN VIE
A la demande du Président, Messieurs Caillemer et Bénard présentent l'opération de fusion.
Monsieur Caillemer rappelle que dans le contexte des cessions en cours des portefeuilles Courtage IA et Transport France de Gan Eurocourtage, une étude de la faisabilité d'une fusion-absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA a été engagée, dans un souci de rationalisation de l'organisation du groupe.
1l est envisagé de procéder & cette fusion au 31 décembre 2012 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au Ier janvier 2012.
Monsieur Caillemer ajoute que cette opération de fusion serait réalisée sous la forme simplifiée, régie par 1'article L 236-11 du Code de commerce. I1 convient donc que Groupama SA rachéte préalablement la totalité du capital de la société Gan Eurocourtage...
S'agissant d'une opération de fusion simplifiée interne à Groupama, celle-ci serait réalisée en valeur nette comptable, conformément a la réglementation.
Elle bénéficierait du régime de faveur de 1'article 210 A du Code Gnéral des Impôts, ce qui éviterait toute imposition des plus-values latentes.
Au plan comptable et fiscal, cette opération aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2012 afin de permettre a la société Groupama SA d'agréger immédiatement les résultats de la société Gan Eurocourtage a son propre résultat. Au plan juridique, cette opération serait réalisée le 31 décembre 2012.
Les conditions de cette fusion ont été déterminées sur la base des comptes de Gan Eurocourtage arrétés à la date du 31 décembre 2011.
Gan Eurocourtage ferait apport de 1'ensemble de ses éléments d'actif, évalués à 3.578,9 ME a Grouparna SA. a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif, soit 2.869,97 Me.
La valeur de 1'actif net apporté ressortirait a 708,93 Me.
La différence entre le montant de l'actif net apporté (soit 708,93 ME) et la valeur nette comptable des actions Gan Eurocourtage (soit 777,6 M£) constituerait un mali de fusion d'un montant de 68,7 ME.
Cette fusion étant placée sous le régime des fusions simplifiées, et canformément aux nouvelles dispositions du Code de commerce, Gan Eurocourtage serait dissoute sans liquidation à compter de la date de réalisation de la fusion, fixée expressément entre les parties au 31 décembre 2012, sans qu'il y ait lieu de convoquer une assemblée géuérale extraordinaire de Groupama SA.
La société Groupama SA devant détenir la totalité des actions Gan Eurocourtage, il n'y aurait pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et Groupama SA ne procéderait pas a une augmentation de capital.
La fusion serait soumise aux conditions suspensives suivantes :
la réalisation de la cession par Gan Eurocourtage des portefeuilles d'assurance Courtage IARD a Allianz et Marine France a Helvetia ;
la publication au Journal officiel de la décision d'approbation du transfert de portefeuille de Gan Eurocourtage par l'Autorité de Contrôle Prudentiel telle que prévue & l'article L 324-1 du Code des assurances ;
1'obtention, le cas échéant de l'autorisation de transfert par les autorités de tutelle locales pour les succursales situées hors Union européenne ;
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, par 11 voix pour, 2 votes contre et 1 abstention, donne son accord au projet de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté et, en conséquence, donne tous pouvoirs a son Directeur Général et/ou Hamida Bénard, pouvant agir ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, a l'effet :
de signer le projet de traité de fusion, aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion, . et apporter, le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne modifiant par l'économie générale du projet.
En outre le Conseil donne pouvoir à son Président à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce.
Extrait certifié conforme, Le Directeur Général
Hamida Bénard
GROUPAMA SA Entreprise régie par Ie Code des Assurances Société Anonyme au capital de 1.686.569.399 Euros Siege social : 8/10 rue d'Astorg 75008 PARIS 343 115 135 RCS PAR1S
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 27 SEPTEMBRE 2012
Le 27 septembre 2012 a 9 heures 30, les administrateurs de la société GROUPAMA SA se sont réunis au 8/10, rue d'Astorg 75008 Paris.
Administrateurs présents :
Monsieur BAUCHEREL, Président Monsieur DAGEs, Vice-président, Madame BOCQUET, Monsieur BAYEUL, Monsieur BAYLET, Monsieur COLLAY, Monsieur CORNUT-CHAUVINC, Madame GREGOIRE SAINTE-MARIE, Monsieur PIVARD, Monsieur ROSTAIN, Monsieur SCHMITT, Madame HOMO, Madame FRIGARA.
Administrateur absent et représenté :
Madame BOUVEROT,représentée par Madame GREGOIRE SA1NTE-MARIE
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE GAN EUROCOURTAGE
Dans le prolongenent de 1'information donnée au Conseil d'administration le 2 août dernier, il est rappelé que dans le contexte des cessions en cours des portefeuilles Courtage IA et Transport France de Gan Eurocourtage, une étude de la faisabilité d'une fusion-absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA a été engagée, dans un souci de rationalisation de l'organisation du groupe.
Les travaux menés confirment aujourd'hui 1'intérét pour le groupe de procéder a cette fusion au 31 décembre 2012 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1e' janvier 2012.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité,
donne son accord au projet de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté et, en conséquence, donne tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, a i'effet :
2
de signer le projet de traité de fusion, aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion, et apporter, le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne modifiant par l'économie générale du projet.
Le Conseil donne également tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdéléguer, a 1'effet de réaliser toutes opérations qui seraient la suite ou la conséquence de l'opération de fusion susvisée notamment :
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a Groupama SA, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Gan Eurocourtage et plus particulierement le dépôt au rang des minutes d'un notaire du traité de fusion avec reconnaissance d'écriture et de signatures, afin que cet acte sous seing privé acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi des l'origine dans la forme notariée, - remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications quelconques, - aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
En outre le Conseil donne pouvoir à son Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce
Puis, le Conseil, a l'unanimité :
autorise l'ouverture des succursales de Groupama SA en Italie, au Royaume-Uni, en Lettonie, a Singapour et au Canada en vue de reprendre les portefeuilles souscrits dans ces pays par Gan Eurocourtage ; autorise la désignation des actuels représentants de Gan Eurocourtage comme représentant de ces succursales, a sayoir :
a Singapour, Madame Hwee TIAH sera la représentante habilitée de Groupama SA pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, au Canada, Monsieur Norbert PLANCHER sera le représentant habilité de Groupama SA pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays ; en Italie, Monsieur Giacomo POZZO SITIA pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, au Royaume-Uni, Monsieur Mark WATTERS pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, en Lettonie, Monsieur Aleksandrs ABUZJAROVS pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, autorise chaque représentant habilité, pour les affaires de la succursale le concernant, a représenter Groupama SA dans les relations avec des tiers, et a mener à bien toutes transactions nécessaires pour assurer 1'activité quotidienne de Groupama SA. Pour chacun de ces pays, ceci comprend mais ne se limite pas a : o la conclusion de contrats et la conduite de négociations : 0 la signature des bilans, des comptes de résultat et de tous autres documents de la succursale de Groupama SA :
la remise, réception et signature de tous les documents et rapports nécessaires aux services fiscaux et des douanes ainsi que la représentation (comprenant la remise, la signature et la réception de tous documents) de Groupama SA dans d'autres institutions gouvernementales ; 1'ouverture de comptes bancaires et le fonctionnement de ces comptes, la réalisation de placements au nom et pour le compte de Groupama SA, la représentation de Groupama SA lors des transactions avec les banques ; la gestion des conséquences d'une éventuelle mise en run-off de tout ou partie du portefeuille local ;
3
accepte de reconnaitre toutes les activités menées par chaque représentant habilité conformément a la présente décision comme engageant Groupama SA et, sur présentation de documents justificatifs, de dédommager le représentant habilité pour toutes les dépenses encourues en vue d'honorer la nomination ; Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, les représentants habilités devront recueillir l'accord préalable de la Direction Générale de Groupama SA a laquelle ils devront rendre compte, pour les actes, opérations et engagements qui leur seront définis par la Direction Générale de Groupama SA ; autorise chaque représentant habilité, pour la succursale le concernant, a signer la demande d'enregistrement de la succursale de Groupama SA et tous autres documents destinés au Registre du Commerce et des Sociétés de chacun de ces pays, a remettre et a recevoir des autorités précitées l'enregistrement et les autres documents, à vérifier les copies des documents et les signatures, a présenter les explications et a exécuter d'autres actions, si nécessaire, utiles a l'enregistrement de chacune des succursales ; autorise chaque représentant habilité, pour la succursale le concernant, a signer tous les actes et
pieces relatifs au transfert du portefeuille de contrats d'assurance de la succursale de Gan Eurocourtage a celle de Groupama SA dans le méme pays ainsi que tous documents en vue du transfert des contrats de travail des personnes employées par chacune des succursales de Gan Eurocourtage a celle de Groupama SA et a effectuer toutes démarches localement auprés de toutes autorités ou administrations en vue de l'obtention de 1'autorisation de transfert de chacun des portefeuilles et de tous les contrats, droits et obligations de chacune des succursales de Gan Eurocourtage a celle de Groupama SA dans le méme pays.
Le conseil d'administration, a l'unanimité, délégue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdéléguer, a l'effet de réaliser tout ce qui sera nécessaire en vue de la création des succursales de Groupama SA en Italie, au Royaume-Uni, en Lettonie, a Singapour et au Canada en conséquence de la fusion visée ci- dessus, et notamment :
- de signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la création de chacune des succursales,
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a Groupama SA, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Gan Eurocourtage dans chacun de ces pays, - remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées dans chacun de ces trois pays, ainsi que toutes significations et notifications quelconques, - signer tout engagement auprés des autorités de tutelle locale ou garantie a leur profit, - aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Pour extrait certifié conforme,
Le Directeur Général Délégué Christian COLLIN
Le 27 septembre 2012 a 9 heures 30, les administrateurs de la société GROUPAMA SA se sont réunis au 8/10, rue d'Astorg 75008 Paris.
Administrateurs présents :
Monsieur BAUCHEREL, Président Monsieur DAGEs, Vice-président, Madame BOCQUET, Monsieur BAYEUL, Monsieur BAYLET, Monsieur COLLAY, Monsieur CORNUT-CHAUVINC, Madame GREGOIRE SAINTE-MARIE, Monsieur PIVARD, Monsieur ROSTAIN, Monsieur SCHMITT, Madame HOMO, Madame FRIGARA.
Administrateur absent et représenté :
Madame BOUVEROT,représentée par Madame GREGOIRE SA1NTE-MARIE
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE GAN EUROCOURTAGE
Dans le prolongenent de 1'information donnée au Conseil d'administration le 2 août dernier, il est rappelé que dans le contexte des cessions en cours des portefeuilles Courtage IA et Transport France de Gan Eurocourtage, une étude de la faisabilité d'une fusion-absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA a été engagée, dans un souci de rationalisation de l'organisation du groupe.
Les travaux menés confirment aujourd'hui 1'intérét pour le groupe de procéder a cette fusion au 31 décembre 2012 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1e' janvier 2012.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité,
donne son accord au projet de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté et, en conséquence, donne tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, a i'effet :
2
de signer le projet de traité de fusion, aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion, et apporter, le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne modifiant par l'économie générale du projet.
Le Conseil donne également tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdéléguer, a 1'effet de réaliser toutes opérations qui seraient la suite ou la conséquence de l'opération de fusion susvisée notamment :
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a Groupama SA, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Gan Eurocourtage et plus particulierement le dépôt au rang des minutes d'un notaire du traité de fusion avec reconnaissance d'écriture et de signatures, afin que cet acte sous seing privé acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi des l'origine dans la forme notariée, - remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications quelconques, - aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
En outre le Conseil donne pouvoir à son Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce
Puis, le Conseil, a l'unanimité :
autorise l'ouverture des succursales de Groupama SA en Italie, au Royaume-Uni, en Lettonie, a Singapour et au Canada en vue de reprendre les portefeuilles souscrits dans ces pays par Gan Eurocourtage ; autorise la désignation des actuels représentants de Gan Eurocourtage comme représentant de ces succursales, a sayoir :
a Singapour, Madame Hwee TIAH sera la représentante habilitée de Groupama SA pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, au Canada, Monsieur Norbert PLANCHER sera le représentant habilité de Groupama SA pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays ; en Italie, Monsieur Giacomo POZZO SITIA pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, au Royaume-Uni, Monsieur Mark WATTERS pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, en Lettonie, Monsieur Aleksandrs ABUZJAROVS pour les affaires et les actes de la succursale de Groupama SA dans ce pays, autorise chaque représentant habilité, pour les affaires de la succursale le concernant, a représenter Groupama SA dans les relations avec des tiers, et a mener à bien toutes transactions nécessaires pour assurer 1'activité quotidienne de Groupama SA. Pour chacun de ces pays, ceci comprend mais ne se limite pas a : o la conclusion de contrats et la conduite de négociations : 0 la signature des bilans, des comptes de résultat et de tous autres documents de la succursale de Groupama SA :
la remise, réception et signature de tous les documents et rapports nécessaires aux services fiscaux et des douanes ainsi que la représentation (comprenant la remise, la signature et la réception de tous documents) de Groupama SA dans d'autres institutions gouvernementales ; 1'ouverture de comptes bancaires et le fonctionnement de ces comptes, la réalisation de placements au nom et pour le compte de Groupama SA, la représentation de Groupama SA lors des transactions avec les banques ; la gestion des conséquences d'une éventuelle mise en run-off de tout ou partie du portefeuille local ;
3
accepte de reconnaitre toutes les activités menées par chaque représentant habilité conformément a la présente décision comme engageant Groupama SA et, sur présentation de documents justificatifs, de dédommager le représentant habilité pour toutes les dépenses encourues en vue d'honorer la nomination ; Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, les représentants habilités devront recueillir l'accord préalable de la Direction Générale de Groupama SA a laquelle ils devront rendre compte, pour les actes, opérations et engagements qui leur seront définis par la Direction Générale de Groupama SA ; autorise chaque représentant habilité, pour la succursale le concernant, a signer la demande d'enregistrement de la succursale de Groupama SA et tous autres documents destinés au Registre du Commerce et des Sociétés de chacun de ces pays, a remettre et a recevoir des autorités précitées l'enregistrement et les autres documents, à vérifier les copies des documents et les signatures, a présenter les explications et a exécuter d'autres actions, si nécessaire, utiles a l'enregistrement de chacune des succursales ; autorise chaque représentant habilité, pour la succursale le concernant, a signer tous les actes et
pieces relatifs au transfert du portefeuille de contrats d'assurance de la succursale de Gan Eurocourtage a celle de Groupama SA dans le méme pays ainsi que tous documents en vue du transfert des contrats de travail des personnes employées par chacune des succursales de Gan Eurocourtage a celle de Groupama SA et a effectuer toutes démarches localement auprés de toutes autorités ou administrations en vue de l'obtention de 1'autorisation de transfert de chacun des portefeuilles et de tous les contrats, droits et obligations de chacune des succursales de Gan Eurocourtage a celle de Groupama SA dans le méme pays.
Le conseil d'administration, a l'unanimité, délégue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdéléguer, a l'effet de réaliser tout ce qui sera nécessaire en vue de la création des succursales de Groupama SA en Italie, au Royaume-Uni, en Lettonie, a Singapour et au Canada en conséquence de la fusion visée ci- dessus, et notamment :
- de signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la création de chacune des succursales,
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a Groupama SA, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Gan Eurocourtage dans chacun de ces pays, - remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées dans chacun de ces trois pays, ainsi que toutes significations et notifications quelconques, - signer tout engagement auprés des autorités de tutelle locale ou garantie a leur profit, - aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Pour extrait certifié conforme,
Le Directeur Général Délégué Christian COLLIN