Acte du 16 janvier 2024

Il est formé par le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois en vigueur, ses textes d'application et les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour dénomination :

< YASQ>

Les actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers, notamment lettres. factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination de la société, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'achat, la vente, le négoce, la commercialisation aux particuliers ou aux professionnels (en gros ou au détail), neuf ou d'occasion, de tous articles, marchandises, consommables divers, accessoires, mobiliers et matériels dans le domaine de la papeterie, la bureautique, 1'informatique ;

- Location de tous matériels liés a l'activité ci-dessus ;

- Réalisation de toutes prestations de services et concepts afférentes a l'activité ci-dessus ;

- De s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société apports, fusion ou achats de titres ou de droits sociaux et participations quelconque prise à bail ou en location-gérance, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'activité serait similaire en tout ou en partie a celui précité, ou susceptible de concourir au développement des entreprises de la société.

- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ainsi que toutes activités accessoires, complémentaires, similaires ou connexes.

Le siege social est fixé a DREUX (28100), Rue Henry Potez N° 14.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.

L'organisme dirigeant est alors habilité a modifier en conséquence les statuts.

La durée de la Société est fixée a SOIXANTE QUINZE (75) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, le soussigné a fait les apports en numéraire suivants :

Monsieur Yvan QUINTIN: une somme en numéraire de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000 £), correspondant a SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions.

La somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a l'Agence

Cette somme sera retirée par le Président de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de celle- ci au Registre du Commerce.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000 e). Il est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de DIX EUROS (10 E) de valeur nominale, numérotées de 1 a 7.500, toutes souscrites et entiérement libérées a la souscription.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 19 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en

respectant les conditions légales.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites lors de la constitution, du quart au moins dans le cas d'une augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettres recommandées avec accusé de réception.

A défaut par les associés d'effectuer les versements aux époques fixées par le Président, l'intéret du montant de ces versements courra de plein droit, pour chaque jour de retard, au taux légal, a compter de la date d'exigibilité fixée dans l'insertion ou la lettre recommandée prévue ci-dessus et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables dans le respect des obligations ci-aprés mentionnées Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvernent.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

1. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transmettre.

la cession d'actions a un tiers ne peut s'effectuer qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité de plus des deux tiers des voix des associés présents ou représentés comme dit ci-apres.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé

acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé

doit etre réalisé dans les QUINZE (15) jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SIX (6) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- changement de contrle d'une société associé ;

- violation des statuts ;

- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;

- exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;

- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;

- information identique de tous les autres associés ;

- lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice

3. L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de TRENTE (30) jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit &tre payé a celui-ci dans les TRENTE (30) jours de la décision de fixation du prix.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX (6) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société à l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de 1'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut se faire assister d'un Directeur Général.

Le Président nomme le Directeur Général, peut décider de sa révocation et il fixe sa rémunération.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés. Elle peut étre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle répond à l'un des critéres définis légalement et tirés des seuils fixés par les textes légaux, le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant désignés par décision collective des associés.

Ils sont nommés pour une durée de SIX (6) exercices.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

1- Décisions qualifiées d'Extraordinaires prises a Punanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, savoir :

. Suspension des droits de vote et exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié ou qui a acquis cette qualité à la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ; . Exclusion d'un associé . Transformation et toutes autres opérations ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus visées ou d'augmenter les engagements des associés.

2°- Décisions qualifiées d'Extraordinaires prises a la majorité des deux tiers des voix des associés

Dissolution et liquidation de la société ;

Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Agrément des cessions d'actions : Prorogation de la durée de la société ; Augmentation et réduction du capital social.

3°- Décisions qualifiées d'Ordinaire prises a la majorité de plus de la moitié des voix des associés

- Nomination et révocation du Président : - Fixation de la rémunération du Président ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Nomination des commissaires aux comptes :

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président si elles ne modifient pas les statuts ; Dans le cas contraire, la majorité prévue a l'alinéa 2 est appliquée.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation ou par correspondance ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication -- vidéo, télécopie, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attacheé aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'exercice social commence le 1er Mai de chaque année et se termine le 30 Avril de l'année suivante.

Le premier exercice social sera clos le 30 Avril 2015.

La collectivité des associés statue sur les comptes sociaux dans les six mois de la clture des

comptes.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes & porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-aprés.

2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés. a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 -Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.

5 -En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des associés.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre < utile > sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Statuts modifiés suivant assembiée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 29 novembre 2023 [avec effet au 1"r décembre 2023 ].

Yvan QUINTIN

Pour la société GLACY Yvan QUINTIN