Acte du 1 septembre 1993

LETTRE rf S. A. R. L. KABIS

incy: Capital social 50.00n F 87 R.C. PARIS B 388 617 649 .-r. i993 l2 Rue Jean du Bellay

75004 PARIS 46 i3l

E3 3d10 EZ n0 996.11664 PARTS SOCIALES CESSIQ DF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur B0UZIDI Kamel, né le 27 Janvier l96l a KRIB (TuNIsIE), de nationalité tunisienne, demeurant l5 Rue Le Regrattier a PARIS Dgeme,

Monsieur B0UZIDI Nourredine,né le l7 Mai l957 a BEJA (TuNIsIE), de nationalité tunisienne, demeurant 77 Rue Saint-Louis-en-l'Ile a PARIS 4eme,

Ci-apras dénommés les cédants,

DE PREMIERE PART

EL

Monsieur BOUCH0UCHI Medhi Ali, né Ie 9 Décembre l969 demeurant 8`Rue Paul Bodin a PARIS a 17eme,

Monsieur @OuCHOUCHl Samir Faouzi, né le premier

demeurant 8 Rue PaZl Bodin a PARIS l7eme,

Ci-apres dénommés les cessionnaires,

DE SECONDE PART

FACE ANNULEE Article 876 C,G,Is Arret du 20 Mass 1958

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE :

que Monsieur B0uZIDI Kamel est titulaire de 499 parts sur 500 parts de la S.A.R.l. KABIS dont il est actuel- Iement Gérant,

que Monsieur BouZIDI Nourredine est titulaire de l part de ladite Société,

qu'a eux deux, ils possedent la totalité du capital de la S.A.R.L. KABIS, immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le.numéro B 388 6l7 649,

que cette Société a son sieqe social au l2 Rue Jean du Bel1ay a PARIS 4eme,

que cette Société a pour nom commercial : LA SARRAZINE,

que cette Société a pour activité l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de restaurant- creperie au l2 Rue Jean du Bellay a PARIS 4eme,

que Messieurs BnuZIDI Kamel et BOUZIDI Nourredine, associés de la Société, ont décidé de céder leurs parts a Messieurs BOUCHOUCHI Medhi et BnUCHOUCHI Samir, sous les précisions et termes ci-apras exposés.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE nUI SUIT :

Monsieur Kamel B0UZIDI cede a Monsieur BOUCH0UCHI Medhi qui accepte, sous les conditions ordinaires et de droit 25o parts qu'il détient dans la S.A.R.l. KABIs, numérotées l a 250.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le Prix global de ll4.5O0 F (CENT QUAI0RZE MIiLE CINQ CENT FRANCS) .

Monsieur Kamel BOUZIDI s'engaqe a vendre a Monsieur BOUCHOUCH1 Samir qui accepte, sous les conditions ordinaires et de droit, 249 parts qu'il détient dans la S.A.R.l. KABIS, numérotées 25l a 499.

FACE ANNULEE Article 876 C.G.l. Arrate du 20 Mas 1958

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix qlobal de ll4.O42 F (CENT QUATORZE MIiLE ZER0 QUARANTE DEUX FRANCS).

Monsieur Nourredine BouzIDI s'enqage a vendre A Monsieur BoucHnuCHI Samir qui accepté, sous les conditions ordinaires et de droit, la part qu'il détient dans la S.A.R.l. KARIs, numérotée 50n.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 4S8 F (QUATRE CENT CINQUANTE HUIT FRANCS).

Monsieur BOUCHOuCHI, Mehdi remet a l'instant meme a Monsieur Kamel RnUZIDI qui Iui en donne bonne et valable quittance, sous réserve d'encaissement, un cheque de 114.50O F (CENT QUATORZE MILLE CINn CENT FRANCS) sur Banque

Monsieur BOUCHnUCHI Samir remet a l'instant méme a Monsieur Kamel BOUZIDI qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve d'encaissement, un cheque de II4.O42 F (CENT QUATORZE MILLE ZERO QUARANTE DEUX FRANCS)

Monsieur BOuCHOuCHI Samir remet a l'instant meme a Monsieur BouZIDI Nourredine qui lui en donne bonne et vaIable quittance un ch&que de 458 F (QUATRE CENT CINQUANTE HUIT FRANCS) sur Banque

Les cessionnaires auront la propriété et la .iouissance des parts cédées a compter de ce iour.

FACE ANNULEE Artic!e 876 C.G.ls Arreté du 20 Mas 195&

la qarantie suivante : au cas oi Les cédants donnent une réclamation fiscale (impts directs ou indirects, I.v.A. ou autres) ou une réclamation portant sur cotisations afférentes aux frais de personnel, ou une condamnation a indemnité par les instances prudhomales pour du person- nel appartenant a la Société se révelerait pour des faits :

les cédants s'engaqent a régler sans délai les sommes a décaisser étant précisé que toute réclamation qui n'en- trainerait pas un reglement ne sera pas doe.

Obligations de préavis :

Dans la mesure ou en raison de leur position dans la Société les cessionnaires pourraient etre appelés a traiter avec les tiers notamment dans les opérations de dépenses sur les réclamations fiscales ou autres, ils s'obligent a informer les cédant dans les plus brefs délais et par l.R.A.R. afin qu'ils puissent défendre leurs droits a leurs frais en accord avec les cessionnaires, mais sans toutefois s'immiscer dans l'administration de cette derniere. Le défaut d'envoi de cette confirmation aurait pour conséquence de décharger le débiteur éventuel de son engagement.

Les frais, droits et honoraires des présentes sont a la charge des cessionnaires qui s'y obligent.

wW t

FACE ANNULEE Article 876 C.G.1. Artet6 du 20 Mas 1958

SARL KABIS

Au capital de 50.000 Francs

Siege social : l2 Rue Jean du Bellay - 75004 PARIS RCS : PARIS B 388 6l7 649

ATTESTATION DE CONFORMITE

Je soussigné, william FEREZ, Gérant de la Société

sus-désignée, atteste par les présentes que les forma-

lités relatives aux cessions de parts ont été

effectuées en conformité avec la Loi.-

Fait a PARIS, le 2n.08.93

EnCEe a rARIS-Ve NOTRE-AME R.P.l. 4s3.l1.

DUPLICATA 1s 12 tyui .1992soraoreau . A0n 4F i nqC&mCa r.u..

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Kamel B0UZIDI, né le 27 Janvier l96l a KRIB (Tunisie), de nationalité tunisienne, demeurant l5 Rue Le Régrattier a PARIS l5eme,

ET :

Monsieur Nourredine B0UZIDl, né le l7 Mai l957 a BEJA (Tunisie), de nationalité tunisienne, demeurant 77 Rue

IL A ETE ETABLI, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS D'UNE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE :

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieu- /ement, une Societé a responsabilité limitée qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par la Loi n" 66-537 du 24 Juillet l966 et le décret du 23'Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.-

tLa Société a pour objet principalement, l'acquisition et 1'expIoitation d'un fonds de commerce de RESTAURANT - CREPERIE

sis et exploité a PARlS IVeme, l2 Rue Jean du Bellay, et en général, directement ou indirectement toutes opérations financieres, agricoles, industrielles, commerciales, mobilires et immobilieres pouvant etre nécessaires ou utiles a la réalisa- t on et au développement des affaires de la Société.-

La dénomination sociale est KABis" et ie nom commercial eSt LA SARRAZINE".-

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention *Société a responsabilité Aimitée" ou des initiales "s.A.R.l." et de l'énonciation du capital social.-

Le siege social est fixé l2 Rue Jean du Bellay a PARIS Iveme

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme départe mnt ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des associés et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des associés.-

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.

Par décision de l'Assemblée génerale extraordinaire des associés, elle peut etre prorogée en une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, ou etre dissoute par anticipation.-

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de l'Assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vaine- ment mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Iribunal du iieu du siege social statuant sur requete, la dési- gnation d'un mandataire de justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.-

Il a été apporté a la Société, par :

Monsieur BOUCHOUCHI Medhi Ali, 25.000 FRS une somme de (VINGT CINQ MILLE FRANCS)

Monsieur BOUCHOUCHI Samir Faouzi, 25.000 FRS une somme de (VINGT CINQ MILLE FRANCS)

Total 50.000 FR5 (CINQUANTE MILLE FRANCS)

le capital social de la Société est fixé a la somme de 5O.0O0 FRS (CINQUANTE MILLE FRANCS) et divisé en 50O (CINQ CENTS) parts de iOO fRS (CENT fRANCS) chacune, enti&rement libérées, numérotées de l a 5o et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports en numéraire, savoir :

a Monsieur BOUCHOUCHI Medhi Ali, 250 parts DEUX CENT CINQUANIES PARTS, Ci numérotées l a 250

a Monsieur BOUCHOUCHI Samir Faouzi, DEUX CENT CINQUANTE PARTS, Ci 250 parts numérotées 25l a 500

500 parts Iota1

4es fonds provenant de la libération des 5o0 parts sociales $ont déposés pour le compte de la Société en formatiun a la B.R.E.D. - Agence de Boulogne - 78 bis Route de la Reine a 80UL0GNE - 92100.-

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.-

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apparts en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigne par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. tes associés disposant d'une nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attri- bution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.-

Le capital pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.-

Le projet de réduction de capital est communigué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.-

La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentatlon ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le meme délai, la Societé n'ait été transformée en Société d'une autre forme.-

Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouve11es.-

a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette creation et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.-

Sauf exceptions léqales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils posscdent Au-dela, tout appel de fonds est interdit.-

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui lcur est accordé notamment par les articies 32, 33 et 36 du Décretdu 23 Mars 1967.-

La possession d*une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises régulie rement par les associés.-

Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, meme s'iis comprennent des mineurs ou des inca- pables, nepeuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immi: cer, en aucune maniere, dans les actes de son admlnistration : ils doivent, pour l'exercice de leurs.droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.-

Les parts sociales nc peuvent etre représentées par des titres négociables. les droits de chaque associé résultent des statut: des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.-

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants-cause d'un associ décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la Socié- té par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d*entente, il appartient a la partie la plus diligent. de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copriprietaires.

Sauf convention contraire notifiee a la Société, les usufrui- tiers représentant valablement lrd nus-propriétaires a l'cgard de la Societé ; toutefois, le droit de vote appartient a lusu frultier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétafre dans les assemblees genérales extraordinaires.

Les cessionsde parts sociales dolvent etre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Ellcs ne seront opposables a la Société qu'autant qu*elles auront été signifiées par Huissier a la Socfété ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code civil.-

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ment de cette formalité et, en outre, le dépot de deux expédi-

cession sous seings privés, en annexe au Registre du COmmerce et des Sociétés.-

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette ma.jorité étant détcrminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.-

Toutefois, ce consentement n'est nas nécessaire pour les cessions consentics entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d etre agrée par les associés l'adtudicataire de parts sociales ayant faft l objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la Société aura donné son consentement au projet de nantissement.-

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifié par acte extrajudiciairc ou par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception non seulement a la Société mais a chacun des associés.-

Dans le delai de huit fours a compter de cctte notification, le Gérant doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur ie projet de cession de parts sociales, ou consul- ter les associés par écrit sur ledit profet.-

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.-

Si leconsentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visécs dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.-

Si ce consentement lui est refusé,il pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont éte dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. le prix de cession est determiné par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des reférés et sans recours possible. l'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du Gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal dc Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excédcr sfx mois i

soit accepter la proposition éventuellement faite par la Société de réduire, dans le meme délai de trois mois, lecapi- tal du montant de la valeur nominale de ses parts et de rache- ter celles-cl a un prix déterminé dans les conditions prévues

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ci-dessus. Un délai de paicment, qui ne saurait excéder deux

ordonnance de référé. Les sommes portent intéret au taux le ga1.- Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagees n*est intervenue :

soit que la Société n'a pas fait connaitre sa décision, soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l*associé alt demandé le rachat et que celui- ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.-

les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, meme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.-

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survfvants et les héritiers,et ayants-droit de l'asso- cié décedé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de i'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d*un inti- tulé d inventaire.-

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décéde est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout Hotaire ia délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l*indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour les décisions sur le consentement a donner aux projets de cession de parts visés sous l'article l3. Ce n'est qu'apres avoir noti- fié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivis, que les heritiers, ayants-droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.-

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de pleln droit de la Société, tout lntéressé pouvant seulement demander cette dissolution si cette situation n'a pas été régulariséedans le délai d'un an .

Toutetois, le Trfbunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. De plus, il peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, Ia régula- risation n'a pas eu lieu.-

L'associé g;atre les. mains duqucl sont réunies toutes les parts

tion au Greffe du Tribunal de Commerce, en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce et des Societés. Le declarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.-

La Sociaté nest pas dissoute par lc déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.-

En cas de déces, elle continue de plein droit entre ies associés survivants et les heritiers et représentants de l'associs décéde

ia Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant.

Le ou les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.-

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pou- voirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attri bue expressément aux associés.-

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorlsation préalable de ceux-ci donnee par une décision ordinaire, contractcr au nom de la Société des emprunts autres que les crédits enbauque, vendre ou échanger les j meubles sociaux ou le fonds de commerce, constituar une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation dune Société ou falre apport a une Societé de tout ou partie des biens sociaux.-

Un gérant pourra faire opposition aux actes d*un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que sl elle est faite avant que l opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.-

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire.devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.-

Le ou les gérants sont nommés pour cne duree in cielerminee -

Les gérants peuvent résigner leur fonction, mais seulement en prevenant chacun des assocfés trois mois au moins a l'a- vance.*

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La démission ou le déces d*un gérant n'entralne pas la disso- lution de la Société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une Assemblée générale ou d'une consultation écrlte provo- quée a la dfligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou 1l existerait un ou plusieurs autres gérants.-

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l!incapacité iégale du gérant, seront assimilées au cas de deces.-

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est déclidée sans justes otifs, elle peut donner lieu a dommages et Intérets.-

Entin, un gérant peut &tre révoqué par le Iribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.-

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotite et le mode de,paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.-

Les frais de représentation, de voyage, dedéplaccmcnt, leur

sentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.-

Les gérants sont responsables individuellement ou solidaire- ment selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.-

L'action en responsabilité contre les gérants peut etre exer- cée par toute personne qui a été personnellement lésce.

En outre, s'ils représentent au moins le di ieme du capital social, des associés peuvent dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gerants.-

Lorsque l'action social est intentée par un ou plusleurs asso- ciés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été régulierement mise en causc par l intermédiaire de ses repré- sentants légaux.-

Le gérant présente a l'Assemblée ou joint aux documents commu- niqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport

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sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associes. L'Assemblée statue sur ce rapport. le gérant ou l'associe inté- ressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.-

Les conyentions non approuvées produisent néanmoins leurs effet: a charge pour le gérant et, s'1l y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Societe.-

Les dispositions qui précedent s'etendent aux conventions pas

gerant, administrateur, dfrecteur génerai, membre du direc- toire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la Société des avances de fonds temporaires productives d'intérets: En l'absence de sti- pulation contraire, le taux de cet interet sera égal a ceiui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités dc teiles avances, notamment si elles doivent etre faltes par les gerants.-

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdictlon s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants des gerants ou associes, ainsi qu a toute personne interposee.

Il n'est pas nommé de Commissaire aux comptes.-

En principe, les décisions des associés sont prises en assem- blée. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Ioutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoi- rement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dc chaquc excrcice social.-

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du meme département), soit par un gérant solt, a defaut, par le mandataire désigne a la demandt d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Com- merce statuant en référé.-

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la convocation doit tre faite par lettre recommandée quinze jours francs au nolns avant la réunion de l'assemblée. Eile doit indiquer les questions a l'ordre du four de telle sorte que leur contenu et leur port&e apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.-

Toute assemblée irregulferementconvoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n est pas recevable lorsque tous les assocics sont présent ou représentes.-

L'assemblée est nrasidce par le qérant ou l'un des gérants Si aucun des gerants n'est associé, elle est présidée par l'as socié présent qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent ie meme nombre de parts sont acccptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.-

ia discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a lordre du four.-

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représanter par un autre associé ou par son conjoint.- Mais ne peut constituer un mardataire nour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.-

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives con- voquées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.-

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le textc des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.-

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de cOmmerce, soit par un juge du Tribu- nal d'instance, soit par e Mafre de la commune ou un adfolnt a: Maire.-

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été rempiie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion dcfeuflles est interdite.

Les copies ou extraits de délibératlon des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.-

En cas de consultation écritc, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis da réception, a cha- cun des associés (au dernier domiciic déclaré par lui a la Société le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents necessaires a l informatfon des associés.-

Ces associes disposent d'un delai de quinze jours francs a compter de la datc de la réception des profets de resolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposces, doit etre adressé a la Société par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.-

Tout associc qui n'aura pas voté dans le délal imparti, sera consideré comme ayant voulu s'obstenir.-

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les proces-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par &crit et en annexant au pro- ces-verbal la réponse de chaque associé.-

Les décisions collectives des associés peuvent 2treprises a toute epoque.-

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

D!autre part, un ou plusleurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent dcmander la réunion d'une assemblée.-

les décisions collectives des associés sont qualifiées d or- dinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.-

Sont qualifiées d*ordinaires des décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, nl des modifi- cations statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme) lorsque lactif nrt excede cinq millions de francs.-

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur I affectatfon a donner aux résul- tats, de nommer et révoquer les :gérants meme statutaires, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver lcs conventions intervenucs entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.-

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représcntant plus de la moitié des parts soclales.

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les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les déci- sions sont prises a la majorité des votes émls, quel que soit le nombre de votants.-

ARTICLE..28 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires des décisions des associés portant agrement de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut Atre effectuée par décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objct l*augmentation ou la réduc- tion du capital, la modification de l'objet ou de la dénomi- nation, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée a l'article 27.-

les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adontées :

a l'unanimité, s il s'agit de changer la nationalité de la Societé ou d'obliger un associé a augmenter son engage- ment social, a la majorité en nombre d*associés représentant, au moins, Ies trofs quarts des parts $ociales, 3 il s agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'arti- cle l3,

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extra- ordinaires.-

Par exception, le premier exercice social comprcndra la pério- de courue entre le jour de l'immatriculation de la Sociétt au Registre du Commerce et des Societés et le 3l Décembre-4gs3

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inten- talre des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte d'exploitation genεrale, le compte dc pertes et,profits et le bilan, en se conformant aux dispo- sltions legislatives et reglementaires.-

Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoulé faisant état notamment de toute nouvelle prise de par- ticipation et rendant compte de l activité des filiales.

ARTICLE 31 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX la gérancc doit adresscr aux Associ&s quinze jours francs au moins avant la date de l'asscmblée généralc appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le compte d exploitation générale, compte de pertes et profits, le bilan, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, lc rapport du commissaire au comntcs.-

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par ccrit des ucstions auxquclles la gérance sera tenue de répondre an cours de l'assemblée.-

Pendant lc délai dc quinze jours francs qui précede l'asscmblée l'inventairc est tenu au siege social a la disposition des asso ciés, qul ne peuvent en prendre copie.-

Quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire, le compte d'exploitation qénérale, le compte de pertes et profits et le bilan sont tenus au siege social a la disposition dcs commissaires aux comptes (s'il en existe). le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société est tenu a leur disposition vingt jours francs au moins avant ladite réunion.-

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents sui- vants concernant ies trois derniers exercices : comptes d'ex- ploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-yerbaux des assemblées.-

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement

social, dans les six mois suivant la cl8ture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.-

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais

tissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net diminué, le cas échéant, des pertes antérleures, il est falt un prélevement d*un vingti&me au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Reserve légale". Ce prélevement cesse d etre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite solt atteinte.

Le bénéfice distrlbuable est constitué par le bénéfice net de lexercice, diminué des pertes antérieures ainsi que du préievement pour la réserve légale et augmenté du report béné- ficiaire.-

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La décision de transformation en Société Anonyme doit etre en outre précédée du rapport d'un commissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'ac- tif social et sur les avantages particuliers ; conformément la Loi, les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les raduire qu a l'unanimitc.-

La transformatlon en Société en nom collectif sfmple ou en commaniite par actions ou cncore cn :oci t: civiie cxigc l'accord unanime des associés.-

La transformation en Société Anonyme est valahlement décidee par des associés rcprésentant ies trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts soclales est meme suf-

cinq millions de francs.-

4RTICLE 35 - SCISSIO!

La Société pourra, avec une ou plusieurs autre Societés,

soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine le changc- ment de la nationalité de la Société ou une augmentation des engagcments des associés, auquel cas l'unanimité sera requisc.

Si, du fait de nertes constatées dans les documents comntahles. l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du caβital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.-

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suiyant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l*article 9,alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitue a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.-

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit 2tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du sicge social, déposée au greffc du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du COmmerce et des Sociétés.-

A défaut par le gérant de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en fustice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositione de l'alfnéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Oans tous les cas, le Trfbunal peut accorder a la Societé un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolutior si, au

jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a lieu. ies dispositions du présent article ne sont pas applicables si la Société est en état de reglement judiciaire ou est sou- mise a la procedure de suspension provisoire de poursuites et d'apurement collectif du passif.-

ta Société est en liquidation des l'instant de sa dissolu- tion quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'&gard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Reglstre du Commerce et des Sociétés.-

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi.que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Sociéte et destinés aux tiers.

La liquidation cst faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associes ou, a défaut, par ordonnance du Prési- dent du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout interesse.-

Un ou plusieurs contr&leurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.-

ie liquidateur ou chacun d*eux, s'ils sont plusieurs, repré- sente la Société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif et acquitter le passif.-

Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges, est partage entre les associés proportionnei- lement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.-

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gerance et la Sociéte, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformémcnt a la Loi et soumises a la juridiction des Tri- bunaux compétents du siege social.-

A défaut d'élection de domicile, les assignations et signifi- cations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la Republique, pres le Tribunal de Grande Instance du sianc social.

Ious les frais, droits et honoralres entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative flgure dans i'état visé sous l'article 4l, .incomberont conjofntement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la $ociété soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétes. A..compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la Societe, qui devra les amortir avant toute distribution de bénefices.-

1108.92

m cOPIE f

CERTIFIEE CONFORME

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