SAFRAN AIRCRAFT ENGINES
Acte du 29 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 17274 Numero SIREN : 414 815 217
Nom ou dénomination : Safran Aircraft Engines
Ce depot a ete enregistré le 29/07/2022 sous le numero de depot 101689
C2 - Restricted
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SIMPLIFIE SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
ENTRE :
SAFRAN AIRCRAFT ENGINES
En qualité d'Apporteuse
ET
SAFRAN SPACECRAFT PROPULSION
En qualité de Bénéficiaire
27 juillet 2022
C2 - Restricted
TABLE DES MATIERES
PREAMBULE
A. Objet du présent projet de traité ....
B. Présentation des Parties... C. Liens entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire...
D. Motifs et but de l'Apport...
E. Décisions précédant la conclusion du Traité d'Apport...
1 DEFINITIONS ... 8
2 ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS ..
2.1 Apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions.... .9
2.2 Branche complete et autonome d'activité objet de l'Apport.
3 COMPTES SERVANT DE BASE A l'APPORT ... ..9
4 METHODE D'EVALUATION ET DE TRANSCRIPTION DE L'APPORT...
5 DATE DE REALISATION.. 10
6 RENONCIATION A LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE A LA SCISSION ET AUX APPORTS....
7 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES ET ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022... .10
7.1 Actifs Apportés...... .10
7.2 Total des Actifs Apportés. 13
8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022....... .13
8.1 Passif pris en charge .... 13
8.2 Total .. .14
9 DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE .. 14
10 AJUSTEMENT DU MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE... .....14
10.1 Détermination de la Valeur Définitive de l'Apport..... 10.2 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport supérieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport ....
10.3 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport inférieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport...........15
11 REMUNERATION DE L'APPORT... .15 11.1 Création des actions de la Bénéficiaire.... .15
11.2 Montant prévu et utilisation de la prime d'apport . 16
1
C2 = Restricted
12 PROPRIETE - JOUISSANCE . 16
13 CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT .. ..16
13.1 Transmission des éléments d'actif et de passif . ..16
13.2 Transmission des droits et obligations... 17
13.3 Engagements de l'Apporteus... ..20
14 DECLARATIONS ... ....20
14.1 Déclarations de l'Apporteuse.. ..20
14.2_ Déclaration de la Bénéficiaire... .21
15 CONDITIONS SUSPENSIVES . 21
15.1 Conditions Suspensives de l'Apport... ...21
15.2 .Défaut de réalisation des Conditions Suspensives de l'Apport... ...21
16 REGIME FISCAL ... .22
16.1 Impots sur les sociétés.... .22
16.2 TVA .23
16.3_ Participation des employeurs a l'effort de construction.... ...23
16.4_ Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue.. ..23
16.5_ Contribution économique territoriale. .24 16.6 Droits d'enregistrement.. .24
16.7 Contribution de sécurité immobiliere ... ..24
16.8 Crédits d'impots.. .24
16.9 Autres impots et taxes.. .24
16.10 Engagement général..... .25
17 DROIT DES CREANCIERS ... .25
17.1 Absence de solidarité entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire.. ..25
17.2 Opposition.... .25
17.3 Demande de remboursement immédiat.... ...25
18 DISPOSITIONS DIVERSES .25
18.1 Délai d'opposition des créanciers ... ..25 18.2 Formalités... ..26 18.3 Pouvoirs . ..26
18.4 Affirmation de sincérité... ..26 18.5 Frais et droits... ..26
18.6_Election de domicile .. .26
18.7 Notifications.... ..26 18.8_ Contractualisation des annexes.. 27
2
C2 - Restricted
18.9_ Droit applicable et juridiction compétente
3
C2 - Restricted
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) SAFRAN AIRCRAFT ENGINES, société par actions simplifiée au capital social de 154.063.215 euros, dont le siége social est situé 2, Boulevard du Général Martial Valin, 75015 - Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 815 217, représentée par Jean-Paul ALARY, dûment habilité aux fins des présentes, en sa qualité de Président ;
(ci-aprés dénommée < SAE > ou l' Apporteuse >),
D'UNE PART
ET
(2) Safran Spacecraft Propulsion, société par actions simplifiée au capital social de 30.000 euros, dont le siége social est situé 1, Avenue Hubert Curien, 27200 Vernon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 501 501 019, représentée par Olivier FERRANDON, dament habilité aux fins des présentes, en sa qualité de Président ;
(ci-aprés dénommée SSP > ou la < Bénéficiaire >),
D'AUTRE PART
(L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement, une
)
C2 - Restricted
PREAMBULE
A. Obiet du présent projet de traité
Dans le cadre d'une restructuration interne plus amplement décrite ci-dessous, l'Apporteuse envisage de transférer, a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) a la Bénéficiaire, qui y consent, la branche d'activité < propulsion électrique spatiale > (la Branche d'Activité >). Au jour des présentes, ll'Apporteuse détenant la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Bénéficiaire, ledit transfert de la Branche d'Activité se fera par voie d'apport partiel d'actif simplifié soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l'article L.236-22 du Code de commerce.
Le présent projet de traité d'apport (le Traité d'Apport >) a pour objet de définir les modalités de l'apport partiel d'actifs de la Branche d'Activité par l'Apporteuse a la Bénéficiaire (l'< Apport >)
B. Présentation des Parties
(i) Présentation de l'Apporteuse
SAE a été constituée pour une durée expirant le 17 décembre 2096.
Son exercice social clos le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de SAE est a ce jour de 154.063.215 euros, divisé en 10.270.881 actions d'une valeur nominale de quinze (15) euros chacune, toutes entiérement libérées, de méme catégorie.
Les actions de SAE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systéme multilatéral de négociation organisé. SAE ne fait pas d'offre au public de ses titres.
SAE n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autre que les actions.
Aux termes de l'article 2 de ses statuts, SAE a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la commercialisation, l'échange, la location, l'entretien, la réparation, l'installation et l'exploitation de tous moteurs, en particulier pour aéronefs et véhicules spatiaux, de tous procédés, appareils et autres dispositifs relatifs a la propulsion quelle qu'en soit la forme, et, d'une manire générale, toutes applications mécaniques, électromécaniques, électroniques et atomiques ou autres, de tous dispositifs produisant ou utilisant de l'énergie sous toutes ses formes ou tous équipements destinés a étre associés a de tels dispositifs ; et tous produits, services ou prestations pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci- dessus, ou a leurs applications dérivées ;
l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la gestion par tous moyens de tous biens mobiliers corporels ou incorporels, de tous brevets, procédés, logiciels, dessins et marques réalisés ou a réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés a quelque titre que ce soit ;
l'exploitation et la gestion de toutes les informations techniques, commerciales, industrielles et scientifiques qu'elle qu'en soit la forme se rattachant directement ou indirectement au domaine d'activité de la Société ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et de nature a
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C2 - Restricted
favoriser le développement ou l'extension de ladite Société, sans aucune exception ni réserve. tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliance, de prise d'intéret ou par tout autre mode.
(ii) Présentation de la Bénéficiaire
SSP a été constituée pour une durée expirant le 14 décembre 2106.
Son exercice social clos le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de SSP s'éleve a 30.000 euros, divisé en 30.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entiérement libérées, de méme catégorie.
Les actions de SsP ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systéme multilatéral de négociation organisé. SSP ne fait pas d'offre au public de ses titres.
SSP n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autre que les actions.
Aux termes de l'article 2 de ses statuts, SSP a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la commercialisation, l'échange, la location, l'entretien, la réparation, l'installation et l'exploitation de tous dispositifs relatifs a la propulsion de véhicules spatiaux, plus particuliérement de moteurs de satellites électriques et, d'une maniére générale, tous équipements destinés a étre associés a de tels dispositifs ; et tous produits, services ou prestations pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou a leurs applications dérivées ;
l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la gestion par tous moyens de tous biens mobiliers corporels ou incorporels, de tous brevets, procédés, logiciels, dessins et marques réalisés ou a réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés a quelque titre que ce soit ;
l'exploitation et la gestion de toutes les informations techniques, commerciales, industrielles et scientifiques qu'elle qu'en soit la forme se rattachant directement ou indirectement au domaine d'activité de la Société ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et de nature a favoriser le développement ou l'extension de ladite Société, sans aucune exception ni réserve, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliance, de prise d'intérét ou par tout autre mode.
C. Liens entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire
A la date des présentes, l'Apporteuse est l' actionnaire unique de la Bénéficiaire.
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C2 - Restricted
D. Motifs et but de l'Apport
L'Apport s'inscrit dans un projet visant a transférer au sein d'une structure juridique autonome, la Bénéficiaire, la Branche d'Activité, afin de permettre a la Branche d'Activité d'améliorer sa compétitivité, pour regagner des parts de marché et se maintenir au meilleur niveau de l'état de l'art mondial, ainsi que de nouer plus facilement des partenariats stratégiques puissants et durables dans le domaine civil et en particulier a l'étranger.
Dans ce cadre, l'Apporteuse envisage d'apporter a la Bénéficiaire, l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rapportant a la Branche d'Activité.
E. Décisions précédant la conclusion du Traité d'Apport.
Le comité social et économique de l'établissement de Vernon de l'Apporteuse, a été réuni et a rendu un avis le 1er octobre 2021 sur l'Apport.
Par décision unanime de la collectivité des associés de l'Apporteuse et par décision de l'associé unique de la Bénéficiaire en date du 22 juillet 2022, les Parties ont décidé d'écarter la désignation d'un commissaire a la scission et d'un commissaire aux apports.
Le Président de l'Apporteuse et le Président de la Bénéficiaire ont arrété les termes du Traité d'Apport.
C2 - Restricted
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1 DEFINITIONS
Dans le cadre du présent Traité d'Apport, les termes définis ci-aprés auront la signification qui leur est donnée :
Actifs Apportés > a le sens qui lui est attribué a l'Article 7.1;
< Actif Net Apporté Définitif > signifie le montant de l'actif net réellement apporté tel qu'il résultera des Comptes Définitifs d'Apport agréées par les Parties ;
Actif Net Apporté Provisoire > a le sens qui lui est attribué & l'Article 9 ;
Apport > désigne l'opération d'apport partiel d'actifs de la Branche d'Activité, faisant l'objet du Traité d'Apport ;
Apporteuse > a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;
Article > désigne tout article du Traité d'Apport ;
Annexe > désigne toute annexe du Traité d'Apport ;
Bénéficiaire > a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;
< Branche d'Activité > a le sens qui lui est attribué au paragraphe < A. Objet du présent projet de traité > du Préambule ;
Comptes Définitifs d'Apport > a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.1.1;
Comptes Intermédiaires > a le sens qui lui est attribué à 1'Article 3.1 ;
Comptes Provisoires d'Apport > a le sens qui lui est donné à l'Article 3.1 ;
Conditions Suspensives de l'Apport > a le sens qui lui est attribué a l'Article 15.1 ;
Date de Réalisation > a le sens qui lui est attribué a l'Article 5 ;
Différence d'Actif Net Négative > a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.3.1 ;
Différence d'Actif Net Positive > a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.2.1;
Droits de Propriété Intellectuelle > désigne tous droits, enregistrés ou non enregistrés, en ce compris les inventions, brevets, demandes de brevets, marques, demandes de marques, dessins et modéles, demandes de dessins et modéles, droits d'auteur et droits voisins, droits sur les bases de données et autres droits sui generis, droits sur les noms de domaine, dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes, droits se rapportant au savoir-faire, aux secrets commerciaux et industriels, ou toute forme de protection équivalente ou similaire en vigueur dans le monde entier, sans que cette énumération soit limitative ;
Passifs Pris en Charge > a le sens qui lui est attribué a l'Article 8.1 ;
Prime d'Apport Définitive > a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.2.1;
Prime d'Apport Provisoire > a le sens qui lui est attribué a l'Article 11.2.2;
8
C2 - Restricted
Principes Comptables > désigne les principes et méthodes comptables appliqués par 1'Apporteuse pour l'établissement de ses états financiers ;
Rémunération > a le sens qui lui est attribué a l'Article 11.1;
Salariés Transférés > a le sens qui lui est attribué a l'Article 13.2.2;
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 17274 Numero SIREN : 414 815 217
Nom ou dénomination : Safran Aircraft Engines
Ce depot a ete enregistré le 29/07/2022 sous le numero de depot 101689
C2 - Restricted
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SIMPLIFIE SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
ENTRE :
SAFRAN AIRCRAFT ENGINES
En qualité d'Apporteuse
ET
SAFRAN SPACECRAFT PROPULSION
En qualité de Bénéficiaire
27 juillet 2022
C2 - Restricted
TABLE DES MATIERES
PREAMBULE
A. Objet du présent projet de traité ....
B. Présentation des Parties... C. Liens entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire...
D. Motifs et but de l'Apport...
E. Décisions précédant la conclusion du Traité d'Apport...
1 DEFINITIONS ... 8
2 ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS ..
2.1 Apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions.... .9
2.2 Branche complete et autonome d'activité objet de l'Apport.
3 COMPTES SERVANT DE BASE A l'APPORT ... ..9
4 METHODE D'EVALUATION ET DE TRANSCRIPTION DE L'APPORT...
5 DATE DE REALISATION.. 10
6 RENONCIATION A LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE A LA SCISSION ET AUX APPORTS....
7 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES ET ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022... .10
7.1 Actifs Apportés...... .10
7.2 Total des Actifs Apportés. 13
8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022....... .13
8.1 Passif pris en charge .... 13
8.2 Total .. .14
9 DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE .. 14
10 AJUSTEMENT DU MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE... .....14
10.1 Détermination de la Valeur Définitive de l'Apport..... 10.2 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport supérieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport ....
10.3 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport inférieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport...........15
11 REMUNERATION DE L'APPORT... .15 11.1 Création des actions de la Bénéficiaire.... .15
11.2 Montant prévu et utilisation de la prime d'apport . 16
1
C2 = Restricted
12 PROPRIETE - JOUISSANCE . 16
13 CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT .. ..16
13.1 Transmission des éléments d'actif et de passif . ..16
13.2 Transmission des droits et obligations... 17
13.3 Engagements de l'Apporteus... ..20
14 DECLARATIONS ... ....20
14.1 Déclarations de l'Apporteuse.. ..20
14.2_ Déclaration de la Bénéficiaire... .21
15 CONDITIONS SUSPENSIVES . 21
15.1 Conditions Suspensives de l'Apport... ...21
15.2 .Défaut de réalisation des Conditions Suspensives de l'Apport... ...21
16 REGIME FISCAL ... .22
16.1 Impots sur les sociétés.... .22
16.2 TVA .23
16.3_ Participation des employeurs a l'effort de construction.... ...23
16.4_ Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue.. ..23
16.5_ Contribution économique territoriale. .24 16.6 Droits d'enregistrement.. .24
16.7 Contribution de sécurité immobiliere ... ..24
16.8 Crédits d'impots.. .24
16.9 Autres impots et taxes.. .24
16.10 Engagement général..... .25
17 DROIT DES CREANCIERS ... .25
17.1 Absence de solidarité entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire.. ..25
17.2 Opposition.... .25
17.3 Demande de remboursement immédiat.... ...25
18 DISPOSITIONS DIVERSES .25
18.1 Délai d'opposition des créanciers ... ..25 18.2 Formalités... ..26 18.3 Pouvoirs . ..26
18.4 Affirmation de sincérité... ..26 18.5 Frais et droits... ..26
18.6_Election de domicile .. .26
18.7 Notifications.... ..26 18.8_ Contractualisation des annexes.. 27
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C2 - Restricted
18.9_ Droit applicable et juridiction compétente
3
C2 - Restricted
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) SAFRAN AIRCRAFT ENGINES, société par actions simplifiée au capital social de 154.063.215 euros, dont le siége social est situé 2, Boulevard du Général Martial Valin, 75015 - Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 815 217, représentée par Jean-Paul ALARY, dûment habilité aux fins des présentes, en sa qualité de Président ;
(ci-aprés dénommée < SAE > ou l' Apporteuse >),
D'UNE PART
ET
(2) Safran Spacecraft Propulsion, société par actions simplifiée au capital social de 30.000 euros, dont le siége social est situé 1, Avenue Hubert Curien, 27200 Vernon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 501 501 019, représentée par Olivier FERRANDON, dament habilité aux fins des présentes, en sa qualité de Président ;
(ci-aprés dénommée SSP > ou la < Bénéficiaire >),
D'AUTRE PART
(L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement, une
)
C2 - Restricted
PREAMBULE
A. Obiet du présent projet de traité
Dans le cadre d'une restructuration interne plus amplement décrite ci-dessous, l'Apporteuse envisage de transférer, a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) a la Bénéficiaire, qui y consent, la branche d'activité < propulsion électrique spatiale > (la Branche d'Activité >). Au jour des présentes, ll'Apporteuse détenant la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Bénéficiaire, ledit transfert de la Branche d'Activité se fera par voie d'apport partiel d'actif simplifié soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l'article L.236-22 du Code de commerce.
Le présent projet de traité d'apport (le Traité d'Apport >) a pour objet de définir les modalités de l'apport partiel d'actifs de la Branche d'Activité par l'Apporteuse a la Bénéficiaire (l'< Apport >)
B. Présentation des Parties
(i) Présentation de l'Apporteuse
SAE a été constituée pour une durée expirant le 17 décembre 2096.
Son exercice social clos le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de SAE est a ce jour de 154.063.215 euros, divisé en 10.270.881 actions d'une valeur nominale de quinze (15) euros chacune, toutes entiérement libérées, de méme catégorie.
Les actions de SAE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systéme multilatéral de négociation organisé. SAE ne fait pas d'offre au public de ses titres.
SAE n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autre que les actions.
Aux termes de l'article 2 de ses statuts, SAE a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la commercialisation, l'échange, la location, l'entretien, la réparation, l'installation et l'exploitation de tous moteurs, en particulier pour aéronefs et véhicules spatiaux, de tous procédés, appareils et autres dispositifs relatifs a la propulsion quelle qu'en soit la forme, et, d'une manire générale, toutes applications mécaniques, électromécaniques, électroniques et atomiques ou autres, de tous dispositifs produisant ou utilisant de l'énergie sous toutes ses formes ou tous équipements destinés a étre associés a de tels dispositifs ; et tous produits, services ou prestations pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci- dessus, ou a leurs applications dérivées ;
l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la gestion par tous moyens de tous biens mobiliers corporels ou incorporels, de tous brevets, procédés, logiciels, dessins et marques réalisés ou a réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés a quelque titre que ce soit ;
l'exploitation et la gestion de toutes les informations techniques, commerciales, industrielles et scientifiques qu'elle qu'en soit la forme se rattachant directement ou indirectement au domaine d'activité de la Société ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et de nature a
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C2 - Restricted
favoriser le développement ou l'extension de ladite Société, sans aucune exception ni réserve. tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliance, de prise d'intéret ou par tout autre mode.
(ii) Présentation de la Bénéficiaire
SSP a été constituée pour une durée expirant le 14 décembre 2106.
Son exercice social clos le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de SSP s'éleve a 30.000 euros, divisé en 30.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entiérement libérées, de méme catégorie.
Les actions de SsP ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systéme multilatéral de négociation organisé. SSP ne fait pas d'offre au public de ses titres.
SSP n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autre que les actions.
Aux termes de l'article 2 de ses statuts, SSP a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la commercialisation, l'échange, la location, l'entretien, la réparation, l'installation et l'exploitation de tous dispositifs relatifs a la propulsion de véhicules spatiaux, plus particuliérement de moteurs de satellites électriques et, d'une maniére générale, tous équipements destinés a étre associés a de tels dispositifs ; et tous produits, services ou prestations pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou a leurs applications dérivées ;
l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la gestion par tous moyens de tous biens mobiliers corporels ou incorporels, de tous brevets, procédés, logiciels, dessins et marques réalisés ou a réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés a quelque titre que ce soit ;
l'exploitation et la gestion de toutes les informations techniques, commerciales, industrielles et scientifiques qu'elle qu'en soit la forme se rattachant directement ou indirectement au domaine d'activité de la Société ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et de nature a favoriser le développement ou l'extension de ladite Société, sans aucune exception ni réserve, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliance, de prise d'intérét ou par tout autre mode.
C. Liens entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire
A la date des présentes, l'Apporteuse est l' actionnaire unique de la Bénéficiaire.
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C2 - Restricted
D. Motifs et but de l'Apport
L'Apport s'inscrit dans un projet visant a transférer au sein d'une structure juridique autonome, la Bénéficiaire, la Branche d'Activité, afin de permettre a la Branche d'Activité d'améliorer sa compétitivité, pour regagner des parts de marché et se maintenir au meilleur niveau de l'état de l'art mondial, ainsi que de nouer plus facilement des partenariats stratégiques puissants et durables dans le domaine civil et en particulier a l'étranger.
Dans ce cadre, l'Apporteuse envisage d'apporter a la Bénéficiaire, l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rapportant a la Branche d'Activité.
E. Décisions précédant la conclusion du Traité d'Apport.
Le comité social et économique de l'établissement de Vernon de l'Apporteuse, a été réuni et a rendu un avis le 1er octobre 2021 sur l'Apport.
Par décision unanime de la collectivité des associés de l'Apporteuse et par décision de l'associé unique de la Bénéficiaire en date du 22 juillet 2022, les Parties ont décidé d'écarter la désignation d'un commissaire a la scission et d'un commissaire aux apports.
Le Président de l'Apporteuse et le Président de la Bénéficiaire ont arrété les termes du Traité d'Apport.
C2 - Restricted
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1 DEFINITIONS
Dans le cadre du présent Traité d'Apport, les termes définis ci-aprés auront la signification qui leur est donnée :
Actifs Apportés > a le sens qui lui est attribué a l'Article 7.1;
< Actif Net Apporté Définitif > signifie le montant de l'actif net réellement apporté tel qu'il résultera des Comptes Définitifs d'Apport agréées par les Parties ;
Actif Net Apporté Provisoire > a le sens qui lui est attribué & l'Article 9 ;
Apport > désigne l'opération d'apport partiel d'actifs de la Branche d'Activité, faisant l'objet du Traité d'Apport ;
Apporteuse > a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;
Article > désigne tout article du Traité d'Apport ;
Annexe > désigne toute annexe du Traité d'Apport ;
Bénéficiaire > a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;
< Branche d'Activité > a le sens qui lui est attribué au paragraphe < A. Objet du présent projet de traité > du Préambule ;
Comptes Définitifs d'Apport > a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.1.1;
Comptes Intermédiaires > a le sens qui lui est attribué à 1'Article 3.1 ;
Comptes Provisoires d'Apport > a le sens qui lui est donné à l'Article 3.1 ;
Conditions Suspensives de l'Apport > a le sens qui lui est attribué a l'Article 15.1 ;
Date de Réalisation > a le sens qui lui est attribué a l'Article 5 ;
Différence d'Actif Net Négative > a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.3.1 ;
Différence d'Actif Net Positive > a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.2.1;
Droits de Propriété Intellectuelle > désigne tous droits, enregistrés ou non enregistrés, en ce compris les inventions, brevets, demandes de brevets, marques, demandes de marques, dessins et modéles, demandes de dessins et modéles, droits d'auteur et droits voisins, droits sur les bases de données et autres droits sui generis, droits sur les noms de domaine, dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes, droits se rapportant au savoir-faire, aux secrets commerciaux et industriels, ou toute forme de protection équivalente ou similaire en vigueur dans le monde entier, sans que cette énumération soit limitative ;
Passifs Pris en Charge > a le sens qui lui est attribué a l'Article 8.1 ;
Prime d'Apport Définitive > a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.2.1;
Prime d'Apport Provisoire > a le sens qui lui est attribué a l'Article 11.2.2;
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C2 - Restricted
Principes Comptables > désigne les principes et méthodes comptables appliqués par 1'Apporteuse pour l'établissement de ses états financiers ;
Rémunération > a le sens qui lui est attribué a l'Article 11.1;
Salariés Transférés > a le sens qui lui est attribué a l'Article 13.2.2;
Traité d'Apport > signifie le présent projet de traité d'apport et ses annexes.
2 ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
2.1_Apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions
Les Parties décident de placer 1'Apport, objet du présent Traité d'Apport, sous le régime juridique des scissions, prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit Code.
2.2_Branche complete et autonome d'activité objet de l'Apport
Dans le cadre de l'Apport, l'Apporteuse transfére avec effet a la Date de Réalisation, dans les conditions stipulées aux. présentes et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité, lesquels éléments sont plus amplement décrits aux Articles 7.1 et 8.1 ci-dessous.
3 COMPTES SERVANT DE BASE A L'APPORT
3.1 L'Apport sera réalisé sur la base du bilan d'apport de la Branche d'Activité au 3O septembre 2022. Dans le Traité d'Apport, les chiffres du bilan ont été estimés au 30 septembre 2022 (les < Comptes Provisoires d'Apport >), tels que décrits aux Articles 7 et 8.1 ci-dessous, et établis selon une projection réalisée sur la base :
(i) des comptes sociaux de l'Apporteuse pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 audités et certifiés par les commissaires aux comptes ;
(ii) du bilan et du compte de résultat au 31 mai 2022 de l'Apporteuse établis conformément aux Principes Comptables (les Comptes Intermédiaires >).
3.2 Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les comptes annuels approuvés de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire pour les exercices clos en 2019, 2020 et 2021, les rapports de gestion correspondants et les situations comptables intermédiaires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire au 31 mai 2022 établies selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que leurs derniers bilans respectifs, seront mis a la disposition des associés de l'Apporteuse et de l'associé unique de la Bénéficiaire, au siege social de chacune des Parties, trente (30) jours au moins avant les décisions des associés de l'Apporteuse et de l'associé unique de la Bénéficiaire appelés à se prononcer sur l'Apport.
4 METHODE D'EVALUATION ET DE TRANSCRIPTION DE L'APPORT
Conformément au réglement ANC n° 2014-03 en date du 5 juin 2014 (version consolidée du réglement au 1er janvier 2021), les éléments d'actif et de passif apportés par l'Apporteuse seront évalués a leur valeur nette comptable, a la Date de Réalisation. Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, l'Apporteuse transmettra a la Bénéficiaire tous les éléments composant la Branche d'Activité dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
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C2 - Restricted
Pour les besoins du présent Traité d'Apport, et compte tenu de la date d'effet fiscal et comptable de l'Apport, les Parties conviennent de retenir une valeur des actifs et passifs apportés égale a la valeur nette comptable estimée à la Date de Réalisation, sur la base des Comptes Provisoires d'Apport.
A l'issue de la procédure décrite a l'Article 10.1, la valeur définitive des actifs et des passifs transmis dans le cadre de l'Apport, au 30 septembre 2022, sera constatée comme décrit audit article.
5 DATE DE REALISATION
Il est expressément convenu entre les Parties que la réalisation de l'Apport par l'Apporteuse en faveur de la Bnéficiaire interviendra, sous réserve de la levée des Conditions Suspensives de l'Apport, le 1er octobre 2022 (la). La Date de Réalisation sera également la date d'effet comptable et fiscal de l'Apport conformément à l'article L. 236-4 alinéa 2 du Code de commerce.
6 RENONCIATION A LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE A LA SCISSION ET AUX APPORTS
Par décision unanime de la collectivité des associés de l'Apporteuse et par décision de 1'associé unique de la Bénéficiaire en date du 22 juillet 2022, les Parties ont décidé d'écarter la désignation d'un commissaire a la scission et d'un commissaire aux apports.
7 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES ET ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022
7.1 Actifs Apportés
7.1.1 Il est précisé que l'Apport constitue, d'un point de vue juridique, une transmission universelle de tous les éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité détenus par la Bénéficiaire a la Date de Réalisation. En conséquence, tout élément omis qui se rattacherait a la Branche d'Activité est compris dans l'Apport, sans qu'il puisse y avoir lieu a novation, nullité ou résolution de l'Apport, ni modification de la rémunération visée a l'Article 10.
7.1.2 L'Apport a la Bénéficiaire comprend l'ensemble des éléments d'actif se rattachant à la Branche d'Activité, et en particulier ceux décrits ci-aprés (les < Actifs Apportés >). Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et a été établie sur la base des Comptes Intermédiaires, l'ensemble des éléments d'actif liés a la Branche d'Activité, a la Date de Réalisation, devant étre transmis à la Bénéficiaire, sous réserve de la levée des Conditions Suspensives de l'Apport, qu'ils soient ou non expressément énumérés au présent Traité d'Apport, et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
7.1.3 Les Actifs Apportés par l'Apporteuse à la Bénéficiaire seront évalués à leur valeur nette comptable estimée a la Date de Réalisation.
7.1.4 I1 est précisé que les classifications génériques ci-dessous mentionnées des Actifs Apportés sont données a titre de synthése.
7.1.5 Tous autres droits, obligations ou engagements hors bilan se rattachant a la Branche d'Activité nés entre le 31 mai 2022 et la Date de Réalisation de l'Apport (y compris les conséquences de toutes opérations liées à la Branche d'Activité conclues ou réalisées entre le 31 mai 2022 et la Date de Réalisation de l'Apport) seront également apportés a la Bénéficiaire.
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C2 -Restricted
7.1.6 I1l est rappelé, en tant que de besoin que la Branche d'Activité comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts.
(a) Immobilisations incorporelles
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(b) Immobilisations corporelles
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1 Aménagements/agencements uniquement 2 Idem note n°1 ci-dessus
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(c) Immobilisations financiéres
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(d) Actif circulant
Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable au et dépréciations comptable au estimée au 30 et dépréciations comptable 31 mai 2022 au 31 mai 2022 31 mai 2022 septembre au 30 septembre estimée au 30 2022 2022 septembre 2022
Stocks et en- 16.882.179 € -541.265 € 16.340.914 € 14.224.668 € -459.310 € 13.765.358 € cours
Créances 33.084.020 € -167.645 € 32.916.375 € 33.084.020 € -167.645 € 32.916.375 € d'exploitation
Total 49.966.199€ -708.910 € 49.257.289 € 47.308.689 € -626.955 € 46.681.734 €
(e) Disponibilités
Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable au et dépréciations comptable estimée au 30 et dépréciations comptable 31 mai 2022 au 31 mai 2022 au 31 mai septembre au 30 septembre estimée au 30 2022 2022 2022 septembre 2022
Trésorerie 0€ 0€ 0€ 15.000.000 € 0€ 15.000.000 € Total 0€ 0€ 0€ 15.000.000 € 0€ 15.000.000 €
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(f) Charges constatées d'avance
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7.2_Total des Actifs Apportés
Valeur Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette brute et dépréciations comptable au estimée au 30 et dépréciations comptable comptable au 31 mai 2022 31 mai 2022 septembre au 30 septembre estimée au 30 au 31 mai 2022 2022 septembre 2022 2022 Total 60.555.607 € -7.146.428 € 53.409.179 € 72.947.353 € -7.327.612 € 65.619.741 €
Les éléments d'Actifs Apportés estimés à la valeur nette comptable a la Date de Réalisation au titre de l'Apport s'élévent a 65.619.741 euros.
8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022
8.1_Passif pris en charge
L'Apport comprend les passifs en cours, échus et éventuels de l'Apporteuse liés a la Branche d'Activité, tels que figurant ou non dans les Comptes Intermédiaires et, notamment ceux décrits ci-apres (les Passifs Pris en Charge >). Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments de passif liés à la Branche d'Activité, a la Date de Réalisation, devant étre transmis a la Bénéficiaire qu'ils soient ou non énumérés au présent Traité d'Apport, et ce dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation. Par ailleurs, en dehors du passif désigné ci-dessous, la Bénéficiaire prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité jusqu'à la Date de Réalisation, et notamment les engagements hors bilan afférents a la Branche d'Activité figurant dans la liste indicative au 31 mai 2022 en Annexe 8.1 du présent Traité d'Apport. La Bénéficiaire sera substituée a l'Apporteuse dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et l'Apporteuse comme la Bénéficiaire s'engagent à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
Les Passifs Pris en Charge par l'Apporteuse à la Bénéficiaire seront évalués à leur valeur nette comptable estimée a la Date de Réalisation.
Il est précisé que les classifications génériques ci-dessous mentionnées des Passifs Pris en Charge sont données a titre de synthése.
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8.2 Total
Les éléments de Passifs Pris en Charge estimés a la valeur nette comptable a la Date de Réalisation au titre de l'Apport s'élévent a (41.266.417) euros.
9 DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que, sur la base des Comptes Provisoires d'Apport, l'actif net apporté provisoire s'établit a 24.353.324 euros (l'< Actif Net Apporté Provisoire>).
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10 AJUSTEMENT DU MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE
10.1 Détermination de la Valeur Définitive de l'Apport
10.1.1 L'Apporteuse établira, dés que possible et au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la Date de Réalisation, un bilan faisant apparaitre la valeur nette comptable des éléments d'actifs et de passifs de la Branche d'Activité au 30 septembre 2022, établi selon les Principes Comptables (les Comptes Définitifs d'Apport >). Les Parties se réservent la possibilité de demander aux commissaires aux comptes de la Bénéficiaire et de l'Apporteuse de mener un audit contractuel sur les Comptes Définitifs d'Apport.
10.2 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport supérieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport
10.2.1 Dans l'hypothése ou il ressortirait des Comptes Définitifs d'Apport que l'Actif Net Apporté Définitif est supérieur à l'Actif Net Apporté Provisoire (la), la Différence d'Actif Net Positive viendra augmenter a due concurrence le
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C2. - Restricted
montant de la Prime d'Apport Provisoire et constituera la prime d'apport définitive (la Prime d'Apport Définitive >).
10.2.2 De convention expresse entre les Parties, il sera proposé à l'associé unique de la Bénéficiaire, appelé à statuer sur l'Apport, de (i) déléguer à l'organe social compétent la constatation de la Prime d'Apport Définitive et, le cas échéant, (ii) procéder à l'ajustement a la hausse de la Prime d'Apport Provisoire résultant de la Différence d'Actif Net Positive.
10.2.3 Cet ajustement de l'actif net apporté, sil y a lieu, devra étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la date d'établissement des Comptes Définitifs d'Apport.
10.3 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport inférieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport
10.3.1 Dans l'hypothése oû il ressortirait des Comptes Définitifs d'Apport que l'Actif Net Apporté Définitif est inférieur à l'Actif Net Apporté Provisoire (la), le montant de la Différence d'Actif Net Négative fera l'objet d'un versement en numéraire de la part de l'Apporteuse au bénéfice de la Bénéficiaire qui devra étre réalisé dans les soixante (60) jours suivant la date d'établissement des Comptes Définitifs d'Apport de sorte que l'Actif Net Apporté Définitif ne puisse étre inférieur a 24.353.324 euros.
10.3.2 De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de la Bénéficiaire, appelé a statuer sur l'Apport, d'autoriser le Président de la Bénéficiaire a constater le versement en numéraire d'un montant correspondant.
11 REMUNERATION DE L'APPORT
Le présent Apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a l'Apporteuse de 35.230.352 actions nouvelles de la Bénéficiaire a créer dans les conditions prévues ci- dessous.
11.1 Création des actions de la Bénéficiaire
Préalablement a la réalisation de l'Apport, la Bénéficiaire aura réduit son capital d'un montant de 27.000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action a 0,10 euro, ainsi qu'il est prévu a l'article 15.1 infra. Son capital s'élévera donc a 3.000 euros, divisé en 30.000 actions de 0,10 euro de nominal chacune.
En rémunération de l'Apport et, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de 1'Apport, il sera attribué & la Date de Réalisation à l'Apporteuse 35.230.352 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entierement libérées, émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la Bénéficiaire d'un montant nominal de 3.523.035,20 euros (la Rémunération >). La Rémunération a été établie sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée et la valeur réelle de la Bénéficiaire, comme indiqué a l'Annexe 11.1.
Le capital social de la Bénéficiaire sera ainsi porté de 3.000 euros a 3.526.035,20 euros divisé en 35.260.352 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Les 35.230.352 actions nouvelles à recevoir par l'Apporteuse sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance.
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11.2 Montant prévu et utilisation de la prime d'apport
11.2.1 La prime d'apport représente la différence entre l'Actif Net Apporté Définitif et la somme de la valeur nominale des titres émis en rémunération de l'Apport.
11.2.2 A la date des présentes, la différence entre :
(a) d'une part, le montant de l'Actif Net Apporté Provisoire (a savoir 24.353.324 euros) ; et
(b) d'autre part, le montant nominal de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport (a savoir 3.523.035,20 euros) ;
soit 20.830.288,80 euros, constitue le montant provisoire de la prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Bénéficiaire (la Prime d'Apport Provisoire >).
La Prime d'Apport Provisoire est donnée à titre indicatif et fera l'objet, le cas échéant, d'un ajustement en application des stipulations de l'Article 10 ci-dessus.
La Prime d'Apport Définitive pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'associé unique de la Bénéficiaire, afin notamment de :
i. reconstituer, au passif de la Bénéficiaire, les réserves et provisions réglementées se rapportant a la Branche d'Activité existant au bilan de l'Apporteuse,
ii. imputer sur la Prime d'Apport Définitive tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l'Apport,
iii. imputer sur la Prime d'Apport Définitive tous amortissements dérogatoires,
iv. prélever sur la Prime d'Apport Définitive les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale,
v. prélever sur la Prime d'Apport Définitive tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
12 PROPRIETE - JOUISSANCE
12.1 La Bénéficiaire accepte de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs de la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront alors comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent Traité d'Apport.
12.2 D'une manire générale, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de l'Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre du présent Apport.
13 CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
13.1 Transmission des éléments d'actif et de passif
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Bénéficiaire prendra les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse, pour quelque raison que ce soit.
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13.2 Transmission des droits et obligations
13.2.1 Principe
L'Apport sera effectué sous les conditions et garanties ordinaires de droit et de fait en la matiere et sous les conditions définies dans le présent Traité d'Apport.
A compter de la Date de Réalisation :
(a) la Bénéficiaire fera son affaire personnelle, en lieu et place de l'Apporteuse, de 1'exécution ou de la résiliation de tous contrats, conventions, accords et engagements, quels qu'ils soient, notamment avec la clientele, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers de l'Apporteuse liés à la Branche d'Activité ;
(b) la Bénéficiaire sera subrogée à l'Apporteuse dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens et créances transmis a la Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport.
13.2.2 Transfert des salariés
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Bénéficiaire reprendra à sa charge les contrats de travail des salaris de l'Apporteuse affectés a la Branche d'Activité dont la liste indicative figure en Annexe 13.2.2, la liste définitive étant déterminée a la Date de Réalisation (les < Salariés Transférés >). Les Salariés Transférés, conserveront leur ancienneté, droits et avantages contractuels.
La Bénéficiaire sera tenue a compter de la Date de Réalisation, sans recours contre 1'Apporteuse, de l'intégralité des obligations résultant tant des contrats de travail transférés, que des avantages collectifs, intéressement et participation dont doivent bénéficier les Salariés Transférés. En conséquence, la Bénéficiaire devra satisfaire en lieu et place de l'Apporteuse, à compter de la Date de Réalisation, a toutes les obligations incombant a celui-ci a l'égard des Salariés Transférés.
L'Apporteuse supportera toutes sommes dues aux Salariés Transférés jusqu'a a la Date de Réalisation, la Bénéficiaire supportera toutes sommes dues aux Salariés Transférés à compter de la Date de Réalisation.
De convention expresse entre les Parties, l'Apporteuse sera seule responsable du paiement, postérieurement a la Date de Réalisation, des droits résultant de l'application des accords de participation et d'intéressement pour la période courant jusqu'au 30 septembre 2022 inclus. L'Apporteuse s'engage dans ce cadre a assurer la gestion des droits correspondants conformément & la loi et a régler les sommes qui seraient dues aux Salariés Transférés en application des accords de participation et d'intéressement jusqu'au 30 septembre 2022 inclus.
Pour l'année 2022, l'Apporteuse supportera la participation des salariés correspondant a la période de travail en son sein des Salariés Transférés, en fonction des accords en place et des résultats. Cette participation des salariés fera l'objet d'un versement en 2023 par l'Apporteuse aux Salariés Transférés conformément aux régles relatives à l'épargne salariale.
La Bénéficiaire s'acquittera de tout intéressement revenant aux Salariés Transférés et du forfait social afférent à la participation et à l'intéressement qui n'auraient pas été acquittés par l'Apporteuse au 30 septembre 2022 inclus. L'Apporteuse devant supporter la charge
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définitive de l'ensemble de ces sommes pour la période de travail des Salariés Transférés en son sein, elle s'engage a rembourser la Bénéficiaire des sommes ainsi acquittées pour son compte à premiére demande et sur fourniture de justificatifs.
Les taxes assises sur les salaires (telles que visées aux Articles 16.3 et 16.4) ne seront pas non plus transférées a la Bénéficiaire et leur charge sera conservée par l'Apporteuse jusqu'& la Date de Réalisation.
13.2.3 Transfert des baux et préts à usage
Les baux et préts à usage de la Branche d'Activité, dont la liste indicative figure en Annexe 13.2.3, sont transmis a la Bénéficiaire, qui est substituée de plein droit dans les droits et obligations de l'Apporteuse en découlant.
13.2.4_ Transfert des Droits de Propriété Intellectuelle
L'Apporteuse transfere à la Bénéficiaire l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle relatifs a la Branche d'Activité, qui appartiennent & l'Apporteuse, ou dont elle est copropriétaire, ou dont elle est bénéficiaire. Une liste indicative de ces Droits de Propriété Intellectuelle figure en Annexe 13.2.4.
La Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant des Droits de Propriété Intellectuelle, de sorte qu'à compter de la Date de Réalisation, elle en aura la propriété et la jouissance entiéres, pourra en disposer ou les exploiter a son gré, et s'agissant des titres de propriété industriels, les maintenir en vigueur ou les abandonner.
La Bénéficiaire sera également subrogée dans tous les droits et obligations résultant des contrats ou conventions relatives aux Droits de Propriété Intellectuelle conclus avec des tiers, sous réserve, le cas échéant, de leur accord.
La Bénéficiaire acquittera, a compter de la Date de Réalisation, les taxes de renouvellement des Droits de Propriété Intellectuelle, pour autant qu'elle souhaite les maintenir en vigueur.
13.2.5_Accord des tiers
S'agissant des contrats, conventions, accords, licences, biens, droits ou valeurs se rattachant a la Branche d'Activité, et dont la transmission serait subordonnée à une notification, un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de l'Apporteuse ou d'un tiers (notamment une administration ou d'une entité publique), l'Apporteuse procédera aux notifications requises et fera ses meilleurs efforts pour obtenir, avec le concours de la Bénéficiaire, les accords ou agréments nécessaires avant la Date de Réalisation.
Aprés la Date de Réalisation, l'Apporteuse et la Bénéficiaire feront leurs meilleurs efforts, pour obtenir tout accord ou agrément, qui n'aurait pu étre obtenu avant la Date de Réalisation.
Pour les contrats ou conventions, quelle que soit leur nature, qui ne pourraient pas étre transférés a la Date de Réalisation, notamment si le cocontractant a refusé de donner son accord ou si son accord ne peut étre présumé de par l'exécution d'une obligation ou d'un droit à l'égard de la Bénéficiaire, il est en outre convenu ce qui suit :
a) La volonté des Parties est de mettre l'Apporteuse et la Bénéficiaire dans une situation économique équivalente a celle qui aurait existé si lesdits contrats ou conventions avaient effectivement été transférés afin que la Bénéficiaire recoive l'entier bénéfice, notamment économique, du contrat et des obligations afférentes ;
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(b) La Bénéficiaire s'engage à exécuter les droits et obligations de l'Apporteuse au titre de chacun des contrats ou conventions qui n'auraient pas été transférés, en qualité de mandataire, de sous-contractant ou en vertu d'une qualité autre. L'Apporteuse agira pour toutes les décisions qui concernent des contrats ou conventions non transférés sur les instructions de la Bénéficiaire qu'elle devra préalablement solliciter, notamment, l'Apporteuse suivra les instructions de la Bénéficiaire relatives a la conduite des éventuels litiges relatifs a l'exécution des contrats ou conventions non transférés.
(c) Les sommes recues par l'Apporteuse au titre de ces contrats ou conventions non transférés (y compris a la suite d'un litige) seront immédiatement transférées par l'Apporteuse à la Bénéficiaire, et les sommes à verser par l'Apporteuse au titre desdits contrats ou conventions non transférés (y compris a la suite d'un litige) seront, préalablement a leur versement au cocontractant, mises à disposition de l'Apporteuse par la Bénéficiaire, de telle sorte a assurer la neutralité de l'absence de transfert dudit contrat ou de ladite convention. En cas de réclamation, d'action en garantie ou en responsabilité du cocontractant, (i) l'Apporteuse assumera seule les conséquences financieres à l'égard du cocontractant qui découlent du non-respect par l'Apporteuse des instructions de la Bénéficiaire, (ii) la Bénéficiaire assumera seule les conséquences financiéres a l'égard du cocontractant dans les autres cas.
13.2.6_Autres
La Bénéficiaire sera tenue de la totalité du passif grevant la Branche d'Activité, ses biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions ou ce passif existera à la Date de Réalisation.
La Bénéficiaire prendra a sa charge les passifs se rapportant a la Branche d'Activité qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité d'Apport.
La Bénéficiaire sera également tenue, dans les mémes conditions, a l'exécution de tous les engagements de cautions, avals et garanties pris par l'Apporteuse et se rapportant a la Branche d'Activité et bénéficiera, sous réserve de l'accord des tiers, des contre-garanties y afférents. L'Apporteuse bénéficiera de contre-garanties afférentes aux engagements de cautions, avals et garanties dans l'hypothése ou elle serait appelée a exécuter ces engagements.
A compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire supportera et acquittera tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes, cotisations d'assurance et généralement toutes charges grevant ou pouvant grever les biens, droits et valeurs de la Branche d'Activité et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés par l'Apporteuse. Toutefois, tous les impôts, contributions et taxes afférents a la période antérieure à la Date de Réalisation seront supportés et acquittés par l'Apporteuse. La Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Bénéficiaire s'assurera du recouvrement effectif de toutes les créances comprises dans les Branche d'Activité, a condition que celles-ci soient postérieures a la Date de Réalisation. L'Apporteuse devra reverser a la Bénéficiaire la totalité des sommes qui lui seront versées par tout débiteur à compter de la Date de Réalisation au titre de toute créance se rattachant à la Branche d'Activité.
A compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire se substituera à l'Apporteuse dans les litiges et dans les procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, en demande ou en
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défense, en cours ou a venir, dans la mesure ou ils ont trait a un élément de la Branche d'Activité.
Il est convenu entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire que toute facture recue par l'Apporteuse postérieurement a la Date de Réalisation au titre d'une dette dont le fait générateur est antérieur à la Date de Réalisation sera réglée par l'Apporteuse puis refacturée sans marge à la Bénéficiaire a compter de la Date de Réalisation.
13.3 Engagements de l'Apporteuse
13.3.1 L'Apporteuse s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité de maniere raisonnable et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer une quelconque dépréciation de la Branche d'Activité ou autrement l'affecter. De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, l'Apporteuse s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition sur des biens de la Branche d'Activité, objet de l'Apport, en dehors des opérations courantes.
13.3.2 L'Apporteuse s'oblige a fournir promptement a la Bénéficiaire tous les renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet des présentes conventions.
13.3.3 L'Apporteuse devra, notamment, a premiere demande de la Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs du présent Traité d'Apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
13.3.4 L'Apporteuse s'oblige a remettre et a livrer a la Bénéficiaire aussitôt apres la Date de Réalisation, tous titres et documents de toute nature et quel qu'en soit le support (électronique ou non) se rapportant aux biens et droits apportés.
14 DECLARATIONS
14.1 Déclarations de l'Apporteuse
L'Apporteuse déclare a la date des présentes :
(a) qu'elle est propriétaire de la Branche d'Activité transmise dans le cadre du présent Apport ;
(b) qu'elle n'a jamais été et n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure collective et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
(c) que son patrimoine ne fait l'objet d'aucune mesure de confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
(d) qu'elle ne fait l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité se rapportant a la Branche d'Activité ;
(e) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'Apport.
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14.2 Déclarations de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire déclare :
(a) qu'elle n'a jamais été et n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; et
(b) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'Apport.
15 CONDITIONS SUSPENSIVES
15.1 Conditions Suspensives de l'Apport
La réalisation de l'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes (les < Conditions Suspensives de l'Apport >) :
(a) La réalisation définitive d'une réduction de capital de la Bénéficiaire d'un montant de 27.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de un (1) euro a dix centimes (0,10) d'euro ;
(b) L'approbation de l'Apport par la collectivité des associés de l'Apporteuse ;
(c) L'approbation de l'Apport par l'associé unique de la Bénéficiaire ;
(d) L'augmentation de capital de la Bénéficiaire relative à l'Apport, telle qu'elle est stipulée au présent Traité d'Apport.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'Apport.
15.2 Défaut de réalisation des Conditions Suspensives de l'Apport
15.2.1 En l'absence de réalisation des Conditions Suspensives de l'Apport visées à l'Article 15.1 ci-dessus, le 30 novembre 2022 au plus tard, le présent Traité d'Apport sera de plein droit considéré caduc, sans indemnité due de part et d'autre.
15.2.2 Les Parties sont expressément convenues que la constatation matérielle de la non-réalisation de tout ou partie des Conditions Suspensives de l'Apport susvisées sera valablement réalisée par la décision de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire.
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16 REGIME FISCAL
16.1 Impôts sur les sociétés
L'Apport constitue un Apport d'une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts. L'Apporteuse et la Bénéficiaire conviennent d'opter pour le régime spécial mentionné a 1'article 210 A du méme Code.
A cette fin, la Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts applicables au cas présent, et notamment a :
(a) reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions constituées par l'Apporteuse dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de 1'Apport ;
(b) se substituer, s'il y a lieu, à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez ce dernier a raison des biens compris dans l'Apport ;
(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
(d) réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, les plus-values constatées lors de l'Apport sur les biens amortissables afférents a la Branche d'Activité apportée :
(e) inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, la Bénéficiaire reprendra à son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l'Apporteuse.
La Bénéficiaire s'engage également, en tant que de besoin, a reprendre a son compte les engagements souscrits, le cas échéant, par l'Apporteuse dans le cadre de précédentes opérations de fusions ou d'apports effectuées par cette société ou faites au profit de cette société et placées sous le régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impôts, et notamment à se substituer a l'Apporteuse pour la réintégration des plus-values qui incombait a cette derniére et afférentes aux biens compris dans l'Apport.
L'Apporteuse calculera les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des titres recus en rémunération de l'Apport, d'aprés la valeur que la Branche d'Activité avait, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent, en outre, à joindre à leurs déclarations de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément au I de l'article 54
septies du Code général des impôts.
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A cet égard, il n'est pas nécessaire de faire figurer sur l'état de suivi les renseignements relatifs aux éléments auxquels n'est attaché aucun sursis ou report d'imposition,ni les renseignements relatifs aux éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition lorsque leur valeur nette comptable correspond réguliérement a leur valeur fiscale. Dans ces circonstances, l'état de suivi doit néanmoins comprendre la mention < Renseignements relatifs aux biens : NEANT >. En outre, si la valeur nette comptable de tous les biens correspond a leur valeur fiscale, l'Apporteuse et la Bénéficiaire sont en droit de ne souscrire l'état de suivi qu'au titre de l'exercice de réalisation de l'Apport. A défaut, elles devront souscrire cet état de suivi également au titre des exercices suivants (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n° 80 et s.).
L'Apporteuse et la Bénéficiaire inscriront aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu au II de l'article 54 septies du Code général des impots.
16.2 TVA
Etant donné que (i) l'Apport porte sur une universalité de biens au sens des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impts, (ii) que l'Apporteuse et la Bénéficiaire sont assujetties et redevables de la TVA, et (iii) que la Bénéficiaire poursuivra l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, l'Apport est dispensé de TVA.
A cet effet, la Bénéficiaire s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impôts.
Conformément au c) du 5 de l'article 287 du Code général des impôts, l'Apporteuse et la Bénéficiaire déclareront le montant total des actifs transmis, pour leur montant hors taxes, sur leurs déclarations respectives de TVA (ligne 5 < Autres opérations non-imposables >) déposées au titre de la période au cours de laquelle l'Apport sera effectif.
Aucune créance tirée de crédits de TVA déductible ne sera transférée par l'Apporteuse à la Bénéficiaire a l'occasion de l'Apport.
16.3 Participation des employeurs a l'effort de construction
L'Apporteuse s'engage a prendre en charge la totalité de la participation des employeurs a l'effort de construction pouvant étre due au titre des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant jusqu'a la Date de Réalisation.
La Bénéficiaire devra prendre en compte l'ensemble des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant depuis la Date de Réalisation dans ses bases d'imposition à la participation des employeurs à l'effort de construction.
16.4 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
L'Apporteuse s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre, le cas échéant, dues au titre des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant jusqu'a la Date de Réalisation.
La Bénéficiaire devra prendre en compte l'ensemble des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant depuis la Date de Réalisation dans ses bases d'imposition à la taxe d'apprentissage et a la formation professionnelle continue.
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16.5 Contribution économique territoriale
L'Apporteuse, en tant qu'exploitante au 1er janvier 2022 des sites apportés, est la redevable de la cotisation fonciére des entreprises (< CFE >) due au titre de l'année 2022 et s'engage à ce titre a prendre en charge la totalité de cette taxe. La Bénéficiaire supportera la CFE relative a la Branche d'Activité a compter du 1er octobre 2022, la Date de Réalisation._L'Apporteuse, en tant qu'exploitante au 1er janvier 2022 des sites apportés, est la redevable de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (< CVAE >) calculée au titre de la période allant du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022 et s'engage a ce titre & prendre en charge la totalité de cette taxe. La Bénéficiaire devra quant a elle inclure dans ses bases d'imposition a la CVAE la valeur ajoutée produite par la Branche d'Activité a compter de la Date de Réalisation.
16.6 Droits d'enregistrement
L'Apport sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa réalisation conformément a l'article 635, 1-5° du Code général des impôts.
Cet Apport entre dans le champ d'application du régime de faveur prévu aux articles 816 et 817 du Code général des impts et a l'article 301 E de l'annexe II audit Code, dés lors qu'il comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité et est rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire.
En conséquence, l'Apport sera exonéré de droit d'enregistrement.
16.7 Contribution de sécurité immobiliere
En ll'absence de biens et droits immobiliers apportés a l'occasion de l'Apport, il n'y a pas lieu au versement d'une contribution de sécurité immobiliére.
16.8 Crédits d'impóts
L'Apporteuse calculera son crédit d'impôt recherche (< CIR >) en prenant en compte les dépenses de recherche exposées par elle à raison de la Branche d'Activité apportée jusqu'à la Date de Réalisation. La Bénéficiaire calculera son CIR en prenant en compte les dépenses de recherche exposées par elle a raison de la Branche d'Activité apportée a compter de la Date de Réalisation.
16.9 Autres impóts et taxes
L'Apporteuse supportera tous les impôts et taxes pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022.
Selon le principe prévu a l'Article 13 du Traité, la Bénéficiaire supportera a compter de la Date de Réalisation tous les impôts et taxes, autres que ceux visés aux Articles 16.1 a 16.8 ci- dessus, afférents a la Branche d'Activité, en ce compris notamment la contribution sociale de solidarité des sociétés, les contributions versées a l'association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées, et la taxe sur les véhicules de sociétés.
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16.10 Engagement général
L'Apporteuse et la Bénéficiaire se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur concernant les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
La Bénéficiaire s'engage par ailleurs à se subroger dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse pour assurer le paiement de tout impôt, cotisation ou taxe restant éventuellement dû par cette derniére en lien avec la Branche d'Activité.
17 DROIT DES CREANCIERS
17.1 Absence de solidarité entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent d'exclure toute solidarité entre elles. En conséquence, la Bénéficiaire ne sera tenue que sur les éléments de passif afférents à la Branche d'Activité mis a sa charge En conséquence, la Bénéficiaire sera, a compter de la Date de Réalisation, seule et unique responsable desdits éléments de passif, 1'Apporteuse ne demeurant pas solidairement tenue des éléments de passif pris en charge par la Bénéficiaire en vertu du Traité d'Apport.
17.2 Opposition
Compte tenu de l'absence de solidarité, et conformment aux disposition des articles L. 236-14 et L. 236-21 du Code de commerce, les créanciers non-obligataires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication du Traité d'Apport pourront faire opposition a l'Apport dans un délai de trente jours a compter de la date de publication de l'annonce conformément aux articles R.236-2 et R.236-8 du Code de commerce.
Toute opposition concernant l'Apporteuse ou la Bénéficiaire devra étre portée devant le Tribunal de Commerce du lieu du siége social de 1'Apporteuse, qui pourra soit la rejeter, soit ordonner le remboursement des créances concernées ou la constitution de garanties si 1'Apporteuse ou la Bénéficiaire selon le cas, en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Conformément a 1'article L.236-14 du Code de commerce, 1'opposition formée par un créancier non-obligataire n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
17.3 Demande de remboursement immédiat
Au cas ou l'apport a la Bénéficiaire d'un élément d'actif ou de passif quel qu'il soit autoriserait un créancier de l'Apporteuse à exiger le remboursement immédiat de sa créance, l'Apporteuse s'efforcera d'obtenir de ce créancier une renonciation a l'exercice de ce droit.
18 DISPOSITIONS DIVERSES
18.1 Délai d'opposition des créanciers
Le Traité d'Apport sera publié conformément a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation.
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18.2 Formalités
Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépt, d'inscription et de publicité nécessaires ou consécutives à la réalisation de l'Apport et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre l'Apport opposable aux tiers.
18.3 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants de la Bénéficiaire et de l'Apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire a la réalisation de l'Apport au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
au porteur d'un original ou d'une copie du Traité d'Apport pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
18.4 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de l'Apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
18.5 Frais et droits
Les Parties conviennent de conserver chacune a leur charge les frais, droits et honoraires qu'elles auront engagés ou qui seront dus a l'occasion de la préparation ou de la mise en xuvre du Traité d'Apport et de l'Apport lui-méme.
L'Apporteuse prendra à sa charge les droits d'enregistrement, les frais d'inscription et autres impts et taxes résultant de la conclusion et de la mise en xuvre du Traité d'Apport.
18.6 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité d'Apport et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent domicile a leur siége social respectif.
18.7 Notifications
18.7.1 Toute notification requise en vertu des stipulations du Traité d'Apport devra étre en la forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, ou envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux adresses respectives des Parties indiquées ci-dessous :
Pour l'Apporteuse : Jean-Paul ALARY Adresse : 1, rue Henri Auguste Desbruéres - 91000 Evry Email : jean-paul.alary@safrangroup.com Avec copie a : Hervé BLANCHARD Email : herve.blanchard@safrangroup.com
Pour la Bénéficiaire : Olivier FERRANDON
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Adresse : 1, avenue Hubert Curien - 27200 Vernon Email : olivier.ferrandon@safrangroup.com Avec copie a : Pascal LONGY et Sonia PRADELLA Emails : pascal.longy@safrangroup.com/ sonia.pradella@safrangroup.com
18.7.2 Tout changement d'adresse ou de représentant d'une Partie pour les besoins du Traité d'Apport devra étre notifié par la Partie concernée à l'autre Partie, ainsi qu'il est prévu ci- dessus.
18.8 Contractualisation des annexes
Les Parties sont convenues que les annexes au Traité d'Apport en font partie intégrante.
18.9 Droit applicable et juridiction compétente
Le Traité d'Apport est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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Fait a Paris, le 27 juillet 2022,
En cinq (5) exemplaires originaux dont un (1) exemplaire pour chaque Partie et trois (3) exemplaires pour les besoins des formalités.
SafranAircraft Engines Safran Spacecraft Propulsion Représentée par : Jean-Paul ALARY Représentée par : Olivier FERRANDON
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Annexes
Annexe 8.1 - Engagements hors bilan au 31 mai 2022 (indicatif)
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Annexe 8.1
Engagements hors bilan
NEANT
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Annexe 11.1
Détermination de la valeur réelle de la Branche d'Activité et de la Bénéficiaire - Rémunération des apports
Introduction
La Société Bénéficiaire étant sans activité a ce jour, sa valeur réelle est égale a sa situation nette comptable.
Dans le cadre des Apports, l'activité apportée a fait l'objet d'une estimation a leur valeur vénale afin de déterminer la Rémunération des Apports.
La méthodologie retenue pour l'estimation de la valeur vénale de l'activité apportée a été effectuée principalement sur la base d'une approche par les revenus (Discounted Cash Flows ou DCF). Cette approche permet d'estimer la valeur de marché d'un actif à partir des flux de trésorerie futurs que cet actif pourrait générer au cours de sa durée d'utilisation résiduelle. Ces flux de trésorerie sont actualisés a un taux de rendement approprié reflétant le risque associé a l'exploitation de l'actif.
Sources d'informations
L'analyse a été conduite par un expert indépendant sur la base : Des plans d'affaires préparés par le management de Safran, sur la période 2022-2030 ; Du bilan historique au 31 décembre 2021.
Méthodologie
La valeur terminale a été ensuite déterminée sur la base d'un flux normatif estimé en utilisant les hypothéses suivantes : Taux d'actualisation, correspondant au cout moyen pondéré du capital, en fonction de la localisation géographique de la société ou de l'actif considéré ; Taux de croissance perpétuelle de 1,6%.
La valeur d'entreprise ainsi obtenue a ensuite été augmentée du montant de la trésorerie apportée.
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Annexe 13.2.2
Liste indicative des Salariés Transférés
NOM FAMILLE -PRENOM DAVID ISACK CDD DUREE DETERMINEE APPRENTISSAGE RAFLIN CDD DUREE DETERMINEE APPRENTISSAGE CDD DUREE DETERMINEE CIFRE PETRONIO CIFR COULONGES PAULINE CDD DUREE DETERMINEE SANS PARTICULARITE ADAM MAXIME CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE ALONSO GONZALEZ ALBERTO SANS PARTICULARITE AVENEL VIN CDI DUR BAUDVIN GERALDINE CDI DUREE INDETERMINEE BLANCHON ANTHONY CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE BLONDEAU CHRISTOPHE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE BRIGES AELL CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARI BRITO CLAUDE MARTIN CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE
CAPRON VANINA CDI DUREE INDETERMIN SANS PARTICULARITE RATHONY DI DUREEI CHALLIER FLORENCE CODUTI GIOVANNI CDI DUREE INDETERM SANS PARTICULARITE DELTEL CLARENCE DESCELIERS ALEXANDRE FREDDY CDI DUR DIARD CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE DIOME MATHIEU DRANGUET CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE MAVIER CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE OUCHEM DUPAS LE COADOU YANNICK DURTESTE CLAIRE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE CHRISTOPHE CDI DUREE INDETERMINEE FERR CLEMIANDRE FICHANT FLOREZ GIL FeDeriCOOrdOno CDIDuree InDetermInee SANS PARTICULARITE FORTIN JEAN-FRANCO CDI DUREE INDETERMINEI DE COUTARD GALABRU ALEXANDR ALEXANDRE GALLAIS CDI DUREE INDETERMINEE GIRARD DOMINIQUE CDI DUREE INDETERM SANS PARTICULARITE GONZALEZ SANCHEZ ENRIQUE ANS PARTICULARITE GUENIN GUIGNERY GUILLAUME COI DUREE INDETERMINEE GUYON VINCENT CDI DUREE INDETERMINE! SANS PARTICULARITE FLORIAN SANS PARTICULARITE HERON DAMIE INDERSIE DOMINIQUE CDI DUREE INDETERMINE JOSEPH-NICOLAS EUNICE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE KRZYMUSKI TANGUY CDI DUREE INDETERMI SANS PARTICULARITE LABB LAMBERT PHILIPPE LAPOTRE SEBASTIEN CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE LAURENT BENJAMIN DASTAN CDI DUREE INDETERMINEE E FUE CDI DUREE INDETERI LEMONNIER ANASTASIYA SANS PARTICULARITE ANTHONY MARCHANDISE LORAND CDI DUREE INDETERMINEI NS PARTICULARITE FREDERIC MAS BRUNO CDIDU MATHIEU ESTELLE CDI DUREE INDETERMINE SANS PARTICULARITE MLIKI DIMITRI CDI DUREE IS PARTICULARITE MOUCHERON HERVE MOUNIE ANNE CDI DU MOUSSON BAPTISTE CDI DUREE INDETERMINEE MOUTIER REMI CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE NEVE MARYLINE RTICULARITE OUF AMANDINE PASQUIET PEIGNEY JEROME FLORA CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE PENDARIES VINCENT CDI DUREE INDETERM CLEMER AMANDINE PETIT.. SEVERINE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE PLAISANCE EMMANUELLE CDI DUREE INDETERMIN SANS PARTICULARITE
QUESNEL VALENTIN CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE RICHOU JULIEN CDI DUREE ALLAN THIBAULT PAUL MELANIE USUBELLI CDI DUREE INDETERMINEE PIERRE SANS PARTICULARIT! VAZIAGA CDI DUREE INDETERM SANS PARTICULARITE VANESSA DANIEL AUBRY MARC CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PART. FIN CARF GODARD LAURENT CDI DUREE GUENIFFEY JOEI KIEFFER LAMBERT CATHERINE TEMPS PART. FIN CARR MOULIN THIERRY CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PART. FIN CARR VBERAT MICHAE TEMPS PART. FIN CARR DURECU SANDRINE CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PARTIELAIDE C INGRID CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PARTIEL AIDE C CAPITAN DIAZ ADRIAN SANS PAIE DETACHE HORS SAFIRH KAREN SANS PAIE INTERIMAIRE POUDROUX LYNTHIA SANS PAIE INTERIMAIRE
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Annexe 13.2.3
Liste indicative des baux et prets a usage de la Branche d'Activité
Bail commercial en état futur d'achévement entre la SCI HELIOS et SAE du 21 mars 2017 pour le batiment M0 ;
Prét a usage entre ARIANEGROUP SAS et SAE du 14 février 2022 pour le batiment G03 ;
Pret a usage entre ARIANEGROUP SAS et SAE du 14 février 2022 pour le batiment G04.
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Annexe 13.2.4
Liste indicative des Droits de Propriété Intellectuelle
Annexe 13.2.4 (a) - Liste indicative des brevets
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PROPULSEURS A PLASMAA DE LA RECHERCHE EFFET HALL SCIENTIFIQUE
CNES
IPPT-PAN SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Italy Granted 2010-05-19 10728782.3 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Sweden Granted 2010-05-19 10728782.3 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN France Granted 2010-05-19 10728782.3 2012-03-28 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A United 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Kingdom Granted 2010-05-19 10728782.3 2012-03-28 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES Germany PROPULSEURS A PLASMA A (Federal 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Republic of) Granted 2010-05-19 10728782.3 2012-03-28 EP2433002 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A Russian 2014-07- EFFET HALL IPPT-PAN Federation Granted 2010-05-19 2011149159 08 2527267 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A IPPT-PAN 2011-07- EFFET HALL France Granted 2009-05-20 953370 2010-11-262945842 01 2945842 (Snecma PPE) CANAL DE SNECMA DECHARGE PSEUDO ISOLANT POUR LES CENTRE NATIONAL PROPULSEURS A PLASMA A DE LA RECHERCHE United States 2015-09- EFFET HALL SCIENTIFIQUE of America Granted 2010-05-19 13/321292 08 9127654
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Snecma PPE)ANODE MONOBLOC A INJECTION United States 2014-04- LATERALE NON COAXIALE SNECMA of America Granted 2010-09-17 13/496 402 2012-08-16 22 8704444 (Snecma PPE) ANODE ZL20108 MONOBLOC A INJECTION 20108005194 CN1026302 2015-06- 0051949. LATERALE NON COAXIALE SNECMA China Granted 2010-09-17 9.4 2012-08-08 77 10 4 (Snecma PPE) STABILISATION DE MOTEUR A EFFETHALL PAR REFROIDISSEMENT PASSIF
RENFORCE DE LA 2012-07- CERAMIQUE INTERNE SNECMA France Granted 2009-09-17 956388 2011-03-18_2950114 06 2950114 (Snecma PPE) STABILISATION DE MOTEUR A EFFET HALL PAR REFROIDISSEMENT PASSIF 2011- RENFORCE DE LA United States 0062899- 2014-04- 8,701,38 CERAMIQUE INTERNE SNECMA of America Granted 2010-09-17 12/884564 2011-03-17 A1 22 4 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE -LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2015-03- DOWN SNECMA Ukraine Granted 2011-07-27 a201301630 25 108113 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2016-04- DOWN SNECMA Israel Granted 2011-07-27 IL224569 01 224569 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE -LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR- FONCTIONNEMENT BLOW Russian 2015-08- DOWN SNECMA Federation Granted 2011-07-27 2013105150 11 2562338 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 1336/CHENP/ 1336/CHEN 2020-12 DOWN SNECMA India Granted 2011-07-27 2013 2015-08-07 P/2013 30 354872 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE -LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW JP2013536 2015-09- DOWN SNECMA Japan Granted 2011-07-27 2013-09-19 356 2013523652 18 5809699 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - Germany FONCTIONNEMENT BLOW (Federal 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA Republic of Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698_ 07 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA France Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW United 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA Kingdom Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 07 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA Italy Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 07 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE 2015-10- EP26036 PROPULSION PLASMIQUE SNECMA Sweden Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 07 98
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PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR PLASMIQUE (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR Russian 2017-11- PLASMIQUE SNECMA Federation Granted 2013-10-21 2015120602 21 2636285 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION Germany D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT (Federai 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Republic of) Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 Snecma PPE STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT United 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Kingdom Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Italy Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Sweden Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT 2020-06- PLASMIQUE ENGINES France Granted 2013-10-21 13789865.6 2015-09-09 2914849 Snecma PPE STRATEGIE 1 DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR 2018-09- PLASMIQUE SNECMA France Granted 2012-10-30 1260322 2014-05-02 2997462 14 2997462 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR 2018-03- PLASMIQUE SNECMA Japan Granted 2013-10-21 2015-538528 02 6297581 Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION ZL20138 D'UN PROPULSEUR 20138005705 2018-08- 0057058. PLASMIQUE SNECMA China Granted 2013-10-21 8.3 10 3 (Snecma PPE) AMENAGEMENT D'UN MODULE PROPULSIF SNECMA COMBINE United States US2016/00 2020-01- 1053283 SOLIDE/ELECTRIQUE HERAKLES [SME] of America Granted 2014-02-26 14/770329 2016-01-07 01898 14 3 (Snecma PPE AMENAGEMENT D'UN MODULE PROPULSIF SNECMA COMBINE 2018-12- SOLIDE/ELECTRIQUE HERAKLES [SME] Ukraine Granted 2014-02-26 a201508372 10 118184 (Snecma PPE) AMENAGEMENT D'UN MODULE PROPULSIF SNECMA COMBINE 2021-06- SOLIDE/ELECTRIQUE HERAKLES [SME] Israel Granted 2014-02-26 240733 02 240733 (Snecma PPE) SNECMA Russian Granted 2014-02-26 2015136970 2017-03-10 2018-07-_ 2661245
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pour le transport orbital
(Snecma PPE) Concentrateur pour satelite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT BR112018000 externe ENGINES Brazil Filed 2016-07-06 271-2 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a
effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 20181700078 IN2018170 externe ENGINES India Published 2016-07-06 1 2018-03-23 00781 Snecma PPE Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT United States 2018/02166 2020-05- 10,662,9 externe ENGINES of America Granted 2016-07-06 15/742,288 2018-08-02 06 26 30 (Snecma PPE) Concentrateur pour satelite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2021-10- externe ENGINES Israel Granted 2016-07-06 256754 30 256754 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a Germany effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT (Federal 2019-08- externe ENGINES Republic of) Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecra PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2019-08- externe ENGINES France Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 Snecma PPE Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT United 2019-08- externe ENGINES Kingdom Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecma PPE) Concentrateur pour satelite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2019-08- externe ENGINES Italy Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2019-08- externe ENGINES Sweden Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2020-08- externe ENGINES Japan Granted 2016-07-06 2018-500494 2018-09-06 31 6756814 Snecma PPE Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant Iatmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a ZL20168 effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 20168004227 2020-02- 0042275 externe ENGINES China Granted 2016-07-06 5.9 2018-03-27 21 9 (Snecma PPE) Methode de propulsion pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle. Propulseur a effet Hall sans paroi externe. SNECMA France Published 2015-01-30 1550745 2016-08-05_FR3032325
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Annexe 13.2.4 (b) - Liste indicative des marques
Nom de Numéro Date Classes marque Pays Statut Numéro de dépôt Date de dépôt d'enregistrement_d'enregistrement internationales PPS European Union Enregistrée 002240190 2001-05-31 002240190 2002-08-21 7,12,40 PPS Israel Enregistrée 144844 2000-12-14 144844 2002-01-02 12 PPS Israel Enregistrée 144845 2000-12-14 144845 2002-01-02 40 PPS Israel Enregistrée 144843 2000-12-14 144843 2002-04-09 7 PPS Ukraine Enregistrée 2000125941 2000-12-19 31536 2003-05-15 7,12,40 United States of PPS America Enregistrée 78/040,400 2000-12-22 3,039,814 2006-01-10 7,12,40 PPS Japan Enregistrée 2000-137081 2000-12-20 2000-137081 2002-05-10 7,12,40 PPS United Kingdom Enregistrée UK00902240190 2001-05-31 UK00902240190 2002-08-21 7,12,40
2.1_Apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions
Les Parties décident de placer 1'Apport, objet du présent Traité d'Apport, sous le régime juridique des scissions, prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit Code.
2.2_Branche complete et autonome d'activité objet de l'Apport
Dans le cadre de l'Apport, l'Apporteuse transfére avec effet a la Date de Réalisation, dans les conditions stipulées aux. présentes et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité, lesquels éléments sont plus amplement décrits aux Articles 7.1 et 8.1 ci-dessous.
3 COMPTES SERVANT DE BASE A L'APPORT
3.1 L'Apport sera réalisé sur la base du bilan d'apport de la Branche d'Activité au 3O septembre 2022. Dans le Traité d'Apport, les chiffres du bilan ont été estimés au 30 septembre 2022 (les < Comptes Provisoires d'Apport >), tels que décrits aux Articles 7 et 8.1 ci-dessous, et établis selon une projection réalisée sur la base :
(i) des comptes sociaux de l'Apporteuse pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 audités et certifiés par les commissaires aux comptes ;
(ii) du bilan et du compte de résultat au 31 mai 2022 de l'Apporteuse établis conformément aux Principes Comptables (les Comptes Intermédiaires >).
3.2 Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les comptes annuels approuvés de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire pour les exercices clos en 2019, 2020 et 2021, les rapports de gestion correspondants et les situations comptables intermédiaires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire au 31 mai 2022 établies selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que leurs derniers bilans respectifs, seront mis a la disposition des associés de l'Apporteuse et de l'associé unique de la Bénéficiaire, au siege social de chacune des Parties, trente (30) jours au moins avant les décisions des associés de l'Apporteuse et de l'associé unique de la Bénéficiaire appelés à se prononcer sur l'Apport.
4 METHODE D'EVALUATION ET DE TRANSCRIPTION DE L'APPORT
Conformément au réglement ANC n° 2014-03 en date du 5 juin 2014 (version consolidée du réglement au 1er janvier 2021), les éléments d'actif et de passif apportés par l'Apporteuse seront évalués a leur valeur nette comptable, a la Date de Réalisation. Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, l'Apporteuse transmettra a la Bénéficiaire tous les éléments composant la Branche d'Activité dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
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C2 - Restricted
Pour les besoins du présent Traité d'Apport, et compte tenu de la date d'effet fiscal et comptable de l'Apport, les Parties conviennent de retenir une valeur des actifs et passifs apportés égale a la valeur nette comptable estimée à la Date de Réalisation, sur la base des Comptes Provisoires d'Apport.
A l'issue de la procédure décrite a l'Article 10.1, la valeur définitive des actifs et des passifs transmis dans le cadre de l'Apport, au 30 septembre 2022, sera constatée comme décrit audit article.
5 DATE DE REALISATION
Il est expressément convenu entre les Parties que la réalisation de l'Apport par l'Apporteuse en faveur de la Bnéficiaire interviendra, sous réserve de la levée des Conditions Suspensives de l'Apport, le 1er octobre 2022 (la
6 RENONCIATION A LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE A LA SCISSION ET AUX APPORTS
Par décision unanime de la collectivité des associés de l'Apporteuse et par décision de 1'associé unique de la Bénéficiaire en date du 22 juillet 2022, les Parties ont décidé d'écarter la désignation d'un commissaire a la scission et d'un commissaire aux apports.
7 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES ET ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022
7.1 Actifs Apportés
7.1.1 Il est précisé que l'Apport constitue, d'un point de vue juridique, une transmission universelle de tous les éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité détenus par la Bénéficiaire a la Date de Réalisation. En conséquence, tout élément omis qui se rattacherait a la Branche d'Activité est compris dans l'Apport, sans qu'il puisse y avoir lieu a novation, nullité ou résolution de l'Apport, ni modification de la rémunération visée a l'Article 10.
7.1.2 L'Apport a la Bénéficiaire comprend l'ensemble des éléments d'actif se rattachant à la Branche d'Activité, et en particulier ceux décrits ci-aprés (les < Actifs Apportés >). Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et a été établie sur la base des Comptes Intermédiaires, l'ensemble des éléments d'actif liés a la Branche d'Activité, a la Date de Réalisation, devant étre transmis à la Bénéficiaire, sous réserve de la levée des Conditions Suspensives de l'Apport, qu'ils soient ou non expressément énumérés au présent Traité d'Apport, et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
7.1.3 Les Actifs Apportés par l'Apporteuse à la Bénéficiaire seront évalués à leur valeur nette comptable estimée a la Date de Réalisation.
7.1.4 I1 est précisé que les classifications génériques ci-dessous mentionnées des Actifs Apportés sont données a titre de synthése.
7.1.5 Tous autres droits, obligations ou engagements hors bilan se rattachant a la Branche d'Activité nés entre le 31 mai 2022 et la Date de Réalisation de l'Apport (y compris les conséquences de toutes opérations liées à la Branche d'Activité conclues ou réalisées entre le 31 mai 2022 et la Date de Réalisation de l'Apport) seront également apportés a la Bénéficiaire.
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C2 -Restricted
7.1.6 I1l est rappelé, en tant que de besoin que la Branche d'Activité comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts.
(a) Immobilisations incorporelles
(b) Immobilisations corporelles
1 Aménagements/agencements uniquement 2 Idem note n°1 ci-dessus
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(c) Immobilisations financiéres
(d) Actif circulant
Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable au et dépréciations comptable au estimée au 30 et dépréciations comptable 31 mai 2022 au 31 mai 2022 31 mai 2022 septembre au 30 septembre estimée au 30 2022 2022 septembre 2022
Stocks et en- 16.882.179 € -541.265 € 16.340.914 € 14.224.668 € -459.310 € 13.765.358 € cours
Créances 33.084.020 € -167.645 € 32.916.375 € 33.084.020 € -167.645 € 32.916.375 € d'exploitation
Total 49.966.199€ -708.910 € 49.257.289 € 47.308.689 € -626.955 € 46.681.734 €
(e) Disponibilités
Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable au et dépréciations comptable estimée au 30 et dépréciations comptable 31 mai 2022 au 31 mai 2022 au 31 mai septembre au 30 septembre estimée au 30 2022 2022 2022 septembre 2022
Trésorerie 0€ 0€ 0€ 15.000.000 € 0€ 15.000.000 € Total 0€ 0€ 0€ 15.000.000 € 0€ 15.000.000 €
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(f) Charges constatées d'avance
7.2_Total des Actifs Apportés
Valeur Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette brute et dépréciations comptable au estimée au 30 et dépréciations comptable comptable au 31 mai 2022 31 mai 2022 septembre au 30 septembre estimée au 30 au 31 mai 2022 2022 septembre 2022 2022 Total 60.555.607 € -7.146.428 € 53.409.179 € 72.947.353 € -7.327.612 € 65.619.741 €
Les éléments d'Actifs Apportés estimés à la valeur nette comptable a la Date de Réalisation au titre de l'Apport s'élévent a 65.619.741 euros.
8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2022
8.1_Passif pris en charge
L'Apport comprend les passifs en cours, échus et éventuels de l'Apporteuse liés a la Branche d'Activité, tels que figurant ou non dans les Comptes Intermédiaires et, notamment ceux décrits ci-apres (les Passifs Pris en Charge >). Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments de passif liés à la Branche d'Activité, a la Date de Réalisation, devant étre transmis a la Bénéficiaire qu'ils soient ou non énumérés au présent Traité d'Apport, et ce dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation. Par ailleurs, en dehors du passif désigné ci-dessous, la Bénéficiaire prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité jusqu'à la Date de Réalisation, et notamment les engagements hors bilan afférents a la Branche d'Activité figurant dans la liste indicative au 31 mai 2022 en Annexe 8.1 du présent Traité d'Apport. La Bénéficiaire sera substituée a l'Apporteuse dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et l'Apporteuse comme la Bénéficiaire s'engagent à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
Les Passifs Pris en Charge par l'Apporteuse à la Bénéficiaire seront évalués à leur valeur nette comptable estimée a la Date de Réalisation.
Il est précisé que les classifications génériques ci-dessous mentionnées des Passifs Pris en Charge sont données a titre de synthése.
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8.2 Total
Les éléments de Passifs Pris en Charge estimés a la valeur nette comptable a la Date de Réalisation au titre de l'Apport s'élévent a (41.266.417) euros.
9 DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que, sur la base des Comptes Provisoires d'Apport, l'actif net apporté provisoire s'établit a 24.353.324 euros (l'< Actif Net Apporté Provisoire>).
10 AJUSTEMENT DU MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE PROVISOIRE
10.1 Détermination de la Valeur Définitive de l'Apport
10.1.1 L'Apporteuse établira, dés que possible et au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la Date de Réalisation, un bilan faisant apparaitre la valeur nette comptable des éléments d'actifs et de passifs de la Branche d'Activité au 30 septembre 2022, établi selon les Principes Comptables (les Comptes Définitifs d'Apport >). Les Parties se réservent la possibilité de demander aux commissaires aux comptes de la Bénéficiaire et de l'Apporteuse de mener un audit contractuel sur les Comptes Définitifs d'Apport.
10.2 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport supérieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport
10.2.1 Dans l'hypothése ou il ressortirait des Comptes Définitifs d'Apport que l'Actif Net Apporté Définitif est supérieur à l'Actif Net Apporté Provisoire (la
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montant de la Prime d'Apport Provisoire et constituera la prime d'apport définitive (la Prime d'Apport Définitive >).
10.2.2 De convention expresse entre les Parties, il sera proposé à l'associé unique de la Bénéficiaire, appelé à statuer sur l'Apport, de (i) déléguer à l'organe social compétent la constatation de la Prime d'Apport Définitive et, le cas échéant, (ii) procéder à l'ajustement a la hausse de la Prime d'Apport Provisoire résultant de la Différence d'Actif Net Positive.
10.2.3 Cet ajustement de l'actif net apporté, sil y a lieu, devra étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la date d'établissement des Comptes Définitifs d'Apport.
10.3 Valeur nette comptable de l'Apport sur la base des Comptes Définitifs d'Apport inférieure a la valeur nette comptable estimée retenue dans le Traité d'Apport
10.3.1 Dans l'hypothése oû il ressortirait des Comptes Définitifs d'Apport que l'Actif Net Apporté Définitif est inférieur à l'Actif Net Apporté Provisoire (la
10.3.2 De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de la Bénéficiaire, appelé a statuer sur l'Apport, d'autoriser le Président de la Bénéficiaire a constater le versement en numéraire d'un montant correspondant.
11 REMUNERATION DE L'APPORT
Le présent Apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a l'Apporteuse de 35.230.352 actions nouvelles de la Bénéficiaire a créer dans les conditions prévues ci- dessous.
11.1 Création des actions de la Bénéficiaire
Préalablement a la réalisation de l'Apport, la Bénéficiaire aura réduit son capital d'un montant de 27.000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action a 0,10 euro, ainsi qu'il est prévu a l'article 15.1 infra. Son capital s'élévera donc a 3.000 euros, divisé en 30.000 actions de 0,10 euro de nominal chacune.
En rémunération de l'Apport et, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de 1'Apport, il sera attribué & la Date de Réalisation à l'Apporteuse 35.230.352 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entierement libérées, émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la Bénéficiaire d'un montant nominal de 3.523.035,20 euros (la Rémunération >). La Rémunération a été établie sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée et la valeur réelle de la Bénéficiaire, comme indiqué a l'Annexe 11.1.
Le capital social de la Bénéficiaire sera ainsi porté de 3.000 euros a 3.526.035,20 euros divisé en 35.260.352 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Les 35.230.352 actions nouvelles à recevoir par l'Apporteuse sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance.
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11.2 Montant prévu et utilisation de la prime d'apport
11.2.1 La prime d'apport représente la différence entre l'Actif Net Apporté Définitif et la somme de la valeur nominale des titres émis en rémunération de l'Apport.
11.2.2 A la date des présentes, la différence entre :
(a) d'une part, le montant de l'Actif Net Apporté Provisoire (a savoir 24.353.324 euros) ; et
(b) d'autre part, le montant nominal de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport (a savoir 3.523.035,20 euros) ;
soit 20.830.288,80 euros, constitue le montant provisoire de la prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Bénéficiaire (la Prime d'Apport Provisoire >).
La Prime d'Apport Provisoire est donnée à titre indicatif et fera l'objet, le cas échéant, d'un ajustement en application des stipulations de l'Article 10 ci-dessus.
La Prime d'Apport Définitive pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'associé unique de la Bénéficiaire, afin notamment de :
i. reconstituer, au passif de la Bénéficiaire, les réserves et provisions réglementées se rapportant a la Branche d'Activité existant au bilan de l'Apporteuse,
ii. imputer sur la Prime d'Apport Définitive tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l'Apport,
iii. imputer sur la Prime d'Apport Définitive tous amortissements dérogatoires,
iv. prélever sur la Prime d'Apport Définitive les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale,
v. prélever sur la Prime d'Apport Définitive tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
12 PROPRIETE - JOUISSANCE
12.1 La Bénéficiaire accepte de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs de la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront alors comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent Traité d'Apport.
12.2 D'une manire générale, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de l'Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre du présent Apport.
13 CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
13.1 Transmission des éléments d'actif et de passif
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Bénéficiaire prendra les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse, pour quelque raison que ce soit.
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13.2 Transmission des droits et obligations
13.2.1 Principe
L'Apport sera effectué sous les conditions et garanties ordinaires de droit et de fait en la matiere et sous les conditions définies dans le présent Traité d'Apport.
A compter de la Date de Réalisation :
(a) la Bénéficiaire fera son affaire personnelle, en lieu et place de l'Apporteuse, de 1'exécution ou de la résiliation de tous contrats, conventions, accords et engagements, quels qu'ils soient, notamment avec la clientele, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers de l'Apporteuse liés à la Branche d'Activité ;
(b) la Bénéficiaire sera subrogée à l'Apporteuse dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens et créances transmis a la Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport.
13.2.2 Transfert des salariés
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Bénéficiaire reprendra à sa charge les contrats de travail des salaris de l'Apporteuse affectés a la Branche d'Activité dont la liste indicative figure en Annexe 13.2.2, la liste définitive étant déterminée a la Date de Réalisation (les < Salariés Transférés >). Les Salariés Transférés, conserveront leur ancienneté, droits et avantages contractuels.
La Bénéficiaire sera tenue a compter de la Date de Réalisation, sans recours contre 1'Apporteuse, de l'intégralité des obligations résultant tant des contrats de travail transférés, que des avantages collectifs, intéressement et participation dont doivent bénéficier les Salariés Transférés. En conséquence, la Bénéficiaire devra satisfaire en lieu et place de l'Apporteuse, à compter de la Date de Réalisation, a toutes les obligations incombant a celui-ci a l'égard des Salariés Transférés.
L'Apporteuse supportera toutes sommes dues aux Salariés Transférés jusqu'a a la Date de Réalisation, la Bénéficiaire supportera toutes sommes dues aux Salariés Transférés à compter de la Date de Réalisation.
De convention expresse entre les Parties, l'Apporteuse sera seule responsable du paiement, postérieurement a la Date de Réalisation, des droits résultant de l'application des accords de participation et d'intéressement pour la période courant jusqu'au 30 septembre 2022 inclus. L'Apporteuse s'engage dans ce cadre a assurer la gestion des droits correspondants conformément & la loi et a régler les sommes qui seraient dues aux Salariés Transférés en application des accords de participation et d'intéressement jusqu'au 30 septembre 2022 inclus.
Pour l'année 2022, l'Apporteuse supportera la participation des salariés correspondant a la période de travail en son sein des Salariés Transférés, en fonction des accords en place et des résultats. Cette participation des salariés fera l'objet d'un versement en 2023 par l'Apporteuse aux Salariés Transférés conformément aux régles relatives à l'épargne salariale.
La Bénéficiaire s'acquittera de tout intéressement revenant aux Salariés Transférés et du forfait social afférent à la participation et à l'intéressement qui n'auraient pas été acquittés par l'Apporteuse au 30 septembre 2022 inclus. L'Apporteuse devant supporter la charge
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définitive de l'ensemble de ces sommes pour la période de travail des Salariés Transférés en son sein, elle s'engage a rembourser la Bénéficiaire des sommes ainsi acquittées pour son compte à premiére demande et sur fourniture de justificatifs.
Les taxes assises sur les salaires (telles que visées aux Articles 16.3 et 16.4) ne seront pas non plus transférées a la Bénéficiaire et leur charge sera conservée par l'Apporteuse jusqu'& la Date de Réalisation.
13.2.3 Transfert des baux et préts à usage
Les baux et préts à usage de la Branche d'Activité, dont la liste indicative figure en Annexe 13.2.3, sont transmis a la Bénéficiaire, qui est substituée de plein droit dans les droits et obligations de l'Apporteuse en découlant.
13.2.4_ Transfert des Droits de Propriété Intellectuelle
L'Apporteuse transfere à la Bénéficiaire l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle relatifs a la Branche d'Activité, qui appartiennent & l'Apporteuse, ou dont elle est copropriétaire, ou dont elle est bénéficiaire. Une liste indicative de ces Droits de Propriété Intellectuelle figure en Annexe 13.2.4.
La Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant des Droits de Propriété Intellectuelle, de sorte qu'à compter de la Date de Réalisation, elle en aura la propriété et la jouissance entiéres, pourra en disposer ou les exploiter a son gré, et s'agissant des titres de propriété industriels, les maintenir en vigueur ou les abandonner.
La Bénéficiaire sera également subrogée dans tous les droits et obligations résultant des contrats ou conventions relatives aux Droits de Propriété Intellectuelle conclus avec des tiers, sous réserve, le cas échéant, de leur accord.
La Bénéficiaire acquittera, a compter de la Date de Réalisation, les taxes de renouvellement des Droits de Propriété Intellectuelle, pour autant qu'elle souhaite les maintenir en vigueur.
13.2.5_Accord des tiers
S'agissant des contrats, conventions, accords, licences, biens, droits ou valeurs se rattachant a la Branche d'Activité, et dont la transmission serait subordonnée à une notification, un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de l'Apporteuse ou d'un tiers (notamment une administration ou d'une entité publique), l'Apporteuse procédera aux notifications requises et fera ses meilleurs efforts pour obtenir, avec le concours de la Bénéficiaire, les accords ou agréments nécessaires avant la Date de Réalisation.
Aprés la Date de Réalisation, l'Apporteuse et la Bénéficiaire feront leurs meilleurs efforts, pour obtenir tout accord ou agrément, qui n'aurait pu étre obtenu avant la Date de Réalisation.
Pour les contrats ou conventions, quelle que soit leur nature, qui ne pourraient pas étre transférés a la Date de Réalisation, notamment si le cocontractant a refusé de donner son accord ou si son accord ne peut étre présumé de par l'exécution d'une obligation ou d'un droit à l'égard de la Bénéficiaire, il est en outre convenu ce qui suit :
a) La volonté des Parties est de mettre l'Apporteuse et la Bénéficiaire dans une situation économique équivalente a celle qui aurait existé si lesdits contrats ou conventions avaient effectivement été transférés afin que la Bénéficiaire recoive l'entier bénéfice, notamment économique, du contrat et des obligations afférentes ;
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(b) La Bénéficiaire s'engage à exécuter les droits et obligations de l'Apporteuse au titre de chacun des contrats ou conventions qui n'auraient pas été transférés, en qualité de mandataire, de sous-contractant ou en vertu d'une qualité autre. L'Apporteuse agira pour toutes les décisions qui concernent des contrats ou conventions non transférés sur les instructions de la Bénéficiaire qu'elle devra préalablement solliciter, notamment, l'Apporteuse suivra les instructions de la Bénéficiaire relatives a la conduite des éventuels litiges relatifs a l'exécution des contrats ou conventions non transférés.
(c) Les sommes recues par l'Apporteuse au titre de ces contrats ou conventions non transférés (y compris a la suite d'un litige) seront immédiatement transférées par l'Apporteuse à la Bénéficiaire, et les sommes à verser par l'Apporteuse au titre desdits contrats ou conventions non transférés (y compris a la suite d'un litige) seront, préalablement a leur versement au cocontractant, mises à disposition de l'Apporteuse par la Bénéficiaire, de telle sorte a assurer la neutralité de l'absence de transfert dudit contrat ou de ladite convention. En cas de réclamation, d'action en garantie ou en responsabilité du cocontractant, (i) l'Apporteuse assumera seule les conséquences financieres à l'égard du cocontractant qui découlent du non-respect par l'Apporteuse des instructions de la Bénéficiaire, (ii) la Bénéficiaire assumera seule les conséquences financiéres a l'égard du cocontractant dans les autres cas.
13.2.6_Autres
La Bénéficiaire sera tenue de la totalité du passif grevant la Branche d'Activité, ses biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions ou ce passif existera à la Date de Réalisation.
La Bénéficiaire prendra a sa charge les passifs se rapportant a la Branche d'Activité qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité d'Apport.
La Bénéficiaire sera également tenue, dans les mémes conditions, a l'exécution de tous les engagements de cautions, avals et garanties pris par l'Apporteuse et se rapportant a la Branche d'Activité et bénéficiera, sous réserve de l'accord des tiers, des contre-garanties y afférents. L'Apporteuse bénéficiera de contre-garanties afférentes aux engagements de cautions, avals et garanties dans l'hypothése ou elle serait appelée a exécuter ces engagements.
A compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire supportera et acquittera tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes, cotisations d'assurance et généralement toutes charges grevant ou pouvant grever les biens, droits et valeurs de la Branche d'Activité et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés par l'Apporteuse. Toutefois, tous les impôts, contributions et taxes afférents a la période antérieure à la Date de Réalisation seront supportés et acquittés par l'Apporteuse. La Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Bénéficiaire s'assurera du recouvrement effectif de toutes les créances comprises dans les Branche d'Activité, a condition que celles-ci soient postérieures a la Date de Réalisation. L'Apporteuse devra reverser a la Bénéficiaire la totalité des sommes qui lui seront versées par tout débiteur à compter de la Date de Réalisation au titre de toute créance se rattachant à la Branche d'Activité.
A compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire se substituera à l'Apporteuse dans les litiges et dans les procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, en demande ou en
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défense, en cours ou a venir, dans la mesure ou ils ont trait a un élément de la Branche d'Activité.
Il est convenu entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire que toute facture recue par l'Apporteuse postérieurement a la Date de Réalisation au titre d'une dette dont le fait générateur est antérieur à la Date de Réalisation sera réglée par l'Apporteuse puis refacturée sans marge à la Bénéficiaire a compter de la Date de Réalisation.
13.3 Engagements de l'Apporteuse
13.3.1 L'Apporteuse s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité de maniere raisonnable et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer une quelconque dépréciation de la Branche d'Activité ou autrement l'affecter. De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, l'Apporteuse s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition sur des biens de la Branche d'Activité, objet de l'Apport, en dehors des opérations courantes.
13.3.2 L'Apporteuse s'oblige a fournir promptement a la Bénéficiaire tous les renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet des présentes conventions.
13.3.3 L'Apporteuse devra, notamment, a premiere demande de la Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs du présent Traité d'Apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
13.3.4 L'Apporteuse s'oblige a remettre et a livrer a la Bénéficiaire aussitôt apres la Date de Réalisation, tous titres et documents de toute nature et quel qu'en soit le support (électronique ou non) se rapportant aux biens et droits apportés.
14 DECLARATIONS
14.1 Déclarations de l'Apporteuse
L'Apporteuse déclare a la date des présentes :
(a) qu'elle est propriétaire de la Branche d'Activité transmise dans le cadre du présent Apport ;
(b) qu'elle n'a jamais été et n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure collective et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
(c) que son patrimoine ne fait l'objet d'aucune mesure de confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
(d) qu'elle ne fait l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité se rapportant a la Branche d'Activité ;
(e) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'Apport.
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14.2 Déclarations de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire déclare :
(a) qu'elle n'a jamais été et n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait et ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; et
(b) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'Apport.
15 CONDITIONS SUSPENSIVES
15.1 Conditions Suspensives de l'Apport
La réalisation de l'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes (les < Conditions Suspensives de l'Apport >) :
(a) La réalisation définitive d'une réduction de capital de la Bénéficiaire d'un montant de 27.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de un (1) euro a dix centimes (0,10) d'euro ;
(b) L'approbation de l'Apport par la collectivité des associés de l'Apporteuse ;
(c) L'approbation de l'Apport par l'associé unique de la Bénéficiaire ;
(d) L'augmentation de capital de la Bénéficiaire relative à l'Apport, telle qu'elle est stipulée au présent Traité d'Apport.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'Apport.
15.2 Défaut de réalisation des Conditions Suspensives de l'Apport
15.2.1 En l'absence de réalisation des Conditions Suspensives de l'Apport visées à l'Article 15.1 ci-dessus, le 30 novembre 2022 au plus tard, le présent Traité d'Apport sera de plein droit considéré caduc, sans indemnité due de part et d'autre.
15.2.2 Les Parties sont expressément convenues que la constatation matérielle de la non-réalisation de tout ou partie des Conditions Suspensives de l'Apport susvisées sera valablement réalisée par la décision de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire.
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16 REGIME FISCAL
16.1 Impôts sur les sociétés
L'Apport constitue un Apport d'une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts. L'Apporteuse et la Bénéficiaire conviennent d'opter pour le régime spécial mentionné a 1'article 210 A du méme Code.
A cette fin, la Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts applicables au cas présent, et notamment a :
(a) reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions constituées par l'Apporteuse dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de 1'Apport ;
(b) se substituer, s'il y a lieu, à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez ce dernier a raison des biens compris dans l'Apport ;
(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
(d) réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, les plus-values constatées lors de l'Apport sur les biens amortissables afférents a la Branche d'Activité apportée :
(e) inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, la Bénéficiaire reprendra à son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l'Apporteuse.
La Bénéficiaire s'engage également, en tant que de besoin, a reprendre a son compte les engagements souscrits, le cas échéant, par l'Apporteuse dans le cadre de précédentes opérations de fusions ou d'apports effectuées par cette société ou faites au profit de cette société et placées sous le régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impôts, et notamment à se substituer a l'Apporteuse pour la réintégration des plus-values qui incombait a cette derniére et afférentes aux biens compris dans l'Apport.
L'Apporteuse calculera les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des titres recus en rémunération de l'Apport, d'aprés la valeur que la Branche d'Activité avait, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent, en outre, à joindre à leurs déclarations de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément au I de l'article 54
septies du Code général des impôts.
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A cet égard, il n'est pas nécessaire de faire figurer sur l'état de suivi les renseignements relatifs aux éléments auxquels n'est attaché aucun sursis ou report d'imposition,ni les renseignements relatifs aux éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition lorsque leur valeur nette comptable correspond réguliérement a leur valeur fiscale. Dans ces circonstances, l'état de suivi doit néanmoins comprendre la mention < Renseignements relatifs aux biens : NEANT >. En outre, si la valeur nette comptable de tous les biens correspond a leur valeur fiscale, l'Apporteuse et la Bénéficiaire sont en droit de ne souscrire l'état de suivi qu'au titre de l'exercice de réalisation de l'Apport. A défaut, elles devront souscrire cet état de suivi également au titre des exercices suivants (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n° 80 et s.).
L'Apporteuse et la Bénéficiaire inscriront aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu au II de l'article 54 septies du Code général des impots.
16.2 TVA
Etant donné que (i) l'Apport porte sur une universalité de biens au sens des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impts, (ii) que l'Apporteuse et la Bénéficiaire sont assujetties et redevables de la TVA, et (iii) que la Bénéficiaire poursuivra l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, l'Apport est dispensé de TVA.
A cet effet, la Bénéficiaire s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impôts.
Conformément au c) du 5 de l'article 287 du Code général des impôts, l'Apporteuse et la Bénéficiaire déclareront le montant total des actifs transmis, pour leur montant hors taxes, sur leurs déclarations respectives de TVA (ligne 5 < Autres opérations non-imposables >) déposées au titre de la période au cours de laquelle l'Apport sera effectif.
Aucune créance tirée de crédits de TVA déductible ne sera transférée par l'Apporteuse à la Bénéficiaire a l'occasion de l'Apport.
16.3 Participation des employeurs a l'effort de construction
L'Apporteuse s'engage a prendre en charge la totalité de la participation des employeurs a l'effort de construction pouvant étre due au titre des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant jusqu'a la Date de Réalisation.
La Bénéficiaire devra prendre en compte l'ensemble des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant depuis la Date de Réalisation dans ses bases d'imposition à la participation des employeurs à l'effort de construction.
16.4 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
L'Apporteuse s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre, le cas échéant, dues au titre des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant jusqu'a la Date de Réalisation.
La Bénéficiaire devra prendre en compte l'ensemble des salaires versés aux Salariés Transférés au titre de la période courant depuis la Date de Réalisation dans ses bases d'imposition à la taxe d'apprentissage et a la formation professionnelle continue.
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16.5 Contribution économique territoriale
L'Apporteuse, en tant qu'exploitante au 1er janvier 2022 des sites apportés, est la redevable de la cotisation fonciére des entreprises (< CFE >) due au titre de l'année 2022 et s'engage à ce titre a prendre en charge la totalité de cette taxe. La Bénéficiaire supportera la CFE relative a la Branche d'Activité a compter du 1er octobre 2022, la Date de Réalisation._L'Apporteuse, en tant qu'exploitante au 1er janvier 2022 des sites apportés, est la redevable de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (< CVAE >) calculée au titre de la période allant du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022 et s'engage a ce titre & prendre en charge la totalité de cette taxe. La Bénéficiaire devra quant a elle inclure dans ses bases d'imposition a la CVAE la valeur ajoutée produite par la Branche d'Activité a compter de la Date de Réalisation.
16.6 Droits d'enregistrement
L'Apport sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa réalisation conformément a l'article 635, 1-5° du Code général des impôts.
Cet Apport entre dans le champ d'application du régime de faveur prévu aux articles 816 et 817 du Code général des impts et a l'article 301 E de l'annexe II audit Code, dés lors qu'il comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité et est rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire.
En conséquence, l'Apport sera exonéré de droit d'enregistrement.
16.7 Contribution de sécurité immobiliere
En ll'absence de biens et droits immobiliers apportés a l'occasion de l'Apport, il n'y a pas lieu au versement d'une contribution de sécurité immobiliére.
16.8 Crédits d'impóts
L'Apporteuse calculera son crédit d'impôt recherche (< CIR >) en prenant en compte les dépenses de recherche exposées par elle à raison de la Branche d'Activité apportée jusqu'à la Date de Réalisation. La Bénéficiaire calculera son CIR en prenant en compte les dépenses de recherche exposées par elle a raison de la Branche d'Activité apportée a compter de la Date de Réalisation.
16.9 Autres impóts et taxes
L'Apporteuse supportera tous les impôts et taxes pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022.
Selon le principe prévu a l'Article 13 du Traité, la Bénéficiaire supportera a compter de la Date de Réalisation tous les impôts et taxes, autres que ceux visés aux Articles 16.1 a 16.8 ci- dessus, afférents a la Branche d'Activité, en ce compris notamment la contribution sociale de solidarité des sociétés, les contributions versées a l'association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées, et la taxe sur les véhicules de sociétés.
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C2 - Restricted
16.10 Engagement général
L'Apporteuse et la Bénéficiaire se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur concernant les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
La Bénéficiaire s'engage par ailleurs à se subroger dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse pour assurer le paiement de tout impôt, cotisation ou taxe restant éventuellement dû par cette derniére en lien avec la Branche d'Activité.
17 DROIT DES CREANCIERS
17.1 Absence de solidarité entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent d'exclure toute solidarité entre elles. En conséquence, la Bénéficiaire ne sera tenue que sur les éléments de passif afférents à la Branche d'Activité mis a sa charge En conséquence, la Bénéficiaire sera, a compter de la Date de Réalisation, seule et unique responsable desdits éléments de passif, 1'Apporteuse ne demeurant pas solidairement tenue des éléments de passif pris en charge par la Bénéficiaire en vertu du Traité d'Apport.
17.2 Opposition
Compte tenu de l'absence de solidarité, et conformment aux disposition des articles L. 236-14 et L. 236-21 du Code de commerce, les créanciers non-obligataires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication du Traité d'Apport pourront faire opposition a l'Apport dans un délai de trente jours a compter de la date de publication de l'annonce conformément aux articles R.236-2 et R.236-8 du Code de commerce.
Toute opposition concernant l'Apporteuse ou la Bénéficiaire devra étre portée devant le Tribunal de Commerce du lieu du siége social de 1'Apporteuse, qui pourra soit la rejeter, soit ordonner le remboursement des créances concernées ou la constitution de garanties si 1'Apporteuse ou la Bénéficiaire selon le cas, en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Conformément a 1'article L.236-14 du Code de commerce, 1'opposition formée par un créancier non-obligataire n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
17.3 Demande de remboursement immédiat
Au cas ou l'apport a la Bénéficiaire d'un élément d'actif ou de passif quel qu'il soit autoriserait un créancier de l'Apporteuse à exiger le remboursement immédiat de sa créance, l'Apporteuse s'efforcera d'obtenir de ce créancier une renonciation a l'exercice de ce droit.
18 DISPOSITIONS DIVERSES
18.1 Délai d'opposition des créanciers
Le Traité d'Apport sera publié conformément a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation.
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C2 - Restricted
18.2 Formalités
Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépt, d'inscription et de publicité nécessaires ou consécutives à la réalisation de l'Apport et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre l'Apport opposable aux tiers.
18.3 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants de la Bénéficiaire et de l'Apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire a la réalisation de l'Apport au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
au porteur d'un original ou d'une copie du Traité d'Apport pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
18.4 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de l'Apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
18.5 Frais et droits
Les Parties conviennent de conserver chacune a leur charge les frais, droits et honoraires qu'elles auront engagés ou qui seront dus a l'occasion de la préparation ou de la mise en xuvre du Traité d'Apport et de l'Apport lui-méme.
L'Apporteuse prendra à sa charge les droits d'enregistrement, les frais d'inscription et autres impts et taxes résultant de la conclusion et de la mise en xuvre du Traité d'Apport.
18.6 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité d'Apport et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent domicile a leur siége social respectif.
18.7 Notifications
18.7.1 Toute notification requise en vertu des stipulations du Traité d'Apport devra étre en la forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, ou envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux adresses respectives des Parties indiquées ci-dessous :
Pour l'Apporteuse : Jean-Paul ALARY Adresse : 1, rue Henri Auguste Desbruéres - 91000 Evry Email : jean-paul.alary@safrangroup.com Avec copie a : Hervé BLANCHARD Email : herve.blanchard@safrangroup.com
Pour la Bénéficiaire : Olivier FERRANDON
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C2 - Restricted
Adresse : 1, avenue Hubert Curien - 27200 Vernon Email : olivier.ferrandon@safrangroup.com Avec copie a : Pascal LONGY et Sonia PRADELLA Emails : pascal.longy@safrangroup.com/ sonia.pradella@safrangroup.com
18.7.2 Tout changement d'adresse ou de représentant d'une Partie pour les besoins du Traité d'Apport devra étre notifié par la Partie concernée à l'autre Partie, ainsi qu'il est prévu ci- dessus.
18.8 Contractualisation des annexes
Les Parties sont convenues que les annexes au Traité d'Apport en font partie intégrante.
18.9 Droit applicable et juridiction compétente
Le Traité d'Apport est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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Fait a Paris, le 27 juillet 2022,
En cinq (5) exemplaires originaux dont un (1) exemplaire pour chaque Partie et trois (3) exemplaires pour les besoins des formalités.
SafranAircraft Engines Safran Spacecraft Propulsion Représentée par : Jean-Paul ALARY Représentée par : Olivier FERRANDON
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Annexes
Annexe 8.1 - Engagements hors bilan au 31 mai 2022 (indicatif)
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Annexe 8.1
Engagements hors bilan
NEANT
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Annexe 11.1
Détermination de la valeur réelle de la Branche d'Activité et de la Bénéficiaire - Rémunération des apports
Introduction
La Société Bénéficiaire étant sans activité a ce jour, sa valeur réelle est égale a sa situation nette comptable.
Dans le cadre des Apports, l'activité apportée a fait l'objet d'une estimation a leur valeur vénale afin de déterminer la Rémunération des Apports.
La méthodologie retenue pour l'estimation de la valeur vénale de l'activité apportée a été effectuée principalement sur la base d'une approche par les revenus (Discounted Cash Flows ou DCF). Cette approche permet d'estimer la valeur de marché d'un actif à partir des flux de trésorerie futurs que cet actif pourrait générer au cours de sa durée d'utilisation résiduelle. Ces flux de trésorerie sont actualisés a un taux de rendement approprié reflétant le risque associé a l'exploitation de l'actif.
Sources d'informations
L'analyse a été conduite par un expert indépendant sur la base : Des plans d'affaires préparés par le management de Safran, sur la période 2022-2030 ; Du bilan historique au 31 décembre 2021.
Méthodologie
La valeur terminale a été ensuite déterminée sur la base d'un flux normatif estimé en utilisant les hypothéses suivantes : Taux d'actualisation, correspondant au cout moyen pondéré du capital, en fonction de la localisation géographique de la société ou de l'actif considéré ; Taux de croissance perpétuelle de 1,6%.
La valeur d'entreprise ainsi obtenue a ensuite été augmentée du montant de la trésorerie apportée.
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Annexe 13.2.2
Liste indicative des Salariés Transférés
NOM FAMILLE -PRENOM DAVID ISACK CDD DUREE DETERMINEE APPRENTISSAGE RAFLIN CDD DUREE DETERMINEE APPRENTISSAGE CDD DUREE DETERMINEE CIFRE PETRONIO CIFR COULONGES PAULINE CDD DUREE DETERMINEE SANS PARTICULARITE ADAM MAXIME CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE ALONSO GONZALEZ ALBERTO SANS PARTICULARITE AVENEL VIN CDI DUR BAUDVIN GERALDINE CDI DUREE INDETERMINEE BLANCHON ANTHONY CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE BLONDEAU CHRISTOPHE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE BRIGES AELL CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARI BRITO CLAUDE MARTIN CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE
CAPRON VANINA CDI DUREE INDETERMIN SANS PARTICULARITE RATHONY DI DUREEI CHALLIER FLORENCE CODUTI GIOVANNI CDI DUREE INDETERM SANS PARTICULARITE DELTEL CLARENCE DESCELIERS ALEXANDRE FREDDY CDI DUR DIARD CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE DIOME MATHIEU DRANGUET CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE MAVIER CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE OUCHEM DUPAS LE COADOU YANNICK DURTESTE CLAIRE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE CHRISTOPHE CDI DUREE INDETERMINEE FERR CLEMIANDRE FICHANT FLOREZ GIL FeDeriCOOrdOno CDIDuree InDetermInee SANS PARTICULARITE FORTIN JEAN-FRANCO CDI DUREE INDETERMINEI DE COUTARD GALABRU ALEXANDR ALEXANDRE GALLAIS CDI DUREE INDETERMINEE GIRARD DOMINIQUE CDI DUREE INDETERM SANS PARTICULARITE GONZALEZ SANCHEZ ENRIQUE ANS PARTICULARITE GUENIN GUIGNERY GUILLAUME COI DUREE INDETERMINEE GUYON VINCENT CDI DUREE INDETERMINE! SANS PARTICULARITE FLORIAN SANS PARTICULARITE HERON DAMIE INDERSIE DOMINIQUE CDI DUREE INDETERMINE JOSEPH-NICOLAS EUNICE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE KRZYMUSKI TANGUY CDI DUREE INDETERMI SANS PARTICULARITE LABB LAMBERT PHILIPPE LAPOTRE SEBASTIEN CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE LAURENT BENJAMIN DASTAN CDI DUREE INDETERMINEE E FUE CDI DUREE INDETERI LEMONNIER ANASTASIYA SANS PARTICULARITE ANTHONY MARCHANDISE LORAND CDI DUREE INDETERMINEI NS PARTICULARITE FREDERIC MAS BRUNO CDIDU MATHIEU ESTELLE CDI DUREE INDETERMINE SANS PARTICULARITE MLIKI DIMITRI CDI DUREE IS PARTICULARITE MOUCHERON HERVE MOUNIE ANNE CDI DU MOUSSON BAPTISTE CDI DUREE INDETERMINEE MOUTIER REMI CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE NEVE MARYLINE RTICULARITE OUF AMANDINE PASQUIET PEIGNEY JEROME FLORA CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE PENDARIES VINCENT CDI DUREE INDETERM CLEMER AMANDINE PETIT.. SEVERINE CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE PLAISANCE EMMANUELLE CDI DUREE INDETERMIN SANS PARTICULARITE
QUESNEL VALENTIN CDI DUREE INDETERMINEE SANS PARTICULARITE RICHOU JULIEN CDI DUREE ALLAN THIBAULT PAUL MELANIE USUBELLI CDI DUREE INDETERMINEE PIERRE SANS PARTICULARIT! VAZIAGA CDI DUREE INDETERM SANS PARTICULARITE VANESSA DANIEL AUBRY MARC CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PART. FIN CARF GODARD LAURENT CDI DUREE GUENIFFEY JOEI KIEFFER LAMBERT CATHERINE TEMPS PART. FIN CARR MOULIN THIERRY CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PART. FIN CARR VBERAT MICHAE TEMPS PART. FIN CARR DURECU SANDRINE CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PARTIELAIDE C INGRID CDI DUREE INDETERMINEE TEMPS PARTIEL AIDE C CAPITAN DIAZ ADRIAN SANS PAIE DETACHE HORS SAFIRH KAREN SANS PAIE INTERIMAIRE POUDROUX LYNTHIA SANS PAIE INTERIMAIRE
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Annexe 13.2.3
Liste indicative des baux et prets a usage de la Branche d'Activité
Bail commercial en état futur d'achévement entre la SCI HELIOS et SAE du 21 mars 2017 pour le batiment M0 ;
Prét a usage entre ARIANEGROUP SAS et SAE du 14 février 2022 pour le batiment G03 ;
Pret a usage entre ARIANEGROUP SAS et SAE du 14 février 2022 pour le batiment G04.
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Annexe 13.2.4
Liste indicative des Droits de Propriété Intellectuelle
Annexe 13.2.4 (a) - Liste indicative des brevets
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PROPULSEURS A PLASMAA DE LA RECHERCHE EFFET HALL SCIENTIFIQUE
CNES
IPPT-PAN SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Italy Granted 2010-05-19 10728782.3 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Sweden Granted 2010-05-19 10728782.3 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN France Granted 2010-05-19 10728782.3 2012-03-28 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A United 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Kingdom Granted 2010-05-19 10728782.3 2012-03-28 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES Germany PROPULSEURS A PLASMA A (Federal 2018-01- EFFET HALL IPPT-PAN Republic of) Granted 2010-05-19 10728782.3 2012-03-28 EP2433002 03 2433002 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A Russian 2014-07- EFFET HALL IPPT-PAN Federation Granted 2010-05-19 2011149159 08 2527267 SNECMA
CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE (Snecma PPE) CANAL DE SCIENTIFIQUE DECHARGE PSEUDO- ISOLANT POUR LES CNES PROPULSEURS A PLASMA A IPPT-PAN 2011-07- EFFET HALL France Granted 2009-05-20 953370 2010-11-262945842 01 2945842 (Snecma PPE) CANAL DE SNECMA DECHARGE PSEUDO ISOLANT POUR LES CENTRE NATIONAL PROPULSEURS A PLASMA A DE LA RECHERCHE United States 2015-09- EFFET HALL SCIENTIFIQUE of America Granted 2010-05-19 13/321292 08 9127654
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Snecma PPE)ANODE MONOBLOC A INJECTION United States 2014-04- LATERALE NON COAXIALE SNECMA of America Granted 2010-09-17 13/496 402 2012-08-16 22 8704444 (Snecma PPE) ANODE ZL20108 MONOBLOC A INJECTION 20108005194 CN1026302 2015-06- 0051949. LATERALE NON COAXIALE SNECMA China Granted 2010-09-17 9.4 2012-08-08 77 10 4 (Snecma PPE) STABILISATION DE MOTEUR A EFFETHALL PAR REFROIDISSEMENT PASSIF
RENFORCE DE LA 2012-07- CERAMIQUE INTERNE SNECMA France Granted 2009-09-17 956388 2011-03-18_2950114 06 2950114 (Snecma PPE) STABILISATION DE MOTEUR A EFFET HALL PAR REFROIDISSEMENT PASSIF 2011- RENFORCE DE LA United States 0062899- 2014-04- 8,701,38 CERAMIQUE INTERNE SNECMA of America Granted 2010-09-17 12/884564 2011-03-17 A1 22 4 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE -LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2015-03- DOWN SNECMA Ukraine Granted 2011-07-27 a201301630 25 108113 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2016-04- DOWN SNECMA Israel Granted 2011-07-27 IL224569 01 224569 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE -LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR- FONCTIONNEMENT BLOW Russian 2015-08- DOWN SNECMA Federation Granted 2011-07-27 2013105150 11 2562338 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 1336/CHENP/ 1336/CHEN 2020-12 DOWN SNECMA India Granted 2011-07-27 2013 2015-08-07 P/2013 30 354872 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE -LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW JP2013536 2015-09- DOWN SNECMA Japan Granted 2011-07-27 2013-09-19 356 2013523652 18 5809699 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - Germany FONCTIONNEMENT BLOW (Federal 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA Republic of Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698_ 07 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA France Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW United 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA Kingdom Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 07 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE PROPULSION PLASMIQUE INTEGRE - LOGIQUE DE COMMANDE MOTEUR - FONCTIONNEMENT BLOW 2015-10- EP26036 DOWN SNECMA Italy Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 07 98 (Snecma PPE) SYSTEME DE 2015-10- EP26036 PROPULSION PLASMIQUE SNECMA Sweden Granted 2011-07-27 11752308.4 2013-06-19 EP2603698 07 98
C2 - Restricted
C2 = Restricted
C2 - Restricted
C2 - Restricted
C2 - Restricted
PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR PLASMIQUE (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR Russian 2017-11- PLASMIQUE SNECMA Federation Granted 2013-10-21 2015120602 21 2636285 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION Germany D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT (Federai 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Republic of) Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 Snecma PPE STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT United 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Kingdom Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Italy Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT 2020-06- PLASMIQUE ENGINES Sweden Granted 2013-10-21 13789865.6 17 2914849 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR SAFRAN AIRCRAFT 2020-06- PLASMIQUE ENGINES France Granted 2013-10-21 13789865.6 2015-09-09 2914849 Snecma PPE STRATEGIE 1 DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR 2018-09- PLASMIQUE SNECMA France Granted 2012-10-30 1260322 2014-05-02 2997462 14 2997462 (Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION D'UN PROPULSEUR 2018-03- PLASMIQUE SNECMA Japan Granted 2013-10-21 2015-538528 02 6297581 Snecma PPE) STRATEGIE DE REGULATION DE PRESSION AVEC VANNE TOR POUR ALIMETATION ZL20138 D'UN PROPULSEUR 20138005705 2018-08- 0057058. PLASMIQUE SNECMA China Granted 2013-10-21 8.3 10 3 (Snecma PPE) AMENAGEMENT D'UN MODULE PROPULSIF SNECMA COMBINE United States US2016/00 2020-01- 1053283 SOLIDE/ELECTRIQUE HERAKLES [SME] of America Granted 2014-02-26 14/770329 2016-01-07 01898 14 3 (Snecma PPE AMENAGEMENT D'UN MODULE PROPULSIF SNECMA COMBINE 2018-12- SOLIDE/ELECTRIQUE HERAKLES [SME] Ukraine Granted 2014-02-26 a201508372 10 118184 (Snecma PPE) AMENAGEMENT D'UN MODULE PROPULSIF SNECMA COMBINE 2021-06- SOLIDE/ELECTRIQUE HERAKLES [SME] Israel Granted 2014-02-26 240733 02 240733 (Snecma PPE) SNECMA Russian Granted 2014-02-26 2015136970 2017-03-10 2018-07-_ 2661245
C2 - Restricted
C2 - Restricted
pour le transport orbital
(Snecma PPE) Concentrateur pour satelite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT BR112018000 externe ENGINES Brazil Filed 2016-07-06 271-2 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a
effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 20181700078 IN2018170 externe ENGINES India Published 2016-07-06 1 2018-03-23 00781 Snecma PPE Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT United States 2018/02166 2020-05- 10,662,9 externe ENGINES of America Granted 2016-07-06 15/742,288 2018-08-02 06 26 30 (Snecma PPE) Concentrateur pour satelite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2021-10- externe ENGINES Israel Granted 2016-07-06 256754 30 256754 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a Germany effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT (Federal 2019-08- externe ENGINES Republic of) Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecra PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2019-08- externe ENGINES France Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 Snecma PPE Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT United 2019-08- externe ENGINES Kingdom Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecma PPE) Concentrateur pour satelite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2019-08- externe ENGINES Italy Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2019-08- externe ENGINES Sweden Granted 2016-07-06 16750927.2 28 3320208 (Snecma PPE) Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 2020-08- externe ENGINES Japan Granted 2016-07-06 2018-500494 2018-09-06 31 6756814 Snecma PPE Concentrateur pour satellite en orbite basse utilisant Iatmosphere residuelle pour alimenter un propulseur (a ZL20168 effet Hall ou autre) sans paroi SAFRAN AIRCRAFT 20168004227 2020-02- 0042275 externe ENGINES China Granted 2016-07-06 5.9 2018-03-27 21 9 (Snecma PPE) Methode de propulsion pour satellite en orbite basse utilisant l'atmosphere residuelle. Propulseur a effet Hall sans paroi externe. SNECMA France Published 2015-01-30 1550745 2016-08-05_FR3032325
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C2 - Restricted
C2 - Restricted
Annexe 13.2.4 (b) - Liste indicative des marques
Nom de Numéro Date Classes marque Pays Statut Numéro de dépôt Date de dépôt d'enregistrement_d'enregistrement internationales PPS European Union Enregistrée 002240190 2001-05-31 002240190 2002-08-21 7,12,40 PPS Israel Enregistrée 144844 2000-12-14 144844 2002-01-02 12 PPS Israel Enregistrée 144845 2000-12-14 144845 2002-01-02 40 PPS Israel Enregistrée 144843 2000-12-14 144843 2002-04-09 7 PPS Ukraine Enregistrée 2000125941 2000-12-19 31536 2003-05-15 7,12,40 United States of PPS America Enregistrée 78/040,400 2000-12-22 3,039,814 2006-01-10 7,12,40 PPS Japan Enregistrée 2000-137081 2000-12-20 2000-137081 2002-05-10 7,12,40 PPS United Kingdom Enregistrée UK00902240190 2001-05-31 UK00902240190 2002-08-21 7,12,40