Acte du 11 mai 2023

Le capital social est fixé a la somme de 33.222,10 euros. Il est divisé en 332.221 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, intégralement libérées, dont 46.664 actions ordinaires dites d'amorcage 1 aux fins d'identification et 75.557 actions ordinaires dites d'amorcage 2 aux fins

d'identification.

Augmentation de capital - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du président, par décision de la collectivité des associés, dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des Statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital

social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en

constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription

des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions

prévues par les Statuts.

3

Réduction de capital - Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés prise sur rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des Statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés.

Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq (5) ans.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé

de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les

versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein

droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux

légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Toutes les actions revétent obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur

inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les

comptes individuels d'associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société

4

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au

compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement

inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions

existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.

La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts et aux résolutions réguliéremen

prises par les associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Le président de la Société exerce, le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux), la direction générale de

la Société.

La Société peut par ailleurs étre dotée d'un comité stratégique.

15.1. Composition

(a) Membres - Nomination - Le comité stratégique, s'il en est instauré un, est composé de cinq (5)

membres au plus.

Les membres du comité stratégique sont nommés par Décision Collective Ordinaire des associés.

En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le comité stratégique peut, entre

deux décisions collectives des associés délibérant sur les comptes sociaux de l'exercice, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le comité stratégique sont

soumises a ratification de la prochaine Décision Collective Ordinaire des associés. Si les nominations

5

provisoires ne sont pas ratifiées par la Décision Collective Ordinaire des associés, les délibérations

adoptées et les actes accomplis par le comité stratégique n'en demeurent pas moins valables. Le membre

du comité stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée

restant a courir du mandat de son prédécesseur.

(b) Personnes physiques ou morales - Les membres du comité stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité stratégique, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant

permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

(c) Durée des fonctions - Révocation - La durée des fonctions des membres du comité stratégique est de trois (3) années. Le mandat d'un membre du comité stratégique prend fin a l'issue de la Décision Collective Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

Les membres du comité stratégique sont toujours rééligibles.

Les membres du comité stratégique peuvent étre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par Décision Collective Ordinaire des associés.

Les fonctions de membre du comité stratégique prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

15.2. Statut des membres du comité stratégique

(a) Rémunération - Sauf rémunérations exceptionnelles pour des missions qui leur seraient confiées, les

membres du comité stratégique ne sont pas rémunérés.

(b) Frais - Les frais raisonnables encourus par les membres du comité stratégique dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions seront préalablement approuvés par le comité stratégique et remboursés aux

membres du comité stratégique concernés sur présentation des justificatifs correspondants.

(c) Conventions avec la Société - Toute convention (et notamment tout contrat de travail) entre la Société

ou l'une de ses filiales et tout membre du comité stratégique est soumise a l'autorisation préalable du

comité stratégique.

15.3. Organisation du comité stratégique

(a) Organe collégial - Le comité stratégique est un organe collégial composé de plusieurs membres prenant les décisions de sa compétence.

(b) Président du comité stratégique - Le comité stratégique désigne en son sein un président, personne physique ou morale. Le président du comité stratégique, qui peut étre ou non, le président de la Société, organise et dirige les travaux du comité stratégique, ce rôle étant dévolu a l'un des membres en cas d'absence du président du comité stratégique. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du comité stratégique sont en mesure de remplir leur mission.

(c) Sous-comités - Le comité stratégique peut constituer tout sous-comité.

6

15.4. Délibérations du comité stratégique

(a) Réunions - Conférences - Actes écrits - Les membres du comité stratégique se réunissent, soit au siege social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger.

Les délibérations du comité stratégique peuvent étre également prises, au choix de son président et sauf si un membre du comité stratégique s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le président du comité stratégique a convoquer une réunion, sans que les membres du comité stratégique perdent dans ce cas la possibilité de participer a la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les membres du comité stratégique d'un acte unanime. A toutes fins utiles, il est précisé que, sauf si un membre du comité stratégique s'y oppose conformément a ce qui est indiqué ci-dessus, les décisions du comité stratégique ne devront pas nécessairement étre adoptées au cours d'une réunion et faire l'objet d'une délibération. Il suffira alors qu'une décision soit

soumise a l'ensemble des membres du comité stratégique et que l'accord du nombre de membres requis

pour l'adopter soit matérialisé, de maniere claire et non équivoque, dans un document écrit ou dans un

échange de documents écrits (notamment par courriers électroniques).

(b) Convocation - Les membres du comité stratégique sont convoqués aux séances du comité stratégique par son président ou par un des membres du comité stratégique en fonction.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par lettre ou courrier électronique au moins sept (7) jours avant la date de la délibération du comité stratégique. Avec l'accord préalable de tous les membres du comité stratégique ou en cas d'urgence, le comité stratégique peut se réunir sans convocation ni délai.

(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Tout membre du comité stratégique en fonction peut demander l'ajout d'un point a l'ordre du jour d'une réunion convoquée pat

un autre membre. Toutefois, le comité stratégique peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour si tous les membres en fonction sont présents ou représentés.

(d) Présidence des séances - Les séances du comité stratégique sont présidées par le président du comité

stratégique, ou, a défaut, par un membre du comité stratégique choisi par le comité stratégique au début de la séance a la majorité simple des membres présents ou représentés.

(e) Quorum - Participation - Le comité stratégique ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du comité stratégique sont présents ou représentés.

La participation d'un membre du comité stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa

participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du comité stratégique de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

Un membre du comité stratégique peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le

représenter. Un membre du comité stratégique ne peut pas détenir plusieurs pouvoirs.

(f) Majorité - Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du comité stratégique

7

présents ou représentés. Chaque membre du comité stratégique dispose d'une voix.

En cas d'égalité des voix, la voix du président du comité stratégique est prépondérante.

(g) Proces-verbaux - Registre - Les délibérations du comité stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et par au moins un membre du comité stratégique ayant participé aux délibérations. Ces procés-verbaux sont diffusés aux membres du comité stratégique par courrier ou courrier électronique dés que possible aprés les réunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial ou sur feuillets mobiles.

15.5. Missions et pouvoirs du comité stratégique

Le comité stratégique exerce un pouvoir de contróle de la gestion du président et des éventuels directeurs généraux délégués. A ce titre, il assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par

le président et les éventuels directeurs généraux.

15.6. Collége de censeurs

Des censeurs peuvent étre nommés par Décision Collective Ordinaire des associés. Le comité stratégique peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine Décision

Collective Ordinaire des associés. Les censeurs sont toujours rééligibles.

Les censeurs forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.

La durée des fonctions des censeurs est de trois (3) années. Le mandat d'un censeur prend fin a l'issue de

la Décision Collective Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions dudit censeur.

Les censeurs peuvent étre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par Décision

Collective Ordinaire des associés.

Le collége de censeurs étudie les questions que le comité stratégique ou son président soumet, pour avis, a son examen.

Les censeurs participent aux séances du comité et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du comité stratégique dans les mémes conditions que les

membres du comité stratégique et recoivent les mémes informations et documents que ceux-ci.

Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du comité stratégique.

Le comité stratégique peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du comité stratégique.

8

Le président de la Société exerce, le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux), la direction générale de la Société.

16.1. Direction générale - Président de la Société - Directeurs généraux

(a) Président de la Société - Le président de la Société, au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les Statuts.

(b) Directeurs généraux - Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par Décision Collective Ordinaire des associés ou par décision du comité stratégique, pour assister le président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi

désignées portent alors le titre, au choix de la collectivité des associés ou du comité stratégique, de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des Statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.

(c) Nomination - Durée des fonctions du président de la Société et des directeurs généraux - Le président, personne physique ou morale, est nommé par Décision Collective Ordinaire des associés ou par décision du comité stratégique, qui détermine la durée des fonctions du président ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée. Le mandat du président peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le président de la Société est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

La collectivité des associés par Décision Collective Ordinaire ou le comité stratégique nomme tout directeur général. Elle fixe la durée de son mandat qui coincide avec celle du président de la Société qu'il

assiste et qui peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le directeur général est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat

venant a expiration.

(d) Terme des fonctions de président de la Société et de directeur général - révocation-- Le président de la

Société et tout directeur général sont révocables a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, soit

par Décision Collective Ordinaire des associés soit par décision du comité stratégique.

La révocation des fonctions de président de la Société et de directeur général ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.

Leurs fonctions prennent également fin par la démission sous réserve du respect d'un délai de préavis de trois (3) mois (ce délai pouvant étre réduit par Décision Collective Ordinaire des associés ou par décision du comité stratégique), l'interdiction de gérer une société, et (i) s'agissant des personnes physiques, par le déces ou Pincapacité ou (ii) s'agissant des personnes morales, le terme, la dissolution ou la mise en liquidation judiciaire..

(e) Rémunération Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président de la Société et des

directeurs généraux est fixée par Décision Collective Ordinaire des associés ou par décision du comité stratégique. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont

ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel. Les frais raisonnables encourus par le président de

9

la Société et les directeurs généraux dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions pourront leur étre

remboursés sur présentation des justificatifs correspondants.

16.2. Pouvoir de représentation

(a) Pouvoir de représentation du président de la Société - La Société est représentée a l'égard des tiers par le président de la Société. Le président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux associés et au comité stratégique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du président de la Société sont

inopposables aux tiers.

(b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 16.2(a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés ou le comité stratégique peut imposer aux directeurs généraux et qui sont valables dans l'ordre interne.

(c) Membres du comité stratégique - Absence de pouvoir de représentation - Les membres du comité stratégique, autres que ceux exercant les fonctions de président ou de directeur général, ne sont pas autorisés a représenter la Société, sauf délégation expresse et spéciale du président de la Société ou d'un directeur général.

(@d) Délégation - Le président de la Société ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la

Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de

l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président de la Société ou tout directeur général peut

valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

17.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président, présente aux associés un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

A cette fin, le président ou tout intéressé doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues a

l'article 22.3 ci-aprés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

10

intéressée et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

17.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues entre la Société et l'un de ses dirigeants

ou son associé unique.

17.3 Les stipulations des articles 17.1 et 17.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

17.4 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président de la Société et aux dirigeants de la Société.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel de ce comité désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis a l'article L. 2312-76 dudit code auprés du président.

(1) Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues par la loi.

Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixé par la loi. Ledit mandat expire a l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice de leur mandat.

Méme si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux

comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

(2) Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, si les dispositions légales applicables l'exigent, appelés a remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire. Les régles relatives a la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

11

émission de valeurs mobiliéres, simples ou composées, donnant accés ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital social,

émission d'un emprunt obligataire, ou de toute valeur mobiliére représentative d'un droit de créance,

la cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la Société,

l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non,

fusion, scission, apport partiel d'actif,

dissolution et prorogation de la Société.

approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats,

nomination des commissaires aux comptes,

transformation de la Société en société d'une autre forme,

nomination, renouvellement, révocation et rémunération des dirigeants (le comité stratégique bénéficiant également de cette compétence),

nomination, renouvellement, révocation et rémunération des membres du comité stratégique et des censeurs,

modification des Statuts, a l'exception de celle résultant d'un transfert de siége social décidé par le président conformément a l'article 4 des Statuts,

émission d'obligations.

La collectivité des associés doit prendre une décision au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois

qui suivent la clóture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.

22.1. L'unanimité des associés est requise, sans préjudice des pouvoirs conférés par les Statuts au comité stratégique, pour les décisions suivantes :

i. adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions ;

11. adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'obligation pour tout associé personne morale d'informer la Société en cas de changement de controle et la possibilité d'exclure cet associé et de suspendre ses droits non pécuniaires ;

iii. les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; iv. le changement de nationalité de Société.

12

22.2 Les décisions suivantes devront étre prises, sans préjudice des pouvoirs conférés par les Statuts au comité stratégique, (i) a la majorité des deux tiers des voix exprimées lorsqu'elles sont prises en assemblée et (ii) a la majorité des deux tiers des voix de tous les associés lorsqu'elles sont prises

par consultation écrite :

1. la dissolution et prorogation de la Société ; ii. la transformation de la Société en société d'autre forme ; iii. la cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la Société ; iv. l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non ; la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ; V. vi. l'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital social ; vii. Pémission de valeurs mobilieres, simples ou composées, donnant accés ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital social ; viii. l'émission d'un emprunt obligataire, ou de toute valeur mobiliere représentative d'un droit de créance ;

ix. toute décision ayant pour effet de modifier les Statuts (en ce compris l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a l'exclusion, la cession forcée > des actions

d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé), a l'exception de celle résultant d'une décision d'augmentation du capital par incorporation de réserves, de celles relatives a la mise en harmonie des Statuts avec une disposition impérative de la loi et des

réglements, de celles résultant de l'une des décisions visées a l'article 22.1 et de celle résultant d'une décision du président de la Société de transférer le siege social conformément a l'article 4.

22.3 Les décisions autres que celles visées aux articles 22.1 et 22.2, c'est-a-dire, les < Décisions Collectives Ordinaires >, devront étre prises, sans préjudice des pouvoirs conférés par les

Statuts au comité stratégique, (i) a la majorité des voix exprimées lorsqu'elles sont prises en assemblée et (ii) a la majorité des voix de tous les associés lorsqu'elles sont prises par consultation écrite.

22.4 Quorum - L'ensemble des décisions collectives des associés ne sont valablement adoptées que si

les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins 50 %

des actions ayant droit de vote.

Les décisions des associés sont prises, a l'initiative du président ou d'un ou plusieurs associés détenant

ensemble plus de 10 % du capital social, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu

indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.

23.1 Assemblées d'associés

La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée.

13

L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dument émargée par les associés présents

et les mandataires, est certifiée exacte par le président de séance.

Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut

voter a distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir a la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.

Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.

23.2 Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation, a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser a l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les

résolutions(s) proposée(s).

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation toutes explications

complémentaires.

Le présent article ne sera applicable qu'en cas de pluralité d'associés.

23.3 Décisions résultant d'un acte sous seing prive signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans

un acte.

Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer

tous documents nécessaires a la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.

Le présent article ne sera applicable qu'en cas de pluralité d'associés

23.4 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des

14

procés-verbaux signés par le président de séance et retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles

mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.

Sans préjudice des dispositions qui précedent, les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires (la

feuille de présence certifiée suffisant a satisfaire cette obligation), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par l'initiateur de la

consultation ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des

associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes

que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.

Pour toutes les dcisions de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, le cas échéant, ou les

dispositions légales imposent que le président et/ou les commissaires aux comptes établissent ou un plusieurs rapports, le président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée générale ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal et des décisions devant étre signées par les associés ou l'associé unique, le ou les rapports du président et/ou

s'il en a été nommé, du commissaire aux comptes.

Quel qu'en soit le mode, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, sur simple demande écrite a la Société, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Les titulaires de valeurs mobiliéres de catégorie(s) particuliére(s) seront consultés dans les mémes conditions que les associés prévues par les présents Statuts.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi et établit les

comptes annuels de l'exercice.

Si les dispositions légales l'exigent, le président établit un rapport de gestion sur la situation de la Société

durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il a été établi.

15

Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, et, le cas échéant, consolidés, au vu, si les dispositions légales l'exigent, du rapport de

gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit

pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres

la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société

intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision collective des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur

représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des

pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce

16

soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé

unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

17