Acte du 26 décembre 2022

Transformation de la Société en société par actions simplifiée

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et

connaissance prise du rapport du commissaire a la transformation, la société soFIRis AuDIT représentée par Monsieur Emmanuel RAMADIER, désignée par décision unanime des actionnaires en date du 29 novembre 2022, sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et R. 224-3 du Code commerce ,

Constate que la Société répond aux conditions préalables requises par l'article L.225-243 du Code de commerce pour qu'elle puisse opérer sa transformation en société par actions simplifiée ;

Constate que les capitaux propres sont supérieurs au montant du capital social et plus généralement que les conditions légales de transformation de la Société en société par actions simplifiée sont réunies ;

Approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social ; Constate l'absence d'avantage particulier au profit d'actionnaires ou de tiers ; Décide en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour ; Constate que cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle ; Constate que la Société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle sans qu'aucun changement dans son actif, ni dans son passif, n'affecte la répartition entre les titulaires actuels d'actions composant le capital social ;

Décide que le capital social de la Société, sa durée, son objet et son siege social restent

inchangés ;

Constate que le capital social reste fixé a la somme de 44.515,11 euros divisé en deux mille neuf cent vingt (2.920) actions de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et réparties entre les propriétaires actuels, proportionnellement au nombre de leurs actions ;

Décide, en conséquence, de mettre fin aux fonctions des administrateurs à compter de ce jour, sans qu'il soit consenti a ces derniers une quelconque indemnité a ce titre.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme

L'assemblée généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente,

Adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

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Désignation du président de la Société

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration , en conséquence de l'adoption des résolutions ci-avant relatives à la décision de transformation de la

Société en société par actions simplifiée et statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire

nouvelle,

Décide de désigner en qualité de président de la Société a compter de la date d'effet de la transformation, soit ce jour, et sans limitation de durée :

Monsieur Max, Paul, Serge, Marcel CAIlHOl, né le 21 décembre 1951 a Rodez (12), de nationalité francaise, domicilié au 14 Avenue de la Madrague de Montredon c31 - 13008 MARSEILLE.

Monsieur Max cAIlHOl déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il

satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ces fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Désignation du directeur général de la Société

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration , en conséquence de l'adoption des résolutions ci-avant relatives a la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée et statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle,

Décide de désigner en qualité de directeur général de la Société à compter de la date d'effet de la transformation, soit ce jour, et sans limitation de durée :

Monsieur Loic, Louis CAIlHOL, né le 1er mars 1987 a Marseille (13), de nationalité francaise, domicilié 8 Traverse Bronzet- 13 008 Marseille.

Monsieur Loic cAIlHOl déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il

satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ces fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide

que :

La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Les comptes dudit exercice seront établis, communiqués et présentés aux associés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce

applicables aux sociétés par actions simplifiées ; Un rapport de gestion unique sera également établi, communiqué et présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

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2022 et sur le quitus à accorder aux administrateurs de la Société sous sa forme de société anonyme à conseil d'administration et au Président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée ; Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée ;

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Pouvoirs à conférer en vue des formalités

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

*****

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Le présent procés-verbal a été dressé et signé par le président de séance et les scrutateurs.

M. Max CAILHOL Mme Moniqqe BONATI Président de séance Scrutateur

M. Loic CAILHOl

Scrutateur

9 AeT Ac&Fe cuet

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YACHT MEDITERRANEE Société par actions simplifiée au capital de 44.515,11 euros Port de Plaisance de la Pointe Rouge -13008 MARSEILLE 330 549 783 R.C.S MARSEILLE (la < Société >)

6.1 Apports... 6.2 Capital social..... ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS..

11.1 Principes généraux... .6 11.2 Transferts de Titres entre vifs .... 11.3 Décés d'un associé .... 11.4 Dissolution d'une communauté conjugale.. .11 11.5 Transfert de la qualité d'Associé et/ou de Titulaire d'autres Titres.... 11.6 Expertise - Prix...... .11 11.7 Sanctions .. .12 11.8 Promesse de vente et droit de préemption extrastatutaire notifiés à la Société .....12 ARTICLE 11 biSs - EXCLUSION...... 13 ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .14 12.1 Droits attachés aux actions .. .14 12.2 Droit de communication des associés..... .15 ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS.... 15 ARTICLE 14 - PRÉSIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL .16 14.1 Président de la Société .... .16 14.2 Directeur général.... .18 ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES ... .19 ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES ...... 19 ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE .19 17.1 Compétences de la collectivité des associés : .... .19 17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés... .21 17.3 Décisions de l'associé unigue ... .24

17.4 Comité social et économique . ..24 17.5 Proces- verbaux.... .25 ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS .25 18.1 . Exercice social.... .25 18.2 Comptes annuels...... 25 ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE .25

20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése oû l'associé unique est une personne physique.... ..27

20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale .. ...27

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 juillet 1984, à Marseille avant d'étre transformée en société anonyme à conseil d'administration suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 décembre 1996.

En date du 09 décembre 2022, elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant a l'unanimité.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La Société est dénommée : YACHT MEDITERRANEE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des

initiales "S.A.s." et du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et à l'étranger:

- La création, l'acquisition, l'exploitation en gérance libre ou autrement, de tout fonds de commerce ayant pour objet, les activités de shipchandler, la location et vente de bateaux, neufs ou d'occasions et de tous accessoires, travaux de réparation, entretien, rénovation, stockage a terre hivernage.

- toute activité secondaire ou connexe sous toutes les formes et notamment par voie de création de sociétés, apports, fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes les entreprises francaises ou étrangéres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Le siége social de la Société est fixé à Port de Plaisance de la Pointe Rouge - 13008 MARSEILLE.

La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Marseille intervenue en date du 05 septembre 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique.

6.1 Apports

Lors de la constitution, les apports réalisés par les associés fondateurs ont tous été des apports de numéraire, intégralement libérés, d'un montant de vingt mille (20.000) francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 23 février 1989, le capital social a été porté à la somme de cinquante mille (50.000) francs par voie d'élévation du montant nominal des parts sociales a deux cent cinquante (250) francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1995, la valeur nominale

des parts sociales a été réduite passant de deux cent cinquante (250) francs a cent (100) francs, le capital social de cinquante mille (50.000) francs reste quant a lui inchangé.

Aux termes de la fusion par absorption de la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 28 Juin 1995 a constaté que le capital social a été augmenté d'une somme de huit mille quatre

cents (8.400) francs, pour étre porté a cinquante-huit mille quatre cents (58.400) francs par création de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales de cents (100) francs chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent trente-trois mille six cent (233.600) francs par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a deux cent quatre-vingt-douze (292.000) francs.

6.2 Capital social

Le montant du capital social est de quarante-quatre mille cinq cent quinze euros et onze centimes ( 44.515,11 @), divisé en deux mille neuf cent vingt (2.920) actions de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital sociai peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.

La Société peut émettre des obligations simples.

Cette émission est décidée par le Président ou par la collectivité des associés ou l'associé unique selon les dispositions des articles 14.1.5 et 17.1 des statuts.

La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accs a son capital ou

donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.

11.0 Définitions

Pour l'application du présent article :

Le terme < Associé > vise un propriétaire ou un nu-propriétaire, le cas échéant indivis, d'actions de la Société ;

. Le terme < Cessionnaire > vise la personne à laquelle le Titulaire Transférant envisage de Transférer des Titres ;

Le terme < Répartition du solde à la plus forte moyenne > désigne, pour l'application du droit de préférence des Associés en cas de refus d'agrément d'un Transfert, la procédure aux termes de laquelle le solde des Titres restant à repartir sont attribués, l'un aprés l'autre, en calculant, pour chaque Associé ayant exprimé l'intention d'acguérir des Titres dont le Transfert n'a pas été agréé, une moyenne égale a la

division de (i) sa quote-part dans le capital social (en prenant en compte le cas échéant sa quote-part de droits indivis) (ii) par le nombre de Titres déjà obtenu par celui-ci plus un. L'Associé ayant la plus forte moyenne obtient le Titre supplémentaire. Si plusieurs associés obtiennent une moyenne identique, ils sont départagés par tirage au sort. L'opération se poursuit autant de fois qu'il reste de Titres à répartir1 ;

1 A titre d'exemple : Un Titulaire Transférant détient 7 actions, dont le Transfert n'a pas été agréé. Deux associés se portent acquéreurs : A détient 200 actions, B détient 100 actions Etape 1 : Répartition entre eux des 7 Titres au prorata de leur quote-part respective dans le capital social se fera comme suit : -quote part de : A : 200/ (100+200) : 2/3 quote part de : B : 100/ (100+200) : 1/3 A a donc droit à 2/3 X 7 = 4,66 donc 4 actions B a droit a 1/3 X 7 : 2,33 donc 2 actions

Etape 2 : Répartition du solde, soit une action, à la plus forte moyenne : Pour A : sa moyenne est égale a la division de (i) sa quote-part dans le capital social, soit 2/3 (ii) par le nombre de Titres déja obtenu par celui-ci, plus un, soit 4+1=5 => La moyenne de A est donc de 2/3 divisé par 5, soit 0,133 Pour B : une moyenne égale à la division de (i) sa quote-part dans te capitat social, soit 1/3 (ii) par le nombre de Titres déjà obtenu par celui-ci, plus un, soit 2+1=3 => La moyenne de B est donc de 1/3 divisé par 3, soit 0,11

L'action non attribuée revient donc a A qui a ia plus forte moyenne

Le terme < Titres > désigne toutes actions émises par la Société, ainsi que toutes

autres valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou à terme, à son capital et les droits détachés de ces titres lorsqu'ils sont négociables ou susceptibles de l'étre (droit préférentiel de souscription, droit d'attribution,...) ;

Le terme < Titulaire de Titres > désigne toute personnes physique ou morale détenant Ia pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété, le cas échéant indivise, de Titre(s)

émis par la Société ;

Le terme < Titulaire Transférant > désigne tout Titulaire de Titres qui envisage de procéder a un Transfert de Titres ou dont les Titres sont Transférés du fait de son décés;

le terme < Transfert > (et sous forme de verbe < Transférer > ou de gérondif

< Transférant >) désigne toute opération, quelle qu'en soit la forme, ayant pour effet de transférer la propriété, y compris indivise, la jouissance, la nue-propriété ou l'usufruit de Titres à toute personne (physique ou morale) autre que la Société, telle que, notamment, sans que cette énumération soit limitative : ventes, échanges, donation, constitution d'un usufruit, successif ou non, au profit d'un conjoint survivant, adjudication, constitution ou réalisation de sûreté, apports, fusions, scissions ou tout autre événement emportant transmission universelle du patrimoine d'une personne morale associée, liquidation, partage, succession, legs ou toute opération de droit francais ou étranger transférant tout ou partie des prérogatives de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit ou de tout type de droit personnel, réel ou conventionnel portant sur un Titre. Par exception a ce qui précéde, la mise en communauté de Titres, sans transfert de la qualité d'Associé, a l'époux non Associé ne sera pas considérée comme un Transfert ;

Le terme < Usufruitier > vise la personne qui est titulaire d'un usufruit actuel sur des Titres de la Société. Cet usufruit peut avoir ou non été créé sur la téte de l'Usufruitier et étre d'une durée déterminée ou viagére. 1l ne vise pas en revanche le bénéficiaire d'un usufruit successif sur des Titres de la Société ;

Le terme < Transfert Complexe > désigne tout Transfert autre qu'une vente pure et simple, celle-ci se caractérisant par :

0 une rémunération exprimée exclusivement en numéraire, et

o un prix déterminé (et non déterminable).

11.1 Principes généraux

Le Transfert des Titres s'opére par virement de compte à compte dans les registres de la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.

La Société ne pourra enregistrer aucun Transfert de Titres dans ses registres et comptes d'inscription ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé sans qu'il lui soit

justifié que les stipulations du présent article 11 ont été respectées.

Toutes les notifications visées au présent article se font par lettre recommandée avec avis de

réception, sous format électronique ou papier/ par coursier international/ par lettre simple remise en mains propres contre récépissé/ par email confirmé par lettre recommandée électronique ou papier, avec avis de réception/ par email avec accusé de réception. Elles prennent effet, selon le cas, à la date d'envoi de l'email/ la date figurant sur la "Preuve de dépt" remis par la Poste ou l'opérateur acheminant la lettre recommandée sous format électronique / la date de dépt confirmée par le coursier international ou encore à la date

figurant sur le récépissé de la lettre remise en main propre, sauf s'il est expressément prévu qu'un délai court a compter de la réception de la notification (auquel cas, la prise d'effet est reporté a la date de réception).

Tous les délais visés au méme article se décomptent comme en matiére de procédure civile, et plus particuliérement conformément aux articles 640 et suivants du Code de Procédure Civile.

Les attributions dévolues au Président dans le cadre du présent article seront exercées par le directeur général, sous réserve qu'il en ait été désigné un, dans l'hypothése oû le Transfert projeté serait effectuépar le Président ou par un associé contrôlé, directement ou indirectement, par le Président ou contrlant directement ou indirectement le Président ou encore sous le contrôle d'une personne contrlant le Président.

Pour l'application du présent article, la notion de contrle s'entend au sens qui lui est donné par l'article L. 233-3 du code de commerce

11.2 Transferts de Titres entre vifs

11.2.1. Champ d'application de l'agrément

Tout Transfert de Titres entre vifs est soumis à la procédure d'agrément définie au 11.2.2 du

présent article. Par extension, est assimilé à un Transfert entre vifs le Transfert réalisé par ou

au profit d'une personne morale.

11.2.2 Procédure d'agrément

11.2.2.1 Préalablement à tout Transfert de Titres entre vifs, le Titulaire Transférant doit notifier

le projet de Transfert a la Société prise en la personne de son Président (la < Notification du Projet de Transfert >) en indiquant :

la nature juridique du Transfert (exemple : vente, apport, donation, constitution d'un usufruit successif en cas de donation avec réserve d'usufruit, transmission par voie de

fusion...,

Ies nom et prénom ou ia dénomination sociale, le cas échéant son numéro RCS l'adresse ou le siége social du Cessionnaire proposé,

si le Cessionnaire est une personne morale, l'identité des personnes qui la contrlent

tant directement qu'indirectement,

le nombre de Titres a Transférer,

le prix ou la valeur par Titre Transféré si le Transfert n'est pas un Transfert Complexe,

en cas de Transfert Complexe, les modalités de détermination du prix ou de la

contrepartie des Titres Transférés (ou encore de l'évaluation des Titres Transférés si le Transfert n'a pas lieu à titre onéreux), ainsi que le prix de rachat par Titre proposé par Ie Titulaire Transférant dans l'hypothése d'un refus d'agrément.

Il est précisé qu'en cas de Transferts de méme nature juridique réalisés concomitamment par plusieurs Titulaires Transférant au profit d'un méme Cessionnaire, il pourra étre établi une notification unique a la Société. En pareil cas, les Titulaires Transférant seront réputés ne former qu'un unique Titulaire Transférant et il sera fait masse des Titres par eux Transférés pour l'application de leurs droits et obligations aux termes du présent 11.2. Ils devront s'exprimer par la voix d'un seul représentant, a peine d'inopposabilité des actes par eux

effectués pour l'application des procédures visées audit 11.2, (en ce compris pour la renonciation au projet de Transfert de Titres).

De méme, il pourra étre établi une notification unique en cas de Transferts de méme nature juridique réalisés concomitamment (ou prenant effet a terme, dans le cas oû l'un des Transferts consiste dans un usufruit successif institué a l'occasion d'une donation avec réserve

d'usufruit) par un méme Titulaire Transférant au profit de plusieurs Cessionnaires. En pareil cas, les Cessionnaires seront réputés ne former qu'un seul Cessionnaire et il sera fait masse des Titres a eux Transférés pour l'application de leurs droits et obligations aux termes du présent 11.2. lIs devront s'exprimer par la voix d'un seul représentant, à peine d'inopposabilité des actes par eux effectués pour l'application des procédures visées audit 11.2.

Toute notification qui ne serait pas effectuée dans les conditions ci-dessus sera inopposable.

11.2.2.2 Dans les trente jours suivant la réception de la Notification du Projet de Transfert par

la Société, le président soumet le projet de Transfert a l'agrément de la collectivité des associés, qui statue dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés. La décision n'a pas à étre motivée.

Par dérogation à ce qui précéde, en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs

mobiliéres donnant accés au capital, le Transfert du droit de souscription ou d'attribution est soumis à l'agrément du Président. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Le Président notifie sans délai au Titulaire Transférant la décision d'agrément ou, le cas

échéant, le refus d'agrément.

L'agrément est réputé acguis si aucune décision de refus d'agrément n'a été notifiée par le

Président au Titulaire Transférant dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception par la Société de la Notification du Projet de Transfert

11.2.2.3 Si le projet de Transfert est agréé, le Cessionnaire et le Titulaire Transférant sont tenus de procéder à la réalisation du Transfert dans un délai de quarante-cinq (45) jours a compter

de la notification au Titulaire Transférant de la décision d'agrément.

A défaut, la procédure d'agrément devra étre reprise a son commencement.

11.2.3. Sort des Titres en cas de refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, deux hypothéses peuvent s'envisager :

1. Lorsque le Transfert projeté revét un caractére gratuit, ou qu'il est dépourvu de contrepartie

directe pour le Titulaire Transférant (donation ; permutation de la qualité d'Associé, etc...), le refus d'agrément rend le projet caduc. Le Titulaire Transférant conserve ses titres.

2. Lorsque le Transfert projeté revét un caractére onéreux, y compris en cas de < Transfert Complexe >, le Président doit, en cas de refus d'agrément, faire acquérir les Titres du Titulaire Transférant dont le Transfert au profit du Cessionnaire a été refusé : par un ou plusieurs Associés, et/ou par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par la collectivité des associés, et/ou par la Société elle-méme, laquelle devra dans ce cas en faire tout autre usage permis par la loi.

Le Titulaire Transférant peut néanmoins renoncer à tout moment à son projet de Transfert de Titres.

Les Associés bénéficieront d'un droit de préférence pour procéder à ce rachat. Si plusieurs Associés manifestent le souhait d'acquérir les Titres du Titulaire Transférant, la répartition entre eux desdits Titres se fera, en l'absence d'accord, au prorata de leur quote-part respective dans le capital social, en pleine ou nue-propriété (en tenant compte, le cas échéant, de leur quote-part de droit indivis), avec Répartition du solde à la plus forte moyenne et dans la limite de leurs demandes respectives.

Il est précisé qu'en cas de démembrement de propriété, l'exercice de ce droit de préférence n'est pas ouvert aux Usufruitiers, mais qu'un Associé nu-propriétaire peut s'adjoindre l'Usufruitier de tout ou partie de ses actions de la Société pour l'acquisition d'une quote-part des Titres du Titulaire Transférant (l'Associé nu-propriétaire acauérant alors la nue-propriété desdits Titres et l'Usufruitier l'usufruit des mémes Titres, en faisant leur affaire de la répartition du prix des Titres entre eux).

Le prix de rachat des Titres du Titulaire Transférant dont le Transfert au Cessionnaire n'a pas été agréé sera déterminé selon les stipulations du 11.6 du présent article.

11.3 Déces d'un associé

11.3.1. Champ d'application de l'agrément

Le Transfert de Titres ou de l'Usufruit, immédiat ou successif, de Titres du fait du décés du Titulaire Transférant est toujours soumis à l'agrément de la Société dans les conditions stipulées ci-aprés.

11.3.2. Procédure d'agrément

Modalités de la mise en xuvre du processus d'agrément

En cas de décés d'un Associé, son ou ses successeurs notifient a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses/leurs droits et qualités, et en indiquant la valeur des Titres retenue.

Lorsque les successeurs ont vocation a recueillir des droits d'usufruit pour certains, et des droits de nue-propriété pour d'autres, la demande d'agrément doit émaner conjointement du nu-propriétaire et de l'usufruitier. Le Transfert de Titres au profit du nu-propriétaire ne peut étre agréé sans que ne soit également agréé l'ouverture de l'usufruit au profit de l'usufruitier, et inversement.

Lorsque les successeurs ont vocation à recueillir des droits indivis, la procédure d'agrément est idéalement mise en xuvre au vu d'un projet de partage. l est alors notifié à la Société l'identité des attributaires envisagés, le nombre de Titres qui seraient attribués à chacun d'eux (en signalant, le cas échéant, l'existence d'un démembrement de propriété) et la valeur retenue pour les Titres. La réalisation effective du partage dépend alors du refus ou de l'acceptation de l'agrément par la Société.

La Société peut aussi, dés le décés de l'Associé, statuer de sa propre initiative sur l'agrément global du Transfert au profit des successeurs. Les successeurs de nue-propriété ne peuvent pas étre agréés sans que le ou les successeurs en usufruit ne le sqient également, et inversement.

Modalités de l'agrément

L'agrément du Transfert de Titres résulte d'une décision de ia collectivité des Associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 ci-aprés. La décision n'a pas a étre motivée.

Le Président notifie sans délai aux héritiers et ayants droit concernés la décision d'agrément

ou, le cas échéant, de refus d'agrément.

L'agrément est réputé acquis si une décision de refus d'agrément n'a pas été notifiée par le Président au Titulaire Transférant ou a ses successeurs dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément.

11.3.3 Sort des Titres jusqu'à la décision d'agrément ou jusqu'au rachat des Titres en cas de refus d'agrément

Jusqu'a la décision d'agrément ou en cas de refus d'agrément jusqu'au rachat des Titres, les Titres dont le Transfert par décés est soumis à agrément ne sont pas pris en compte pour le

calcul de la majorité, et le cas échéant du quorum, lors de l'adoption des décisions collectives (notamment lors de l'examen des demandes d'agrément et y compris pour les décisions nécessitant l'accord unanime des associés)

Is ne conferent aucun autre droit politique. Les dividendes et autres sommes mises en distribution, attachées aux Titres dont le Transfert par décés n'a pas encore été agréé, sont conservés par la Société jusqu'a la décision d'agrément ou, en cas de refus d'agrément, jusqu'au rachat des Titres.

En cas d'agrément, ces sommes reviennent aux successeurs ou ayants droit agréés.

En cas de refus d'agrément, elles reviennent a l'acquéreur ou aux acquéreurs desdits Titres.

11.3.3. Sort des Titres en cas de refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, la Société doit alors acquérir ou faire acquérir les Titres concernés, selon la procédure et les modalités prévues au 11.2.3 du présent article, étant précisé que :

conformément aux disposition s de l'article 1870-1 du Code civil, le prix de rachat des

Titres est déterminé sur la base de leur valorisation a la date du décés, d'un commun accord entre les parties ou, en cas de désaccord, selon les stipulations du 11.6 du

présent article :

s'il existait des Associés parmi les héritiers et ayant droit des Titres dont le Transfert par décés n'a pas été agréé, ces derniers bénéficient d'un droit de préférence prioritaire envers les autres Associés pour racheter lesdites Titres, dans la limite de

leur demande.

Jusqu'a leur rachat, les Titres dont le Transfert n'a pas été agréé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité ainsi que du quorum lors de l'adoption des décisions collectives (notamment lors de l'examen des demandes d'agrément et y compris pour les décisions nécessitant l'accord unanime des associés).

Si, à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des Titres dont le Transfert par décés n'a pas été agréé n'a pas été rachetée, l'agrément doit étre considéré comme donné. Ce délai peut étre prolongé par décision de

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justice à la demande de la Société, notamment dans l'hypothése d'une contestation sur le prix

de rachat.

11.4 Dissolution d'une communauté conjugale

Le Transfert de Titres d'un époux Titulaire de Titres à un époux non Titulaire de Titres ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens par décés est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions définies au 11.3 du présent article.

Le Transfert de Titres d'un époux Titulaire de Titres a un époux ou ex-époux non Titulaire de

Titres ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens du vivant de l'époux Titulaire de Titres (par divorce ou par changement de régime matrimonial), est soumis a l'agrément de la Société dans les conditions définies au 11.2 du présent article.

A défaut d'agrément, le projet de Transfert de Titres ou de < permutation de ia qualité d'Associé > est caduc.

11.5 Transfert de la qualité d'Associé et/ou de Titulaire d'autres Titres

Le transfert, par un époux ou un partenaire pacsé, au profit de son conjoint, de la qualité d'Associé attachée a des actions de la Société dépendant d'une communauté de biens ou

d'une indivision < pacsale > est assimilé a un Transfert, bien qu'il n'emporte pas Transfert d'actions.

Il en est de méme en cas de transfert de la qualité de Titulaire de Titres autres que des actions

bien qu'il n'emporte pas Transfert desdits Titres.

En pareil cas, le Titulaire de Titres (actions ou autres Titres) notifie a la Société, prise en la personne de son Président, son projet de transfert au profit de son conjoint de la qualité d'associé (ou de Titulaire d'autres Titres) attachée à des Titres communs ou indivis. L'agrément de ce transfert résulte d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 ci-aprés. La décision n'a pas à étre motivée.

Il est précisé que la demande de Transfert de la qualité d'Associé ou de titulaire de Titres ne vaut que dans l'hypothése oû l'époux ou le partenaire de PACS demande à ce que son conjoint soit indiqué comme seul associé (ou titulaire d'autres Titres), en ses lieu et place, a due concurrence du < volant > de titres déterminé par lui.

11.6 Expertise - Prix

Dans tous les cas oû le présent article renvoie aux stipulations du présent 11.6, le prix des Titres devant étre rachetés est fixé d'un commun accord entre les parties ou a défaut par un expert

désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, lequel sera tenu d'appliquer les régles et modalités de détermination de prix prévues le cas échéant par toute convention liant le Titulaire Transférant et le ou les acguéreurs de ses Titres (en ce compris la

Société, sous réserve dans ce dernier cas que les Associés de la Société aient approuvé a l'unanimité cette convention préalablement à sa conclusion).

La partie ayant notifié qu'elle entendait recourir a une expertise devra, dans cette notification, proposer un expert à l'autre partie. Si, dans un délai de quinze (15) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre partie ou si, en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné par voie de justice à la requéte de la partie la plus diligente.

Du jour de sa nomination, l'expert disposera d'un délai de deux (2) mois, sauf prorogation décidée d'un commun accord entre toutes les parties concernées ou accordée en justice, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à toutes les parties. Ce rapport ne sera soumis a aucune condition de forme.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours, les parties y renoncant

expressément sauf erreur manifeste.

Les frais d'expertise seront partagés entre les parties (le ou les acquéreurs pour la moitié, le(s) Titulaire(s) Transférant ou ses/leurs héritiers et ayant droit pour l'autre moitié), sauf dans le cas oû le Titulaire Transférant userait de son droit de repentir dans les conditions visées au

11.2.3 ci-dessus, auquel cas l'ensemble des frais et honoraires de l'expert sera a la charge exclusive du Titulaire Transférant.

11.7 Sanctions

Les Transferts réalisés en violation du présent article subiront les sanctions prévues par la loi et seront en tout état de cause inopposables à la Société. La nullité ou l'inopposabilité qu pourrait résulter de la violation des statuts sera néanmoins susceptible d'étre régularisée par une décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour agréer un Transfert de Titres.

11.8 Promesse de vente et droit de préemption extrastatutaire notifiés à la Société

Toute personne aura la possibilité de notifier à la Société, prise en la personne de son Président, tout accord prévoyant une promesse unilatérale de vente de Titres ou un droit de préemption sur des Titres dont elle serait bénéficiaire. Mention en sera faite sur les comptes d'actionnaires concernés.

Il appartiendra au Président de s'assurer, lors de la mise en cuvre de la procédure d'agrément prévu par le présent article, que les Titres dont le Transfert est envisagé ne sont pas soumis à la promesse unilatérale de vente ou au droit de préemption contenue dans cet accord ou encore dans un accord dans lequel la Société serait intervenue.

Dans l'hypothése ou le Président constaterait que les Titres concernés sont soumis a une

promesse unilatérale de vente ou à un droit de préemption qui n'aurait pas été respecté, il lui

appartiendra de le notifier au Cessionnaire du projet de Transfert, ainsi qu'a l'organe compétent pour statuer sur l'agrément.

En pareil cas, et si l'organe compétent motive expressément son refus d'agrément par la violation de ladite promesse unilatérale de vente ou dudit droit de préemption, la Société ne sera pas tenue de faire procéder au rachat des Titres du Titulaire Transférant dont le Transfert

n'a pas été agréé.

11.9 Autorisation d'un changement dans la détention du capital ou des droits de vote ou encore dans la direction d'un Associé

Pour que la Société puisse connaitre les évolutions de l'actionnariat direct et indirect ainsi que de la direction de ses Associés personnes morales, tout Associé personne morale doit notifier a la Société tout projet de changement dans la détention directe ou indirecte de son capital

et/ou de ses droits de vote, ainsi que tout projet de changement dans les personnes habilitées à la diriger, de maniére à soumettre ledit changement à l'autorisation préalable de la Société.

L'autorisation est donnée par l'organe compétent pour agréer les Transferts de Titres entre vifs visé a l'article 11.2.

En cas d'autorisation, les stipulations de l'article 11 bis relatives à la modification non autorisée

dans la détention directe ou indirecte du capital et/ou des droits de vote et/ou des dirigeants d'un Associé ne peuvent pas étre mises en ceuvre sur ce fondement.

En cas de refus d'autorisation, les stipulations dudit article 11 bis s'appliquent si le projet de modification est malgré tout mis en en cuvre.

La Société dispose d'un délai de trois (3) mois aprés que lui ait été notifiée une demande d'autorisation pour faire connaitre sa décision. A défaut, l'autorisation est réputée acquise et la clause d'exclusion pour modification non autorisée dans la détention directe ou indirecte du capital et/ou des droits de vote et/ou des dirigeants d'un Associé ne peut plus étre mise en cuvre sur ce fondement.

11bis.1 Pour l'interprétation du présent article :

les définitions prévues au 11.0 de l'article 11 s'appliquent ;

est considérée comme < Partie Liée > a un Associé, toute personne physique ou morale qui :

contrle ledit Associé

0 ou est sous le contrle dudit Associé,

ou encore est une personne morale sous le méme contrôle que l'Associé C concerné,

la notion de contrôle est entendue au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

En outre, les attributions dévolues au Président dans le cadre du présent article seront exercées par le directeur général /l'un des directeurs généraux ou tout Associé qui en prendrait l'initiative en cas de défaillance de ces derniers, notamment dans l'hypothése ou la mesure d'exclusion viserait le Président ou un Associé qui serait une Partie Liée au Président.

11bis.2 Les associés peuvent décider d'exclure tout Associé pour l'un des motifs suivants :

changement non autorisé en application de l'articie 11.9 dans la détention directe ou indirecte de son capital et/ou de ses droits de vote et/ou de ses dirigeants ;

exercice par l'Associé ou par une Partie Liée a l'Associé concerné d'une activité concurrente de celle de la Société et/ou de l'une des sociétés contrôlées par la Société.

Le Président de la Société, devra, dans les quinze (15) jours celui oû l'un des événements

motivant l'exclusion s'est produit, ou du jour oû la Société en a eu connaissance si ce jour est postérieur à celui de la survenance de l'événement considéré, provoquer une décision collective extraordinaire des associés, dans le cadre d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, a l'effet de proposer l'exclusion de l'Associé concerné.

Si la consultation des associés a lieu dans le cadre d'une assemblée générale, la convocation des associés doit avoir lieu, par dérogation aux stipulations de l'article 17, trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai devant permettre a l'Associé menacé d'exclusion

de préparer sa défense en vue d'étre entendu devant l'assemblée avant le vote sur son exclusion.

Si la consultation des associés a lieu dans le cadre d'une consultation écrite, doit étre joint au texte des résolutions un rapport du Président expliquant les motifs de la demande d'exclusion ainsi que les observations en défense de l'Associé menacé d'exclusion. A cet égard, vingt (20) jours au moins avant que ne soit initiée la consultation écrite, le Président notifie à l'Associé concerné gu'une mesure d'exclusion est envisagée a son encontre et lui exposant les motifs

L'Associé menacé d'exclusion dispose d'un délai de quinze(15) jours pour faire parvenir au Président les observations en défense qu'il souhaite communiquer aux associés. A défaut, il est réputé ne pas avoir présenté d'observations en défense.

Si l'exclusion est ainsi prononcée, la Société devra acquérir ou faire acquérir la totalité des actions de l'Associé exclu, qui ne pourra s'y opposer, par un ou plusieurs associés et/ou tiers

au besoin dûment agrées par l'organe compétent visé a l'article 11.2 pour agréer les Transferts

de Titres entre vifs ou encore par la Société.

Les dispositions du 11.2.3 et du 11.6 de l'article 11 s'appliqueront mutatis mutandis pour

mener à bien ce rachat, étant précisé que l'expert devra fixer le prix de rachat des Titres de l'Associé exclu a la date de son exclusion. En pareil cas, les frais seront supportés par moitié

par l'Associé exclu et par l'acquéreur (les acquéreurs) de ses actions.

La cession des actions de l'Associé exclu devra intervenir dans le délai de quinze (15) jours suivant celui oû le prix des Titres aura été définitivement fixé (soit par accord des parties, soit

par expert), et le prix payable comptant contre remise de l'ordre de mouvement correspondant aux actions cédées.

A défaut pour l'Associé exclu (ou ses héritiers et ayants droit) de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président pourra procéder à la régularisation de la/des cession(s) et a/aux inscription(s) en compte en consignant le prix des Titres auprés de la Caisse des dépôts et consignations ou de tout autre séquestre désigné par un tribunal.

Il est précisé en tant que de besoin que les héritiers ou ayants droits de l'Associé exclu seront tenus indivisiblement a l'exécution du présent article selon les termes et conditions y précisés.

COMMUNICATION DES ASSOCIES

12.1 Droits attachés aux actions

A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote est attribué comme suit :

Lorsgu'une donation a bénéficié des dispositions de l'article 787 B du Code Général

des Impts et qu'il en a été fait mention sur le compte oû sont inscrits les droits du nu-

propriétaire, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les seules décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Dans les autres cas, il appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions collectives de nature extraordinaire.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.

Nonobstant les stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.

En outre, chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liquidation.

12.2 Droit de communication des associés

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois (3) derniers exercices sociaux : les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, les procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. lls sont adressés à tout associé qui en fait Ia demande dans ce délai.

Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus à la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.

Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur a

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celui requis ne donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

14.1 Président de la Société

14.1.1. Désignation

Hors les cas d'accession automatique du directeur général aux fonctions de Président,

envisagée sous le 14.1.4. ci-dessous, le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

14.1.2. Causes de cessation des fonctions

Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;

par la révocation décidée par décision collective des associés ou décision de l'associé

unique, étant néanmoins précisé que cette décision ne peut intervenir que pour faute grave, par une délibération d'assemblée statuant a l'unanimité. Toute révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intéréts ;

par décision de justice ;

par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.

14.1.3. Hypothése d'une cessation temporaire des fonctions - " empéchement >

En cas de cessation temporaire des fonctions du Président de la Société résultant de

l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois (< Empéchement >), dûment constatée par décision collective des associés ou

Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-11, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrle des associés dans les conditions prévues a cet article.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée et avec la mission

fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par Ia loi.

17.1 Compétences de la collectivité des associés :

La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.

Décisions ordinaires :

nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;

fixation le cas échéant de la rémunération du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s) ;

approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui

sont de la compétence du Président) ;

approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;

approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clture de la liquidation.

18.1 Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour prendre fin le 31

décembre de l'année suivante.

18.2 Comptes annuels

A la clture de chague exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels

et le cas échéant les comptes consolidés.

Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou à la

collectivité des associés dans les six (6) mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a ia collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est

obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le montant de

la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire

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éventuel. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société à cet effet.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

En cas de distribution de réserves, de primes d'émission ou de fusion, ces sommes sont par

principe, c'est-a-dire a défaut de précision particuliére du procés-verbal des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique ou des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés, attribuées au NU-PROPRIETAIRE.

Toutefois, les associés peuvent décider a la majorité simple, lors de l'assemblée générale, d'attribuer comme suit, les sommes ainsi mises en distribution :

1re possibilité: Les associés peuvent décider tors de l'assemblée générale d'attribuer ia pleine propriété des sommes mises en distribution, à l'UsUFRUITIER. En ce cas, l'usufruitier, investi d'un droit de quasi-usufruit, en vertu de l'article 587 du Code civil, dispose librement des fonds lui ayant été remis. Un acte de reconnaissance de quasi-usufruit est alors utilement établi et enregistré afin de conserver mémoire de la dette de restitution du quasi-usufruitier, et satisfaire aux dispositions du Code général des impôts pour que la dette soit fiscalement déductible de la succession du quasi-usufruitier.

2eme possibilité : Les associés peuvent décider lors de l'assemblée générale que les sommes < démembrées > seront directement placées, sans répartition préalable, sur un ou des < compte(s) démembré(s) > ouvert(s) entre (i) usufruitier(s) et (ii) nu- propriétaire(s). En ce cas, la somme est virée sur un compte ouvert < en démembrement > entre les intéressés, afin de Ieur permettre de l'investir conjointement dans l'acquisition de biens < démembrés >. Pour contrer l'application de la présomption de l'article 751 du Code général des impôts, l'acte d'achat relate précisément l'origine des deniers < démembrés >.

3'me possibilité : Les associés peuvent décider lors de l'assemblée générale que les sommes distribuées seront réparties entre USUFRUITIER(S) et NU(S)-PROPRIETAIRE(S) ainsi qu'il suit :

Soit proportionnellement à la valeur relative de leurs droits respectifs, Cette valeur pouvant étre fixée, en considération de l'espérance de vie statistique de l'usufruitier, ou bien par référence au baréme fiscal (art. 621 du CGl), ou encore par l'application d'une méthode économique, telle que celle dite du < cash flow actualisé >,

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Soit en fonction d'une clé de répartition décidée en Assemblée Générale, à la

majorité simple des votes exprimés.

20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése ou l'associé unique est une

personne physique

La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux regles ci-apres, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), à celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clôture de la liquidation.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale

S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique

dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.

En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :

constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.

Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis a la loi francaise.

Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive des juridictions compétentes.

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Fait à Marseille en six (6) originaux (un exemplaire pour les formalités, un exemplaire pour le

siege social, un exemplaire par associé), de vingt-huit (28)pages chacun , le 09 décembre 2022.

Associés Signatures

Max CAlLHOL

Monique BONATI

Loic CAILHOL

Charlotte CAILHOL

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