WC LOC
Acte du 25 avril 2017
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code qreffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00217
Numéro SIREN : 387 867 765
Nom ou denomination : WC LOC
Ce depot a ete enregistre le 25/04/2017 sous le numero de dépot 1580
WC LOC Société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros Siége social : Rue de la Bleue du Nord
59300 VALENCIENNES 387 867 765 RCS VALENCIENNES
Code qreffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00217
Numéro SIREN : 387 867 765
Nom ou denomination : WC LOC
Ce depot a ete enregistre le 25/04/2017 sous le numero de dépot 1580
WC LOC Société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros Siége social : Rue de la Bleue du Nord
59300 VALENCIENNES 387 867 765 RCS VALENCIENNES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 MARS 2017
L'an deux mille dix-sept, Le trente mars, A 9 heures,
La société HM Finance, société par actions simplifiée au capital de 670284 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 483 364 642, dont le siege social se trouve sis 144 Avenue Héléne Boucher, 59118 Wambrechies, représentée par monsieur Hervé Montagne, son gérant en exercice,
Associé unique de Ia société WC LOC,
En présence de Monsieur Hervé Montagne, Président non associé de la Société,
A préalablement exposé ce qui suit :
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'associé unique et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce a été tenu a la disposition de l'associé unique, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
A pris les décisions suivantes
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société HERAKLES par la société WC LOC ; augmentation du capital social,
Affectation de la prime de fusion,
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALS par la société WC LOC ; augmentation du capital social,
Affectation de la prime de fusion,
Modification des articles des statuts relatifs aux apports et au capital social,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La société HM Finance, société par actions simplifiée au capital de 670284 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 483 364 642, dont le siege social se trouve sis 144 Avenue Héléne Boucher, 59118 Wambrechies, représentée par monsieur Hervé Montagne, son gérant en exercice,
Associé unique de Ia société WC LOC,
En présence de Monsieur Hervé Montagne, Président non associé de la Société,
A préalablement exposé ce qui suit :
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'associé unique et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce a été tenu a la disposition de l'associé unique, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
A pris les décisions suivantes
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société HERAKLES par la société WC LOC ; augmentation du capital social,
Affectation de la prime de fusion,
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALS par la société WC LOC ; augmentation du capital social,
Affectation de la prime de fusion,
Modification des articles des statuts relatifs aux apports et au capital social,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
L'Associé unique :
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports relatif a la fusion avec la société HERAKLES désigné par l'Associé unique,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 février 2017 avec la société HERAKLES, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros, dont le siege social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint- Apollinaire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 338 283 641, aux termes duquel la société HERAKLES fait apport a titre de fusion a la société WC LOC de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide, sous la meme réserve, d'augmenter le capital social de 152 190 euros pour le porter
de 270 000 euros a 422 190 euros, par création de 5 073 actions nouvelles de 30 euros de valeur nominale, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société HERAKLES a raison de 69 actions de la société WC LOC pour 34 actions de la société HERAKLES et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (494 322 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (152 190 euros), soit 342 132 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports relatif a la fusion avec la société HERAKLES désigné par l'Associé unique,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 février 2017 avec la société HERAKLES, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros, dont le siege social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint- Apollinaire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 338 283 641, aux termes duquel la société HERAKLES fait apport a titre de fusion a la société WC LOC de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide, sous la meme réserve, d'augmenter le capital social de 152 190 euros pour le porter
de 270 000 euros a 422 190 euros, par création de 5 073 actions nouvelles de 30 euros de valeur nominale, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société HERAKLES a raison de 69 actions de la société WC LOC pour 34 actions de la société HERAKLES et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (494 322 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (152 190 euros), soit 342 132 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique constate que, par suite de ladoption de la résolution qui précéde l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société HERAKLES par la société WC LOC deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société HERAKLES se trouvera dissoute, sans liquidation.
En conséquence, la fusion par absorption de la société HERAKLES par la société WC LOC deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société HERAKLES se trouvera dissoute, sans liquidation.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique :
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports relatif à la fusion avec la société ALS désigné par l'Associé unique,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 février 2017 avec la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siege social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 409 124 955, aux termes duquel la société ALS fait apport à titre de fusion à la société WC LOC de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de 142 500 euros pour le porter
de 422 190 euros a 564 690 euros, par création de 4 750 actions nouvelles de 30 euros de valeur nominale, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société ALS a raison de 19 actions de la société WC LOC pour 2 actions de la société ALS et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (275 417 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (142 500 euros), soit 132 917 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports relatif à la fusion avec la société ALS désigné par l'Associé unique,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 février 2017 avec la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siege social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 409 124 955, aux termes duquel la société ALS fait apport à titre de fusion à la société WC LOC de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de 142 500 euros pour le porter
de 422 190 euros a 564 690 euros, par création de 4 750 actions nouvelles de 30 euros de valeur nominale, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société ALS a raison de 19 actions de la société WC LOC pour 2 actions de la société ALS et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (275 417 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (142 500 euros), soit 132 917 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société ALS par la société WC LOC deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société ALS se trouvera dissoute, sans liquidation.
En conséquence, la fusion par absorption de la société ALS par la société WC LOC deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société ALS se trouvera dissoute, sans liquidation.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique décide, comme conséquence des augmentations de capital qui précédent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les deux paragraphes suivants:
" Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société HERAKLES, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros, dont le sige social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du cominerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 338 283 641, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 494 322 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 409 124 955 il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'elevant a 275 417 curos. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix curos (564 690 €)
Il est divisé en 18 823 actions de 30 euros chacune, entierement libérées. >
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les deux paragraphes suivants:
" Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société HERAKLES, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros, dont le sige social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du cominerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 338 283 641, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 494 322 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 409 124 955 il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'elevant a 275 417 curos. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix curos (564 690 €)
Il est divisé en 18 823 actions de 30 euros chacune, entierement libérées. >
SIXIEME DECISION
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Hervé Montagne a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion susvisées et en conséquence de :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HERAKLES a la société WC LOC et la transmission du patrimoine de la société ALS a la société WC LOC,
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera
nécessaire.
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HERAKLES a la société WC LOC et la transmission du patrimoine de la société ALS a la société WC LOC,
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera
nécessaire.
SEPTIEME DECISION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent proces-verbal.
HM FINANCE Représentée par Hervé Montagne
Enregistré a : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Ext 1083 Le 30/03/2017 Bordereau n*2017/453 Case n°7 Enregistremont : 500€ Penalites : Total liquid6 : cinq conta euros
Montart roya : cinq cents euros La Contrleuse dea finances publiquca
Maryse GILLERC Centrôleu des.Finances Pushioue
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
ENTRE
WC LOC Société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros Porté a 564 690 euros Par l'effet des fusions visées ci-aprés Siége social : Rue de la Bleue du Nord,59300 VALENCIENNES RCS VALENCIENNES 387 867 765
ET
HERAKLES
Société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros
Siége social : 6 Rue du Champ Doré -ZAE Bois Guillaume 21850 SAINT-APOLLINAIRE
RCS DIJON 338 283 641
ET
ALS Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : 24 Rue Aristide Berges
38800 Le Pont de Claix RCS GRENOBLE 409 124 955
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Hervé Montagne, agissant en qualité de Président de la société WC LOC, société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros, dont le siege social est Rue de la Bleue du Nord 59300 VALENCIENNES, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 387 867 765 RCS VALENCIENNES
ET
Monsieur Hervé Montagne, agissant en qualité de Président de la société HERAKLES, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros dont le siége social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint-Apollinaire,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le 338 283 641,
ET
Monsieur Hervé Montagne, agissant en qualité de Président de la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siége social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le 409 124 955,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés,
déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes, qui seront précédées de
l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) Le président de la société WC LOC et le président de la société HERAKLES ont,
conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet
de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236- 1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été
arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération,
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société HERAKLES, le rapport d'échange des droits sociaux.
2
1 bis) Le président de la société WC LOC et le président de la société ALS ont, conformément
aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société ALS, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, l'associé unique de la société HERAKLES et l'associé unique de la société WC ont décidé, par décision du 30
septembre 2016, de ne pas faire désigner un Commissaire a la fusion.
L'associé unique de la société HERAKLES et l'associé unique de la société WC LOC ont décidé, par décision du 30 septembre 2016, de désigner un Commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
2 bis) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, l'associé
unique de la société ALS et l'associé unique de la société WC ont décidé, par décision du 30
septembre 2016, de ne pas faire désigner un Commissaire a la fusion.
L'associé unique de la société ALS et l'associé unique de la société WC LOC ont décidé, par
décision du 30 septembre 2016, de désigner un Commissaire aux apports chargé d'établir le
rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
3) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, l'associé unique de la société HERAKLES, par décision en date 30 septembre 2016 et l'associé unique de la société WC LOC, par décision en date 30 septembre 2016, ont décidé de ne pas faire établir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.
3 bis) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, l'associé unique de la société ALS, par décision en date 30 septembre 2016, et l'associé unique de la société WC LOC, par décision en date 30 septembre 2016, ont décidé de ne pas faire
'tablir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.
4) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II et R. 236-5-1 du Code de commerce, l'associé unique de la société HERAKLES et l'associé unique de la société WC ont décidé, par décision du 30 septembre 2016, d'écarter l'obligation prévue au cinquieme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce et faite aux sociétés participant a la fusion, d'informer leurs associés respectifs de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales.
4 bis) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II et R. 236-5-1 du Code de commerce, l'associé unique de la société ALS et l'associé unique de la société WC ont décidé, par
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent proces-verbal.
HM FINANCE Représentée par Hervé Montagne
Enregistré a : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Ext 1083 Le 30/03/2017 Bordereau n*2017/453 Case n°7 Enregistremont : 500€ Penalites : Total liquid6 : cinq conta euros
Montart roya : cinq cents euros La Contrleuse dea finances publiquca
Maryse GILLERC Centrôleu des.Finances Pushioue
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
ENTRE
WC LOC Société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros Porté a 564 690 euros Par l'effet des fusions visées ci-aprés Siége social : Rue de la Bleue du Nord,59300 VALENCIENNES RCS VALENCIENNES 387 867 765
ET
HERAKLES
Société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros
Siége social : 6 Rue du Champ Doré -ZAE Bois Guillaume 21850 SAINT-APOLLINAIRE
RCS DIJON 338 283 641
ET
ALS Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : 24 Rue Aristide Berges
38800 Le Pont de Claix RCS GRENOBLE 409 124 955
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Hervé Montagne, agissant en qualité de Président de la société WC LOC, société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros, dont le siege social est Rue de la Bleue du Nord 59300 VALENCIENNES, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 387 867 765 RCS VALENCIENNES
ET
Monsieur Hervé Montagne, agissant en qualité de Président de la société HERAKLES, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros dont le siége social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint-Apollinaire,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le 338 283 641,
ET
Monsieur Hervé Montagne, agissant en qualité de Président de la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siége social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le 409 124 955,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés,
déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes, qui seront précédées de
l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) Le président de la société WC LOC et le président de la société HERAKLES ont,
conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet
de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236- 1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été
arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération,
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société HERAKLES, le rapport d'échange des droits sociaux.
2
1 bis) Le président de la société WC LOC et le président de la société ALS ont, conformément
aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société ALS, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, l'associé unique de la société HERAKLES et l'associé unique de la société WC ont décidé, par décision du 30
septembre 2016, de ne pas faire désigner un Commissaire a la fusion.
L'associé unique de la société HERAKLES et l'associé unique de la société WC LOC ont décidé, par décision du 30 septembre 2016, de désigner un Commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
2 bis) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, l'associé
unique de la société ALS et l'associé unique de la société WC ont décidé, par décision du 30
septembre 2016, de ne pas faire désigner un Commissaire a la fusion.
L'associé unique de la société ALS et l'associé unique de la société WC LOC ont décidé, par
décision du 30 septembre 2016, de désigner un Commissaire aux apports chargé d'établir le
rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
3) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, l'associé unique de la société HERAKLES, par décision en date 30 septembre 2016 et l'associé unique de la société WC LOC, par décision en date 30 septembre 2016, ont décidé de ne pas faire établir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.
3 bis) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, l'associé unique de la société ALS, par décision en date 30 septembre 2016, et l'associé unique de la société WC LOC, par décision en date 30 septembre 2016, ont décidé de ne pas faire
'tablir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.
4) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II et R. 236-5-1 du Code de commerce, l'associé unique de la société HERAKLES et l'associé unique de la société WC ont décidé, par décision du 30 septembre 2016, d'écarter l'obligation prévue au cinquieme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce et faite aux sociétés participant a la fusion, d'informer leurs associés respectifs de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales.
4 bis) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II et R. 236-5-1 du Code de commerce, l'associé unique de la société ALS et l'associé unique de la société WC ont décidé, par
décision du 30 septembre 2016, d'écarter l'obligation prévue au cinquiéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce et faite aux sociétés participant a la fusion, d'informer leurs
associés respectifs de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées
générales.
5) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Dijon le 20 février 2017 pour la société HERAKLES et au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes le 20 février 2017 pour la société WC LOC.
5 bis) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Grenoble le 20 février 2017 pour la société HERAKLES et au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes le 20 février 2017 pour la société WC LOC.
6) L'avis du projet de fusion a été publié sur le site Internet des sociétés dans les conditions
prévues a l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7) Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'associé unique de la société HERAKLES, au siege social, dans les conditions
prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la
disposition de l'associé unique de la société ALS, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'associé unique de la société WC LOC, au siege social, dans les conditions
prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes le 21 mars 2017.
8) L'Associé unique de la société HERAKLES a, par décision en date du 30 mars 2017,
approuvé le projet de fusion avec la société WC LOC et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société WC LOC et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniere.
8 bis) L'Associé unique de la société ALS a, par décision en date du 30 mars 2017, approuvé le projet de fusion avec la société WC LOC et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société WC LOC et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
4
9) L'Associé unique de la société WC LOC, par décision en date du 30 mars 2017,
postérieurement aux décisions des associés uniques des sociétés HERAKLES et ALS, a :
approuvé les deux projets de fusion,
décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de totale 294 690 euros pour le porter a 564 690 euros et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
constaté la réalisation définitive des fusions ainsi que la dissolution des sociétés
HERAKLES et ALS
10) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation des fusions et l'augmentation du capital de la société WC LOC a été publié dans le journal d'annonces légales < Nord Eclair > en date du 3 avril 2017.
L'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société HERAKLES a été publié dans le journal d'annonces légales
en date du 7 avril 2017.
L'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société ALS a été publié dans le journal d'annonces légales < Les Affiches de Grenoble et du Dauphiné >
en date du 7 avril 2017.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi
que les opérations des fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les
des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes, avec un exemplaire de
la présente déclaration :
un exemplaire des traités de fusion,
une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société HERAKLES du 30 mars 2017,
une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société ALS du 30 mars 2017,
une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société WC LOC du 30 mars 2017,
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société WC LOC
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Dijon, avec un exemplaire de la
présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion,
une copie certifiée conforme et enregistrée du proces-verbal des délibérations de l'associé unique de la société HERAKLES du 30 mars 2017,
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de Grenoble :
une copie certifiée conforme de la présente déclaration de conformité
un exemplaire du traité de fusion,
une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société ALS du 30 mars 2017,
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société WC LOC et a la radiation de la société HERAKLES
et de la société ALS du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Valenciennes, le 7 avril 2017
En 7 exemplaires
WG LOC
Représentée par Hervé Montagne
HERAKLES Représentée par Hervé Montagne
ALS
Représentée par Hervé Montagne
WC LOC Société par actions simplifiée au capital de 564 690 euros Siége social : Rue de la Bleue du Nord, 59300 VALENCIENNES
RCS VALENCIENNES 387 867 765
générales.
5) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Dijon le 20 février 2017 pour la société HERAKLES et au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes le 20 février 2017 pour la société WC LOC.
5 bis) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Grenoble le 20 février 2017 pour la société HERAKLES et au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes le 20 février 2017 pour la société WC LOC.
6) L'avis du projet de fusion a été publié sur le site Internet des sociétés dans les conditions
prévues a l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
7) Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'associé unique de la société HERAKLES, au siege social, dans les conditions
prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la
disposition de l'associé unique de la société ALS, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'associé unique de la société WC LOC, au siege social, dans les conditions
prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes le 21 mars 2017.
8) L'Associé unique de la société HERAKLES a, par décision en date du 30 mars 2017,
approuvé le projet de fusion avec la société WC LOC et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société WC LOC et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniere.
8 bis) L'Associé unique de la société ALS a, par décision en date du 30 mars 2017, approuvé le projet de fusion avec la société WC LOC et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société WC LOC et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
4
9) L'Associé unique de la société WC LOC, par décision en date du 30 mars 2017,
postérieurement aux décisions des associés uniques des sociétés HERAKLES et ALS, a :
approuvé les deux projets de fusion,
décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de totale 294 690 euros pour le porter a 564 690 euros et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
constaté la réalisation définitive des fusions ainsi que la dissolution des sociétés
HERAKLES et ALS
10) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation des fusions et l'augmentation du capital de la société WC LOC a été publié dans le journal d'annonces légales < Nord Eclair > en date du 3 avril 2017.
L'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société HERAKLES a été publié dans le journal d'annonces légales
en date du 7 avril 2017.
L'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société ALS a été publié dans le journal d'annonces légales < Les Affiches de Grenoble et du Dauphiné >
en date du 7 avril 2017.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi
que les opérations des fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les
des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Valenciennes, avec un exemplaire de
la présente déclaration :
un exemplaire des traités de fusion,
une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société HERAKLES du 30 mars 2017,
une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société ALS du 30 mars 2017,
une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société WC LOC du 30 mars 2017,
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société WC LOC
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Dijon, avec un exemplaire de la
présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion,
une copie certifiée conforme et enregistrée du proces-verbal des délibérations de l'associé unique de la société HERAKLES du 30 mars 2017,
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de Grenoble :
une copie certifiée conforme de la présente déclaration de conformité
un exemplaire du traité de fusion,
une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des délibérations de l'associé unique de la société ALS du 30 mars 2017,
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société WC LOC et a la radiation de la société HERAKLES
et de la société ALS du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Valenciennes, le 7 avril 2017
En 7 exemplaires
WG LOC
Représentée par Hervé Montagne
HERAKLES Représentée par Hervé Montagne
ALS
Représentée par Hervé Montagne
WC LOC Société par actions simplifiée au capital de 564 690 euros Siége social : Rue de la Bleue du Nord, 59300 VALENCIENNES
RCS VALENCIENNES 387 867 765
Statuts
Mis a jour au 30 mars 2017
Le 30 mars 2017
Copie certifiée conforme à l'original >
STATUTS
Le 30 mars 2017
Copie certifiée conforme à l'original >
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBIET - SIEGE - DUREE
Article 1-FORME
La société a été immatriculée sous forme de société a responsabilité limitée le 30 juin 1992
Suivant délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 février 2007, elle a été transformée a 1'unanimité en Société par Actions Simplifiée qui continuera d'exister sous sa nouvelle forme, entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Cette société sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, et par les présents statuts.
Suivant délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 février 2007, elle a été transformée a 1'unanimité en Société par Actions Simplifiée qui continuera d'exister sous sa nouvelle forme, entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Cette société sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, et par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : " WC LOC "
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
la construction de machine de travaux publics ; la location de sanitaires de chantiers et collectivités ; la location de bungalows et containers ; la location de matériel sans chauffeur ; le négoce et la rénovation de machines-outils ; le négoce de véhicules automobiles, neufs et d'occasion ; le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en particulier, sous quelque forme que ce soit notamment par voie de création de sociétés, de fusion, d'alliance, d'apports, d'absorption, de souscriptions, de commandites, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.
la construction de machine de travaux publics ; la location de sanitaires de chantiers et collectivités ; la location de bungalows et containers ; la location de matériel sans chauffeur ; le négoce et la rénovation de machines-outils ; le négoce de véhicules automobiles, neufs et d'occasion ; le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en particulier, sous quelque forme que ce soit notamment par voie de création de sociétés, de fusion, d'alliance, d'apports, d'absorption, de souscriptions, de commandites, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : rue de la Bleue du Nord 59300 VALENCIENNES.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par décision ordinaire de l'Associé unique ou de la collectivité des associés, et partout ailleurs par décision extraordinaire de l'Associé unique ou de la collectivité des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par décision ordinaire de l'Associé unique ou de la collectivité des associés, et partout ailleurs par décision extraordinaire de l'Associé unique ou de la collectivité des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été versé la somme de 50 000 F en espéces correspondant a la souscription de la totalité des parts, entierement libérées, et attribuées aux associés en proportion de leur apport.
Le capital social initial a été porté successivement par incorporations de réserves a 900 000 F (décision du 26 janvier 1996), puis a 207 000 £ (décision du 31 janvier 2001) et enfin a 270 000 £ par décision du 28 février 2003.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société HERAKLES, société
par actions simplifiée au capital de 240 000 euros, dont le siége social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 338 283 641, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à
494 322 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 409 124 955, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de
cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 275 417 euros.
Le capital social initial a été porté successivement par incorporations de réserves a 900 000 F (décision du 26 janvier 1996), puis a 207 000 £ (décision du 31 janvier 2001) et enfin a 270 000 £ par décision du 28 février 2003.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société HERAKLES, société
par actions simplifiée au capital de 240 000 euros, dont le siége social est situé 6 Rue du Champ Doré, ZAE Bois Guillaume, 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 338 283 641, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à
494 322 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ALS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est situé 24 Rue Aristide Berges, 38800 Le Pont de Claix, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 409 124 955, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de
cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 275 417 euros.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a cinq cent soixante-quatre mille six cent quatre- vingt-dix euros (564 690 €)
Il est divisé en 18 823 actions de 30 euros chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 18 823 actions de 30 euros chacune, entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SQCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ArticIe 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ArticIe 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ArticIe I I - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur
convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ArticIe I I - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur
convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a un tiers non-associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (état civil et adresse ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée au prorata de leur participation dans le capital, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise s'il y a lieu a autorisation dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6- La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la
cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a un tiers non-associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (état civil et adresse ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée au prorata de leur participation dans le capital, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise s'il y a lieu a autorisation dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6- La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la
cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés pour la durée qu'ils déterminent. 11 ne peut etre révoqué que par les associés réunis en assemblée générale ordinaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés pour la durée qu'ils déterminent. 11 ne peut etre révoqué que par les associés réunis en assemblée générale ordinaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Notamment ils présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues, au sens de l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par le Code du Travail.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Notamment ils présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues, au sens de l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par le Code du Travail.
Article 16 - AUTRES DIRIGEANTS
L'Associé Unique, ou les associés par décision prise en Assemblée Générale Ordinaire, ou le Président, peuvent a tout moment nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué, et qui peuvent etre investis des mémes pouvoirs que le Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants sont fixées par l'organe qui les a nommés. Ils peuvent notamment se voir conférer le méme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers que celui que la loi attribue au Président, sous réserve que ces dirigeants soient régulierement mentionnés au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision de l'organe les ayant nommés ; en cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ArticIe 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et des autres dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire des associés, a l'occasion de leur nomination ou lors d'une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
L'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants sont fixées par l'organe qui les a nommés. Ils peuvent notamment se voir conférer le méme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers que celui que la loi attribue au Président, sous réserve que ces dirigeants soient régulierement mentionnés au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision de l'organe les ayant nommés ; en cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ArticIe 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et des autres dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire des associés, a l'occasion de leur nomination ou lors d'une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Notamment ils présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues, au sens de l'article L 227-10 du Code de Commerce
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Notamment ils présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues, au sens de l'article L 227-10 du Code de Commerce
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1.Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, Associé Unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'Associé Unique.
2. Pluralité d'associés. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé pouvant participer au vote le concernant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exception des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes, par le Président et tout intéressé, dans le délai de trois mois a compter de la clôture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
2. Pluralité d'associés. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé pouvant participer au vote le concernant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exception des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes, par le Président et tout intéressé, dans le délai de trois mois a compter de la clôture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Article 21 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée par tous moyens.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Le comité d'entreprise est informé de la tenue de l'Assemblée Générale dans le méme délai. Il peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale 8 jours au moins avant la date de ladite Assemblée réunie sur premiere convocation.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée par tous moyens.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Le comité d'entreprise est informé de la tenue de l'Assemblée Générale dans le méme délai. Il peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale 8 jours au moins avant la date de ladite Assemblée réunie sur premiere convocation.
Article 22 - CONSULTATIONS ECRITES DES ASSOCIES
Les associs peuvent etre consultés par écrit sur l'initiative du Président sous réserve du respect du 2Ine alinéa de l'article 27 ci-dessous.
Les dispositions relatives aux assemblées générales (ordre du jour - quorum majorité - droit de communication) telles que prévues aux articles ci-dessous sont applicables.
Les associés sont consultés par écrit selon les modalités suivantes :
le Président adresse par lettre simple le texte des résolutions proposées, chaque associé doit y répondre explicitement dans un délai de 15 jours, au vu des résultats de la consultation, le Président établit de manire définitive par écrit le texte des décisions adoptées ou rejetées.
Il en informe par écrit tous les associés
Les dispositions relatives aux assemblées générales (ordre du jour - quorum majorité - droit de communication) telles que prévues aux articles ci-dessous sont applicables.
Les associés sont consultés par écrit selon les modalités suivantes :
le Président adresse par lettre simple le texte des résolutions proposées, chaque associé doit y répondre explicitement dans un délai de 15 jours, au vu des résultats de la consultation, le Président établit de manire définitive par écrit le texte des décisions adoptées ou rejetées.
Il en informe par écrit tous les associés
Article 23 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par l'un des deux.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par l'un des deux.
Article 26 - QUORUM - VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote sur premiere convocation. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote sur premiere convocation. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Gén'rale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et le cinquiéme sur deuxiéme convocation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront etre décidées qu'a l'unanimité des associés :
les modifications des clauses statutaires relatives a l'agrément lors des cessions d'actions ; la dissolution de la Société et la nomination du ou des liquidateurs ; l'approbation des comptes définitifs de liquidation.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Gén'rale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et le cinquiéme sur deuxiéme convocation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront etre décidées qu'a l'unanimité des associés :
les modifications des clauses statutaires relatives a l'agrément lors des cessions d'actions ; la dissolution de la Société et la nomination du ou des liquidateurs ; l'approbation des comptes définitifs de liquidation.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1 ' avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assembl'e Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de Iexercice précédent apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la
loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de Iexercice précédent apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la
loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - TRANSFORMATION
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux mémes conditions.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux mémes conditions.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37- CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents