Acte du 20 septembre 2010

Il est institué, entre les propriétaires des actions trouvant leur origine dans les parts sociales représentatives du capital social de la Société a Responsabilité Limitée (SARL) préexistante de méme dénomination, ainsi que de toutes celles qui pourront etre créées par la suite, une société par actions simplifiée (en abrégé SAS).

Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée y compris par la loi n° 99-587 du 12 Juillet 1999, telles que codifiées sous les articles L 227-1 et suivants notamment L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 qui lui sont applicables.

Il est expressément précisé que la société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne et que dans le silence des statuts, il sera fait a titre supplétif et en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet en France les activités suivantes pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance ;

- l'achat, la vente, la location, en France et a l'étranger, en gros ou au détail de tous matérieis électroniques, informatiques ou de bureautiques, et, notamment de caisses enregistreuses, terminaux de paiement électroniques, photocopieurs et,

- la formation, l'assistance, les réparations, le service apres-vente, le conseil,

- toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou autres, des lors qu'elles peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, ainsi que toutes activités complémentaires ou connexes, pouvant se rattacher directement.ou. indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur

La société a pour dénomination sociale :

- JDC MIDI PYRENEES -

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege de la société est fixé Parc d'Activité du Cassés, 14, Rue du Cassé 31240 SAINT JEAN.

Il peut étre transféré a l'intérieur du méme département par simple décision du Président en exercice et en tout autre lieu situé en France, par décision prise a la majorité de 51% des actions, de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, celle-ci étant habilitée en ce cas a modifier les statuts en conséquence.

Tout éventuel transfert hors du territoire francais sera pris par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 17.

S.U

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président ou Y'un des dirigeants chargé d'administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

1°) Lors de la constitution, il a été fait un apport en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 Frs).

2°) Par décision collective du 8 mars 1990, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 50 000 Frs pour le porter a 100 000 Frs par incorporation de réserve et par élévation de la valeur nominale des 500 parts de 100 Frs a 200 Frs l'une.

3) Par décision collective du 12 Juin 1996, les associés ont décidé d'augmenter a nouveau le capital social de 100 000 Frs a 300 000 Frs par incorporation de réserves et par voie de création de 1 000 parts sociales nouvelles attribuées gratuitement aux associés.

4") Lors de l'augmentation de capital décidée aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 28 Février 2000, il a été incorporé au capital alors fixé a 300 000 Frs la somme de 355 957 Frs par incorporation directe d'une fraction des réserves facultatives dotées au titre de l'affectation des résultats des exercices antérieurs, a savoir 36 809 Frs au titre de 1989,112 255 Frs au titre de 1990 et 206 843 Frs au titre de 1991, de telle sorte que d'une part les réserves dotées au titre des résultats de l'exercice 1991 ont été ramenées de 353 447 Frs a 146 554 Frs et que d'autre part le quantum total des réserves inscrites au passif du bilan clos le 31 Décembre 1998, a été abaissé de 644 891 Frs a 288 734 Frs, cette augmentation ayant eu lieu au moyen de l'élévation subséquente de 200 Frs a 437,3046 Frs du montant nominal de chacune des 1 500 parts existantes, avant conversion en 66,66 Euros de ce meme montant.

Le capitai de la société est fixé a la somme de 100 000 Euros, divisé en 1 500 actions de 66,66 Euros de nominal chacune toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Conformément aux dispositions de l'article 262-5 de la loi du 24 Juillet 1966, tel que codifié sous l'article L 227-4 du Code de Commerce la totalité des actions représentatives du capital de la société pourra étre l a propriété d'une seule personne dénommée en ce cas "associé unique" par application de l'article L 262-1 al. 2. de la loi du 24 Juillet 1966 repris a l'article L 227-1 2me alinéa du Code de Commerce.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi et par décision collective des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.

1°) Augmentation

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assémblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser a la majorité de 51% des actions et sur le rapport du président, une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisé par incorporation de réserves, bénéficies ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement ; les actionnaires peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription a la majorité de 51% des actions.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apporis nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, @tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une a plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

2°) Réduction

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notarnment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de réaliser une réduction de capital quel qu'en soit le motif.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

3°) Associé unique

Conformément aux dispositions des articles 262-1 alinéa 2 et 262-10, alinéa 3, de la loi modifiée du 24 Juillet 1966, repris sous ies articles L 227-1 2eme al. et L 227-9 al. 2 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est f ai t mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.

Toute souscription d'actions en numéraire est payable au sige social ou aux établissements financiers désignés a cet effet, a savoir lors de la constitution pour la moitié au moins du montant nominal des actions soucrites ; lors des augmentations de capital, toute souscription devra @tre pareillement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant des actions souscrites, et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans. Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

is ...I... s.v

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution,du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966.Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions émises par la société sont obligatoirement noninatives; elles donnent lieu a une 1° inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur pour les sociétés anonymes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte et tout actionnaire peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire 2°) sans droit de vote. L'asšemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider au autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions sont transnissibles a l'égard de la société et des tiers par viremnent de compte a compte. 1 -

Tout actionnaire peut céder ou transmettre librement ses actions a toute époque sous réserve d'une part de respecter les dispositions légales et fiscales applicables en pareil cas, d'autre part de conférer un droit de préférence, a prix égal et au prorata des actions détenues par chacun d'eux, aux actionnaires non cédants, le Président, en vue d'obtenir par ce dernier la signature des ordres de mouvement de titres correspondants.

Lorsque la société par l'intermédiaire de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a 2- donné son accord a la majorité de 51% des actions a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

DROITS_ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS-COMPTES COURANTS Article 12 : D'ASSOCIES

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions 1o. dans le cas contraire, donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente. Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations suceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions pourraient donner lieu.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. 2°.

3°. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des organes sociaux.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre de sorte qu'en cas de cession, les 40. dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

5°. Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

6 - A Iégard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19). 7°-

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. 8° -

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action 9o-

appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts peut etre exercé conjointement ou séparement par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes : Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire ; si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'action nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit et il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits, dans ce dernier cas, le ru propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont sounis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu propriétaire pour la nue propriété et a l'usufruitier, pour l'usufruit. Toute fois en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; 1e surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

10 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion a de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11° - Le président peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrit a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, s'il satisfait par ailleurs aux conditions fixées par la réglementation bancaire.

A défaut de convention particuliere, les fonds versés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprs un préavis de deux mois et ils seront productifs d'intéréts au taux maximal fiscalement admissible pour la déductibilité desdits intéréts.

La société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un.président, personne 1 -

physique ou morale, associé ou non de la société ; en présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

9.t

2 - Si la société est représentée, dirigée et administrée par une personne physique, la personne agée de plus de soixante quinze ans ne peut étre président ; lorsqu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision des associés et elle mettra a l'ordre du jour de cette réunion la décision a prendre pour son remplacement.

3 -Le premier président de la société désigné a ces fonctions sans limitation de durée est Monsieur Léopold. JEANNETON, né le 1er Aout 1958 a Toulouse (31) et demeurant Domaine des Courtines Tarabel 31570 LANTA.

4 -Par la suite, et dans le cas de démission, déces ou révocation, le président est désigné par décision collective ordinaire prise a la majorité simple des voix des actionnaire pour la durée qu'ils fixeront, étant précisé que le président sortant est rééligible.

5 -Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi modifiée du 24 juillet 1966, codifié sous l'article L 227-7 du Code de Commerce. La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique comportant ses nom et qualités.

6 -Le président peut etre révoqué a tout moment et par décision collective prise a la majorité de 51% (cinquante et un pour cent) des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

7 -La démission du président n'est recevable que.si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée postée au moins six mois avant la cloture de l'exercice en cours ; elle prend effet a cette clture.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective ordinaire des actionnaires de la société statuant a la majorité de 51% des actions ayant droit de vote. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

2- Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers, étant précisé qu'il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 262-7 de la loi du 24 Juillet 1966, codifié sous l'article L 227-6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi cu par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts ; toutefois a titre de reglement intérieur et dans ses rapports avec les actionnaires, sans que cette limitation de pouvoir ne puisse etre opposée aux tiers, le Président ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire ou constatée apres consultation préalable a cet effet par télécopie a télex, engager quelque dépense sociale que ce soit d'un montant unitaire HT excédant CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 @) , vendre ou échanger les irmmeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

.1.

La société est engagée mérne par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve, outre que toutes éventuelles dispositions desdits statuts limitant les pouvoirs du président soint inopposables aux tiers.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix pour 3- un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent, dês lors qu'il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l' associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article 262-10 de la loi du 24 Juillet 1966, codifié sous l'article L 227-9 du Code de Commerce.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du 4- travail aupres du président.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a la majorité de 51% des actions, peut désigner une personne physique (ou plusieurs) actionnaire ou non, pour assister le président dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, l'assemblée générale fixe la durée du mandat et Iétendue des pouvoirs du directeur général: Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d'actionnaires détenteurs d'au moins un tiers du capital de la société.

En cas de déces, démission ou révocation ou en cas dempecheiment temporaire du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin.automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général ayant le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, devra néanmoins justifier, le cas échant, envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou un directeur général, le cas échéant, et tout autre organe de direction donnera lieu a ll'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, étant précisé qu'échappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président et le directeur général, le cas échéant, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues; cette information sera donnée suite a la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard iorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes. Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l' actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le président et éventuellement les autres dirigeants d'en supporter les .conséquences dommageables pour la société ; par dérogation a ce qui précede lorsque la société ne comprend qu'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre l a société et son dirigeant. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

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s.i

Les décisions collectives des actiornaires sont prises en assemblées générales qualifiées selon le cas 1° d'ordinaires ou d'extraordinaires (ou de mixtes si les deux catégories de décisions possibles sont inscrites a l'ordre du jour).

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ; elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que 2° des présents statuts sont celles qui concernent :

- le transfert du siege social, - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; - la prorogation de la durée de la société, - la modification de dispositions statutaires a l'exception des pouvoirs du président en matire de changement de siege selon l'article 4, - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14, - la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale, - l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16, - l'exclusion d'un actionnaire telle que prévue a l'article 27, - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats ; a cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois, méme dans le cas d'un associé unique, de la clture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision releve du pouvoir du président, dans les limites énoncées a l'article 14 al. 2 qui précede.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises 3° dans les formes et selon les modalités pratiques prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte a d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis.en demeure de 1e faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties sufffisantes de preuve.et permet, si besoin est, d'effectuer les formalités inhérentes a l a décision prise.

10

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité simple des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite a l'exception des décisions ayant trait a la révocation du président requérant la majorité de 51% des actions, étant précisé que les abstentions, les bulletins blancs ou nuls et les formulaires ne donnant aucun sens de vote ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblée générales et de participer aux délibérations, le 4° cas échéant par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de l a propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent @tre accomplies puissent étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote.Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire ; le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaures ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité .

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec 1 a formule de procuration ; dans ce cas l'actionnaire fait son choix en cochant les cases correspondantes.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportiornel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Une décision unanime des actionnaires est exigée pour: 5°)

- toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment pour obtenir l'augmentation de l a valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable;

- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, T'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 262-20 de la loi modifiée du 24 Juillet 1966 codifié sous l'article L 227-19 du Code de Commerce.

6° En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'Assemblée Générale des Actionnaires, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire, les modalités de consultation des actionnaires étant alors inapplicables.

Les décisions prises par l'associé unique qui né peut déléguer ses pouvoirs sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Assemblées Générales a

Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17 ; le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

Les convocations seront effectuées dans tous les cas par lettre recommandée avec avis de réception ; elles comporteront l'énoncé de l'ordre du jour et elles seront accompagnées du texte des résolutions devant être prises. L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans l a convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours au minimum, étant précisé que les actionnaires peuvent décider a tout moment et a l'unanimité de se réunir ensemble et sans préavis pour tenir une Assemblée Générale soit Ordinaire, soit Extraordinaire, soit Mixte.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'actionnaire présent au représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

b) Procés verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés (également désignés sous le vocable d'actionnaires) est constatée par un proces-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vóte, intervenu résolution par résolution.

Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président et il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le président soit par le directeur général ou aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

Consultations écrites c)

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considere les plus appropriées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la dernire page par l'actionnaire qui l'émet.

12

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui > ou par < non > soit nettement exprimé; a défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procs-verbal de 1a consultation.

L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'acces; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et cette copie certifiée sera annexée au procs-verbal de l a consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par - oui > ou par < non soit nettement exprimé; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout actiornaire qui n'aura pas voté dans le.délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté ie vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

d) Actes

Les actionnaires, a la demande du président peuvent prendre les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision a adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.

L'sT ..... s.i

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des cornptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire et des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année civile.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine ; il établit en outre un rapport de gestion, sur la situation de l'activité de la société.

Une décision des actionnaires ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut @tre prise en assenblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés effectuée conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un préleverment d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont l a disposition, sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélvements sont ainsi effectués, étant précisé toutefois que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a l a suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Cependant, le président pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos en cours avant que les comptes de cet exercice n'aient été approuvés.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

1.

Les dividendes des actions sont payés a l'actionnaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution ; ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut ctre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividendes.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre fait simultanément a tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article 352 de la ioi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 transféré sous l'article L 232-19 du Code de Commnerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur conplété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividendes en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée, et l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2eme alinéa et 192 de la loi du 24 Juillet 1966, codifiés sous les articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de Commerce.

Si, du fait de peries constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi n° 66 - 537 du 24 Juillet 1966, codifiée sous l'article L 225-248 du Code de Commerce. Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code précité.

A toute époque et en toutes circonstances, une décision collective extraordinaire des actionnaires 1

peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de l a durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée au nont

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis le cas de fusion ou de scission et la liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs amiables, dont ils déterminent les pouvoirs ; la nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée. au registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

15

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera 2) . transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation préalable.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - Mr CHRISTOPHE Philippe, domicilié 76 Rue St Jean - 31130 BALMA, est nommé en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la société pour une durée de six exercices expirant lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos en 2015. Le commissaire ainsi nommé a

accepté le mandat qui lui a été confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

2 - Mr VALMARY Jacques, domicilie 92 Chemin de Gabardie - 31200 TOULOUSE, est nommé en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, étant précisé que les foncions de Mr VALMARY Jacques, qui a déclaré des avant ce jour accepter le mandat qui lui a été confié, prendront fin s'il y a lieu, à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.

Les honoraires des commissaires aux comptes déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur, seront supportés par la société.

SOCIETES IMMATRICULATION DU AUREGISTRE .COMMERCE ET DES ENGAGEMENTS CONTRACTES LA SOCIETE AYANT SON NOM DE AU IMMATRICULATION

1- La société n'a pas cessé de jouir de la personnalité morale depuis son immatriculation principale au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse intervenue le 23 mai 1989, 2 - Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis pour Ie compte de la Société sous sa forme de SARL avant sa transformation en SAS et donnent expressément mandat a Monsieur Léopold JEANNETON de prendre pour le compte de la société, tous engagements nouveaux et notamment :

- effectuer ou faire procéder a toutes formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder à 1a publication et signer l'avis prévu par l'article 285 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, - requérir l'inscription modificative de la société au registre du commerce et des sociétés, - régler tous les frais, droits et honoraires auxquels les diligences et formalités de transformation de Ia SARL préexistante en SAS donneront lieu, - faire le nécessaire pour mener a bonne fin la modification de forme juridique susvisée.

Monsieur Léopold JEANNETON tiendra, ou fera tenir, avec exactitude la comptabilité de ces opérations qui seront rattachées a l'exercice social en cours appelé à étre clos par la société le 31 décembre 2003.

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Les actionnaires conviennént que tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un actionnaire et la société, pour quelque cause que ce soit, mais relative au pacte social ou a l'activité de la société tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation, sera tranché par le Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société a l'initiative de la partie la plus diligente.

Toutes les formalités, y compris celles de publicité légale, requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Président qui aura la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris attentivement connaissance des présents statuts appelés a ne prendre effet que le 1er janvier 2004 et les approuver entierement.

FAIT EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT, DEUX POUR LES FORMALITES DE DEPOT, UN POUR RESTER AU SIEGE SOCIAL, UN EXEMPLAIRE SUR PAPIER LIBRE ETANT REMIS EN OUTRE A CHAQUE ACTIONNAIRE

Fait a Toulouse Le 20 novembre 2003 Le Président : Les actionnaires non dirigeants : Stéphanie VIGNY Léopold JEANNETON

Pour la SARL SAINT EX FINANCES Le gérant : Léopold JEANNETON

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