TECHNIGARDE
Acte du 29 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 05762 Numero SIREN : 422 610 238
Nom ou denomination : TECHNIGARDE
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2020 sous le numero de dep8t 41145
TECHNIGARDE
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros Siége social : 35 rue Camille Desmoulins 92130 Issy les Moulineaux Siren 422 610 238 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 05762 Numero SIREN : 422 610 238
Nom ou denomination : TECHNIGARDE
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2020 sous le numero de dep8t 41145
TECHNIGARDE
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros Siége social : 35 rue Camille Desmoulins 92130 Issy les Moulineaux Siren 422 610 238 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 31 JUILLET 2020
L'an deux mille vingt, le 31 juillet, a 14 heures,
La société Lannecamy, une société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 35 rue Camille Desmoulins a Issy les Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro national d'identification SIRENE 794 351 585, prise en la
personne de son gérant, Monsieur Lionel Bernard,
Agissant en qualité de Président de la société TECHNIGARDE, une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siege social est situé 35 rue Camille Desmoulins - 92130 Issy les
Moulineaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 422 610 238, (la < Société >), a pris les décisions suivantes :
1. Transfert du siége social et modification corrélative des statuts
Conformément aux stipulations de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 35 rue Camille Desmoulins - 92130 Issy les Moulineaux au 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES a compter du 31 juillet 2020 et de mettre a jour corrélativement l'article 4 des statuts comme suit :
< Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé à : 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. >
2. Pouvoirs
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés verbal, à l'effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres afférentes à ses décisions.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société
Le Président Lannecamy Par Monsieur Lionel Bernard
1
TECHNIGARDE Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros Siege social : 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES Siren 422 610 238 RCS Nanterre
--00000--
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DU PRESIDENT DU 31 JUILLET 2020
Certifiés conformes par le Président 21107/81
WEHICARDE amieDesmo ins-92130 ssyle Mou reauX Tei:0146103329-Fax:0146 103320 CSB422610238
La société Lannecamy, une société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 35 rue Camille Desmoulins a Issy les Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro national d'identification SIRENE 794 351 585, prise en la
personne de son gérant, Monsieur Lionel Bernard,
Agissant en qualité de Président de la société TECHNIGARDE, une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siege social est situé 35 rue Camille Desmoulins - 92130 Issy les
Moulineaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 422 610 238, (la < Société >), a pris les décisions suivantes :
1. Transfert du siége social et modification corrélative des statuts
Conformément aux stipulations de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 35 rue Camille Desmoulins - 92130 Issy les Moulineaux au 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES a compter du 31 juillet 2020 et de mettre a jour corrélativement l'article 4 des statuts comme suit :
< Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé à : 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. >
2. Pouvoirs
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés verbal, à l'effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres afférentes à ses décisions.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société
Le Président Lannecamy Par Monsieur Lionel Bernard
1
TECHNIGARDE Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros Siege social : 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES Siren 422 610 238 RCS Nanterre
--00000--
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DU PRESIDENT DU 31 JUILLET 2020
Certifiés conformes par le Président 21107/81
WEHICARDE amieDesmo ins-92130 ssyle Mou reauX Tei:0146103329-Fax:0146 103320 CSB422610238
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1- Forme
Il a été constitué une SARL aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 avril 1999 transformée en société par actions simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juillet 2008.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet :
Activités de gardiennage et surveillance et toutes activités connexes telles que définies par la loi du 12 juillet 1983
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a
tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement Ie but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Activités de gardiennage et surveillance et toutes activités connexes telles que définies par la loi du 12 juillet 1983
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a
tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement Ie but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale de la Société est TECNHIGARDE
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de
l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de
l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : 25 avenue de l'Europe 92310 SEVRES Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité' à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus
aux présents statuts.
La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des associés prise a la majorité requise pour les modifications statutaires un an au moins avant !'expiration de la durée de la société.
2
Le ou les associés s'opposant a la prorogation de la société seront tenus de céder la totalité de leurs
actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée an plus tard 3 mois avant l'arrivée du terme de la société.
aux présents statuts.
La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des associés prise a la majorité requise pour les modifications statutaires un an au moins avant !'expiration de la durée de la société.
2
Le ou les associés s'opposant a la prorogation de la société seront tenus de céder la totalité de leurs
actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée an plus tard 3 mois avant l'arrivée du terme de la société.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Apports
Les comparants ont fait apport à la société :
1° Monsieur Didier ZULLl la somme de vingt-cinq mille francs 25.000 F
2. Mademoiselle AUXIETRE Fabienne la somme de vingt-cinq mille francs 25.000 F
Soit au total la somme de cinquante mille francs 50.000 F
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée pour les associés, conformément a la loi, le 10 avril 1999 au crédit d'un compte ouvert a la Banque Nationale de Paris agence de Pontoise, 9, rue Thiers, au nom de la société en formation.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivrée par le greffier du tribunal de commerce du lien du siége social attestation l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
1° Monsieur Didier ZULLl la somme de vingt-cinq mille francs 25.000 F
2. Mademoiselle AUXIETRE Fabienne la somme de vingt-cinq mille francs 25.000 F
Soit au total la somme de cinquante mille francs 50.000 F
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée pour les associés, conformément a la loi, le 10 avril 1999 au crédit d'un compte ouvert a la Banque Nationale de Paris agence de Pontoise, 9, rue Thiers, au nom de la société en formation.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivrée par le greffier du tribunal de commerce du lien du siége social attestation l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixe à la somme de TRENTE SEPT MILLE Euros (37.000,00 Euros)
lI est divisé en CINQ CENTS (5OO) actions de SOIXANTE QUATORZE EUROS (74 Euros) chacune, intégralement libérées.
lI est divisé en CINQ CENTS (5OO) actions de SOIXANTE QUATORZE EUROS (74 Euros) chacune, intégralement libérées.
Article 8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 20 ci-apres.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus
a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
3
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus
a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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TITRE III
CESSION DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 10 - Cession des actions
Les actions de la société sont librement cessibles entre associés.
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément.
La demande d'agrément doit étre notifiée par le cédant au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, forme, RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président statue sur cette demande dans le mois de sa réception et notifie sa décision sans délai. A
défaut l'agrément est réputé accordé.
En cas de refus d'agrément les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les actions. En cas de
désaccord sur le prix, le prix des actions est fixe par l'arbitrage prévu a l'article 29 ci-aprés.
Cette acquisition sera réalisée soit par la société elle-méme dans le cadre d'une réduction de son
capital soit par les associés au prorata de leurs droits respectifs dans le capital sauf accord contraire entre les associés autres que le cédant sur ce point.
Toute cession intervenue en violation de la présente clause est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois compter
de la révélation a la société de l'infraction à la présente clause d'agrément et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
Sauf cession intervenue en violation des présentes, la société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant on son mandataire.
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Toute autre cession d'actions est soumise a agrément.
La demande d'agrément doit étre notifiée par le cédant au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, forme, RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président statue sur cette demande dans le mois de sa réception et notifie sa décision sans délai. A
défaut l'agrément est réputé accordé.
En cas de refus d'agrément les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les actions. En cas de
désaccord sur le prix, le prix des actions est fixe par l'arbitrage prévu a l'article 29 ci-aprés.
Cette acquisition sera réalisée soit par la société elle-méme dans le cadre d'une réduction de son
capital soit par les associés au prorata de leurs droits respectifs dans le capital sauf accord contraire entre les associés autres que le cédant sur ce point.
Toute cession intervenue en violation de la présente clause est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois compter
de la révélation a la société de l'infraction à la présente clause d'agrément et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
Sauf cession intervenue en violation des présentes, la société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant on son mandataire.
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Article 11 - Droits et obligations attaches aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui reguis, ne pourront exercer ce droit
qu'a la condition de faire pour affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sent exerces par celui des indivisaires qui a été mandaté
comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois
à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui reguis, ne pourront exercer ce droit
qu'a la condition de faire pour affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sent exerces par celui des indivisaires qui a été mandaté
comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois
à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.
TITRE IV
EXCLUSION
Article 12 - Exclusion
1. Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
- Pour le Président ou le Directeur Général de la Société, révocation de leurs fonctions,
- Violation de la clause d'agrément,
- Conclusion d'accord de toute nature entre l'un des associés et un concurrent de la Société,
- Cessation par les associés salaries de la société, ou de toutes autres sociétés ayant des liens de participation avec la société, de leurs fonctions dans la société ou dans toutes autres sociétés ayant des liens de participation avec la société.
- Pour un associé personne morale, changement de contrle de son capital, lequel devra étre notifie à la société par courrier recommande AR par ledit associé, dans les huit jours dudit changement en
indiquant les nom, prénoms et adresse, le cas échéant, la dénomination sociale, la forme, le montant
5
du capital, le siége, le numéro RCS ainsi que l'identité des dirigeants du ou des personnes contrôlant l'associé par suite dudit changement de contrle.
2. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers des associés.
3. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoques à l'encontre de !'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiques au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs
de son désaccord éventuel sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de designer un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
4. A défaut d'accord, sur le prix des actions de l'associé exclu, ce prix est fixé par l'arbitrage prévu a l'article 29 ci-aprés.
La cession des actions sera effectuée par l'inscription de cette cession, par le Président de la société, sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans les 3o jours
de la décision de fixation du prix.
5. La décision d'exclusion pout prononcer la suspension des droits de vote de !'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
- Pour le Président ou le Directeur Général de la Société, révocation de leurs fonctions,
- Violation de la clause d'agrément,
- Conclusion d'accord de toute nature entre l'un des associés et un concurrent de la Société,
- Cessation par les associés salaries de la société, ou de toutes autres sociétés ayant des liens de participation avec la société, de leurs fonctions dans la société ou dans toutes autres sociétés ayant des liens de participation avec la société.
- Pour un associé personne morale, changement de contrle de son capital, lequel devra étre notifie à la société par courrier recommande AR par ledit associé, dans les huit jours dudit changement en
indiquant les nom, prénoms et adresse, le cas échéant, la dénomination sociale, la forme, le montant
5
du capital, le siége, le numéro RCS ainsi que l'identité des dirigeants du ou des personnes contrôlant l'associé par suite dudit changement de contrle.
2. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers des associés.
3. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoques à l'encontre de !'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiques au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs
de son désaccord éventuel sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de designer un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
4. A défaut d'accord, sur le prix des actions de l'associé exclu, ce prix est fixé par l'arbitrage prévu a l'article 29 ci-aprés.
La cession des actions sera effectuée par l'inscription de cette cession, par le Président de la société, sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans les 3o jours
de la décision de fixation du prix.
5. La décision d'exclusion pout prononcer la suspension des droits de vote de !'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
TITRE V
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 13 - Président
1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée on non.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils diligent.
La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme. Le Président est toujours rééligible.
Les fonctions du Président prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
En cours de vie sociale, le Président est désigné ou révoqué par décision ordinaire des associés.
6
En cas de décés, démission on empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son
remplacement par une personne désignée à l'avance par le Président par décision écrite. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
A défaut, il est pourvu au remplacement du Président par décision des associés prise conformément
aux dispositions de l'article 21 des présents statuts provoqué par le plus diligent d'entre eux.
2. Le Président représente la société a regard des tiers, sauf délégation de pouvoir consentie au
Directeur Général conformément à l'article 14 ci-aprés. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance an nom de In société dans la limite de l'objet social et dans le respect des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts rassemblée des associés.
3. Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-76 du Code du travail, il est précisé que les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants
auprés du Président ou le Directeur Général désigné par le Président a cet effet.
Conformément aux dispositions de l'article R. 2312-34 du Code du travail, il est précisé que la faculté
pour le Comité social et économique de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des décisions collectives des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :
(a) un représentant du Comité social et économique mandaté à cet effet adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, au Président ou au Directeur Général désigné par le Président à cet effet, au siége social de la Société, cinq (5) jours au moins avant la date de la prochaine décision collective des associés, une demande d'inscription a l'ordre du jour du ou des projet(s) de résolution(s)
proposé(s) par le Comité social et économique. Cette demande devra étre accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l'inscription à l'ordre du jour est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs ;
(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits a l'ordre du jour avec la mention "résolution proposée par le Comité social et économique" par le Président, ou le Directeur Général désigné par le Président à cet effet, et soumis aux associés lors de la décision collective qu'elle que soit la forme de la consultation ; et
(c) si une demande parvient au Président ou au Directeur Général désigné par le Président à cet effet, moins de cinq (5) jours avant une décision collective des associés, le projet de résolution sera inscrit a l'ordre du jour de la prochaine consultation des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils diligent.
La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme. Le Président est toujours rééligible.
Les fonctions du Président prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
En cours de vie sociale, le Président est désigné ou révoqué par décision ordinaire des associés.
6
En cas de décés, démission on empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son
remplacement par une personne désignée à l'avance par le Président par décision écrite. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
A défaut, il est pourvu au remplacement du Président par décision des associés prise conformément
aux dispositions de l'article 21 des présents statuts provoqué par le plus diligent d'entre eux.
2. Le Président représente la société a regard des tiers, sauf délégation de pouvoir consentie au
Directeur Général conformément à l'article 14 ci-aprés. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance an nom de In société dans la limite de l'objet social et dans le respect des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts rassemblée des associés.
3. Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-76 du Code du travail, il est précisé que les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants
auprés du Président ou le Directeur Général désigné par le Président a cet effet.
Conformément aux dispositions de l'article R. 2312-34 du Code du travail, il est précisé que la faculté
pour le Comité social et économique de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des décisions collectives des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :
(a) un représentant du Comité social et économique mandaté à cet effet adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, au Président ou au Directeur Général désigné par le Président à cet effet, au siége social de la Société, cinq (5) jours au moins avant la date de la prochaine décision collective des associés, une demande d'inscription a l'ordre du jour du ou des projet(s) de résolution(s)
proposé(s) par le Comité social et économique. Cette demande devra étre accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l'inscription à l'ordre du jour est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs ;
(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits a l'ordre du jour avec la mention "résolution proposée par le Comité social et économique" par le Président, ou le Directeur Général désigné par le Président à cet effet, et soumis aux associés lors de la décision collective qu'elle que soit la forme de la consultation ; et
(c) si une demande parvient au Président ou au Directeur Général désigné par le Président à cet effet, moins de cinq (5) jours avant une décision collective des associés, le projet de résolution sera inscrit a l'ordre du jour de la prochaine consultation des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Article 14 - Directeur Général
Sur la proposition du Président, les associés, par décision ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Gene/aux, personne physique.
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L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision prise à la majorité simple des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonction et attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
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L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision prise à la majorité simple des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonction et attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
Article 15 - Conseil d'Administration
La société pourra étre gérée et administrée par un Conseil d'Administration dont la composition et le
mode de fonctionnement devront étre déterminés par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
mode de fonctionnement devront étre déterminés par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Article 16 - Rémunération du Président et du Directeur Général
Lorsqu'il leur en est attribué une, une rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par Ies associés à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 17 - Convention entre la société et les dirigeants
Lorsqu'un commissaire aux comptes a été désigné,
1. Le Président et le ou les Directeurs Généraux doivent aviser les commissaires aux comptes des
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et eux-mémes ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour
aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont également communiguées aux Commissaires aux Comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
2. Les interdictions de contracter prévues par la loi a l'égard des dirigeants des sociétés anonymes s'appliquent dans les conditions déterminées par la législation en vigueur au Président et aux dirigeants de la société.
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1. Le Président et le ou les Directeurs Généraux doivent aviser les commissaires aux comptes des
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et eux-mémes ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour
aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont également communiguées aux Commissaires aux Comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
2. Les interdictions de contracter prévues par la loi a l'égard des dirigeants des sociétés anonymes s'appliquent dans les conditions déterminées par la législation en vigueur au Président et aux dirigeants de la société.
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Article 18 - Commissaires aux comptes
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise à la majorité des voix exprimées.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise à la majorité des voix exprimées.
TITRE VI
DECISION DES ASSOCIÉS
Article 19 - Décisions des associés
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer clans un acte. Tons moyens de communication - vidéo, telex, fax, etc ... peuvent étre utilisés dans l'expression des votes.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, la dissolution de la société, la nomination des commissaires aux comptes, ('approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de
carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs vises a l'alinéa précédent.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée. Elle est réunie en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée
convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dresse un procés-verbal de la réunion,
signé par le Président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés sont adresses a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de CINQ (5) jours ouvres, à compter de la réception des projets
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de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai expirant 3 jours au moins avant l'assemblée est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, la dissolution de la société, la nomination des commissaires aux comptes, ('approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de
carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs vises a l'alinéa précédent.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée. Elle est réunie en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée
convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dresse un procés-verbal de la réunion,
signé par le Président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés sont adresses a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de CINQ (5) jours ouvres, à compter de la réception des projets
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de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai expirant 3 jours au moins avant l'assemblée est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 20 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et ('exclusion d'un associé, ainsi que toute décision autre
que la modification du siége social entrainant une modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote sur premiere
convocation, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
que la modification du siége social entrainant une modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote sur premiere
convocation, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Article 21 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives à la nomination ou la révocation du Président et du Directeur Général, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination des commissaires aux comptes ainsi que toutes autres décisions soumises par le Président aux associés ne
relevant pas des décisions extraordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
relevant pas des décisions extraordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Article 22 -Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont
communiqués par tous moyens a chacun deux a l'occasion de toute consultation.
communiqués par tous moyens a chacun deux a l'occasion de toute consultation.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL
COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS
COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 23 - Exercice social
Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
méme année.
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méme année.
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Article 24 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 25 -Résultats sociaux
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée
générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle sa quotité dans le capital social.
générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle sa quotité dans le capital social.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - Capitaux propres inferieurs à la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de Is société, si la résolution soumise au vote des associés tendant A la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des associés dans les conditions de quorum at de majorité prévues a l'article 20.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard tors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure A la moitié du capital social.
Il y aurait lieu a dissolution de Is société, si la résolution soumise au vote des associés tendant A la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des associés dans les conditions de quorum at de majorité prévues a l'article 20.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard tors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure A la moitié du capital social.
Article 27- Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la société petit étre décidée par décision collective des associés statuant
dans les conditions prévues a l'article 20.
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dans les conditions prévues a l'article 20.
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Article 28 - Liquidation
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entrainera sa liquidation.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision des associés est prise a la majorité prévue a l'article 21 des statuts.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision des associés est prise a la majorité prévue a l'article 21 des statuts.
TITRE IX
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a route, un arbitre.
Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur Ie choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente,
Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de
renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.
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A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a route, un arbitre.
Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur Ie choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente,
Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de
renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.
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