Acte du 9 mai 2018

La Société a été constituée sous le forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 20 juin 1989, enregistré a PARIS / 2me Bel Air, le 26 Juin 1989, Folio 2119 - Bordereau 2.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Novembre 2004.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueurs, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :

EDIFICO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.

La société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- La réalisation de toutes opérations de promotion et construction immobiliére, d'achat revente d'immeubles et droits immobiliers, la participation à toutes opérations de cette nature, et à cette fin la mise en place des structures financiéres nécessaires,

- Toutes activités relevant de la profession d'agent immobilier,

- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voir de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de donation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

- Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

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Le siége de la Société reste fixé a TOULOUSE - 31000 -7 Rue Caraman.

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président, sous réserve de

ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés. ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

1. La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des DEUX CENTRE MILLE (200.000) actions de CENT (100) Francs chacune, composant le capital social.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées, ainsi que le constate l'attestation de dépôt des fonds délivrée par la Banque O.B.C sise 57, Avenue d'léna - 75116 PARIS,

en date du 16 Juin 1989 à laquelle est demeurée annexée la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global, soit VINGT MILLIONS de Francs (20.000,00 Frs) a été déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de ladite banque.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société EsTUDIO, Société par Actions Simplifiée au

capital de 152.449,02 Euros, dont le siége sociale est à T0ULOUSE - 31000 - 5 Rue du Moulin Bayard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 382 111 821, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 176.436 Euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de Commerce.

Le capital social reste fixé a Ia somme de TROIS MILLIONS QUARANTE HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS TRENTE QUATRE CENTIMES (3.048.980,34 €).

11 est divisé en DEUX CENT MILLE (200.000) actions d'une seuie catégorie de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (15,24) chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés

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peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si, l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égale a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

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Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs

administrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire ie plus diligent.

Le droit de vote attaché a 'action appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2) En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3) La cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour cause de décés au profit d'un tiers est soumise à l'agrément préalable de la Société. Seules les cessions à titre gratuit ou onéreux, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant, soit a un associé sont libres.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le président s'oblige à convoquer une Assemblée pour statuer sur ce point dans le délai de 8 jours de la notification sus-visée.

L'agrément résulte alors, soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du défaut de réponse de la Société dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et & moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

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Si, a l'expiration du délai de trois mois, ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4) Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions ou apports, par vente, fusion ou apport, méme par adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.

5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions prévues au 3 ci-dessus. 6) La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilées a la cession des actions gratuites elles-mémes et droit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

Toutes cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

Pour le cas oû un ou plusieurs associés décideraient de céder un bloc d'actions conférant ou non la majorité du capital de la Société a l'acquéreur, le ou les cédants s'engagent a faire racheter par l'acquéreur toutes les actions que les coassociés présenteront à la vente, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

Ils garantissent donc que l'acquéreur de eur actions achétera celles de leurs coassociés, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'ils soient personnellement tenus de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.

Pour ce faire, le ou les cédants signifieront leur projet de cession à leur coassociés, individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége sociale, R.C.s, dirigeants et

principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.

Les coassociés disposeront d'un délai d'un mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le ou Ies cédants, et dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la cession.

Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant par vendeurs

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de ia Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le loi et statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans

quelque main qu'il passe.

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La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a ia Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédants un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'action requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale titulaire ou non d'action.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer à tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du Président est fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire qui le nomme ou le

renouvelle.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, ie Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En accord avec l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Il est spécialement stipulé que le Président aura notamment tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

- Administrer les biens de la société, la représenter vis-a-vis des tiers et de toute administration ; - Nommer et révoquer tout employés et fixer leurs rémunération ; - Toucher les sommes dues a la société, a tel titre et pour quelque cause que ce soit, payer ou ordonner le paiement de toutes celles qu'elle peut devoir ; - Faire ouvrir à la société, auprés de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôt, compte courant ou compte d'avance sur titres, tous comptes de chéques postaux, créer tous chéques, ordres de virement et effet pour le fonctionnement de ces comptes ;

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- Prendre tous compartiments de coffre-fort en location et en faire usage ; - Arréter tous comptes avec tous créanciers ou débiteurs ; - Faire exécuter tous travaux de démolition, transformations, constructions, réparations et installations, passer, arréter et accepter tous devis et marchés ; - Faire toutes demande de permis de construire et solliciter toutes autorisations administratives qu'il appartiendra ; demander, s'il y a lieu, le bénéfice des primes & la construction et de tous autres avantages prévus ou à prévoir par les lois et décrets présents ou futurs, ayant pour but de favoriser la construction ; faire choix de tout architectes et entrepreneurs et passer avec eux toutes conventions qu'il appartiendra ; statuer sur tous traités, marchés, commission, adjudication ou entreprises, à forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la société ; - Acquérir tous droits de mitoyenneté et de servitude, fixer les prix, charges et conditions de ces ventes ou cessions, toucher le prix, en donner quittance ; - Etablir tous états descriptifs de division et réglements de copropriété du ou des immeubles que la société pourra édifier ; - Apporter auxdits états descriptifs de division - Réglements de Copropriété toutes modifications, rectifications et aménagements quelconques sans limitation ; - Déposer toutes piéces relatives a la construction, tels que plans, notices, devis, descriptifs, .. - Contracter tous emprunts quelconques sous forme d'ouverture de crédit ou autrement, auprés de toutes sociétés ou organismes de crédit qu'il appartiendra, prendre tous engagements envers ces sociétés, comme conséquence de tous crédits d'aval ou promesse d'aval, le tout sans limitation de sommes et à la hauteur des opérations, ensemble tous intéréts, agios, commissions bancaires, indemnités, frais et accessoires quelconques - conférer toutes garantie hypothécaires ou autre meubles et droits immobiliers appartenant a la société ensemble toutes constructions ou parties de construction élevées ou à élever, obliger la société au remboursement de toutes sommes en capital et au paiement de tous intéréts, frais et accessoires à l'exécution de toutes conditions, - Passer s'il y a lieu, avec toutes bangues, établissements financiers ou sociétés de caution mutuelle, toutes conventions concernant des garanties d'achévement, de financement, de bonne fin ou autres, conférer a ce sujet toutes garanties hypothécaires ou autres qu'il appartiendra ; - Faire toutes déclarations concernant la société ; - Faire toutes conventions concernant les assurances et les indemnités, en cas de sinistre ;

- Intervenir a tous actes de consentement d'antériorité, y faire toutes déclarations ; - Faire, s'il y a lieu, tous appels de fonds en vue de libérer les parts sociales et en recevoir le montant ;

- Passer tous traités et marchés pour l'éclairage et l'entretien de l'immeuble appartenant a la société. pour l'abonnement aux eaux, au gaz et & l'électricité, et pour tout autre objet, signer tous traités, renouveler ou résilier ceux existants, payer tout ce qui peut étre dû a cette occasion ; - Contracter toutes assurances contre l'incendie et autres risques, signer toutes polices, payer toutes

primes et cotisations, faire toutes déclarations de sinistre, nommer tous experts, fixer toutes indemnités, en toucher le montant ;

- Gérer et administrer les immeubles sociaux, consentir tous baux et locations pour quelque durée

que ce soit, et aux prix, charges et conditions qu'il appartiendra, les résilier avec ou sans indemnité, le tout avec les pouvoirs les plus étendus sans aucune restrictions ;

- Recevoir de tous les locataires tous dépôts de garantie, loyers d'avance et cautionnement qu'il appartiendra, accepter toutes garanties, encaisser les loyers au fur et à mesure des échéances ; - acauitter tous impôts, contributions, taxes et tous droits, signer tous mémoires et pétitions ; - Régler et arréter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, en fixer les reliquats, les payer ou recevoir ;

- Consentir toutes ventes de iocaux en l'état futur d'achévement ou à terme ou complétement achevés, aux prix charges et conditions jugés convenables, faire au sujet desdites ventes, toutes conventions et stipulations qu'il appartiendra ; - Consentir de méme tous échanges qui seraient jugés nécessaires avec ou sans soulte ; - Représenter la société dans ses rapports auprés de toutes administrations publiques et particuliéres et en justice ;

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- A défaut de paiement, et en cas de contestations quelconques exercer toutes poursuites nécessaires devant les tribunaux et juges compétents, depuis Is préliminaires de la conciliation jusqu'a l'obtention de tous jugements et arréts, les faire mettre à exécution par tous moyens et voie

de droit, méme par saisir mobiliére et immobiliere, et en tout état de cause, traiter, transiger, compromettre ;

- De toutes sommes percues ou payées, donner ou retirer bonnes et valables quittances et

décharges, consentir mentions et subrogations avec ou sans garantie, ainsi que toutes cessions d'antériorité ou stipulation de concurrence et toute limitation de privilége, désister la société de tous droits de privilége et action résolutoire et tous droits d'hypothéques et autres droits réels quelconques et faire mainlevée de toutes inscriptions de priviléges, hypothéques ou nantissement, le tout avec ou sans contestations de paiement .

Sur la proposition d Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de ia Société auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine l'étendue et la

durée des pouvoirs des autres personnes pouvant engager la société.

Ces personnes sont révocables à tout miment par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générales Ordinaires des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

CONTROLE DE.LA SOCIETE

La société était administrée par un conseil de surveillance.

Lors de l'Assemblée générale Extraordinaire du 31 mars 2018, les membres du conseil de surveillance ont fait connaitre leur volonté de démissionner de ce poste.

Ces postes étant alors vacant, il a été décidé par la majorité des associés de supprimer purement et simplement le conseil de surveillance.

Par conséquent, les articles numérotés 20 à 24 ont été supprimés.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou une Société contrôlant un associé sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.

Le Commissaire aux Comptes établit et présente aux associés un rapport sur les conventions soumise a contrôle.

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Aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclue, statue sur les conventions et les approuve ou les désapprouve.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions doivent néanmoins étre

transmises aux Commissaires aux Comptes, a moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne soient significatives pour aucune des parties. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, aux choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Les assemblées Générales Ordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 p 100 au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaires aux Comptes. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faire huit jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple, ou sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

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1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée des projets de résolutions.

3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a

leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - La feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de

l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la

convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président

et le Secrétaire et établie sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1-Chaque action donne droit a une voix.

2 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide Ie Bureau de t'Assemblée ou les associés.

L'assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statut a la majorité des actions composant le capital social.

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ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des actions composant le

capital social.

Toutefois, certaines clauses statutaires ne peuvent étre adoptées ou modifiée qu'a l'unanimité des associés, le tout en conformité de l'article L227-19 du Code de Commerce.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'année sociale est définie a l'article 5 des présents statuts.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux loix et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I1 du livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieure au montant du capital.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevée sur les réserves, soit

pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a

un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société

intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux

conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le

liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des disposition statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumise a la juridiction des tribunaux compétents.

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