UBISOFT EMEA
Acte du 31 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 07955 Numero SIREN : 432 573 624
Nom ou denomination : UBISOFT EMEA
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2020 sous le numero de dep8t 28197
UBISOFT EMEA Société par actions simplifiée au capital de 11 959 727 euros Siége social : 28, rue Armand Carrel - 93100 MoNTREUIL-s0us-BoIs 432 573 624 RCS BOBIGNY
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 07955 Numero SIREN : 432 573 624
Nom ou denomination : UBISOFT EMEA
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2020 sous le numero de dep8t 28197
UBISOFT EMEA Société par actions simplifiée au capital de 11 959 727 euros Siége social : 28, rue Armand Carrel - 93100 MoNTREUIL-s0us-BoIs 432 573 624 RCS BOBIGNY
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le 24 novembre,
Yves GuILLEMOT, agissant en qualité de Président de la société UBisoFT EMEA SAS. société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 11 959 727 euros ayant son siége social 28, rue Armand Carrel - 93100 MoNTREUIl-sous-BoIs immatriculée sous le numéro 432 573 624 RCS BoBIGNY (la < Société >), dûment habilité en vertu des dispositions de l'article 3 des statuts de la Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Yves GuILLEMOT, agissant en qualité de Président de la société UBisoFT EMEA SAS. société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 11 959 727 euros ayant son siége social 28, rue Armand Carrel - 93100 MoNTREUIl-sous-BoIs immatriculée sous le numéro 432 573 624 RCS BoBIGNY (la < Société >), dûment habilité en vertu des dispositions de l'article 3 des statuts de la Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Le Président décide de transférer le siége social de la Société, à compter du 1er janvier 2021, de MoNTREUIL-SOUs-BOIS (93100) - 28, rue Armand Carrel à SAINT-MANDE
(94160) - 2 avenue Pasteur, et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la Société de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à MoNTREUIL-sous-Bois (93100) - 28 rue Armand Carrel. >
sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à SAINT MANDE (94160) - 2 avenue Pasteur. >
Le reste de l'article reste inchangé
(94160) - 2 avenue Pasteur, et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la Société de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à MoNTREUIL-sous-Bois (93100) - 28 rue Armand Carrel. >
sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à SAINT MANDE (94160) - 2 avenue Pasteur. >
Le reste de l'article reste inchangé
DEUXIEME DECISION
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités
Iégales de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Yves GUILLEMOT Président
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE UBISOFT EMEA SAS Conformément aux dispositions de l'article R123-110 du Code de Commerce
Le soussigné :
Monsieur Yves GUILLEMOT demeurant : 13 rue Faidherbe - 94160 SAINT MANDE
agissant en qualité de Président de la société UBISOFT EMEA, société par actions simplifiée au capital de 11 959 727 euros, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés sous le numéro 432 573 624 RCS BOBIGNY (ci-aprés la < Société >),
déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce, que depuis sa constitution le siége social est fixé au 28 rue Armand Carrel à MONTREUIL-SOUS-BOIS (93100)
Fait à MONTREUIL-SOUS-BOiS Le 24 novembre 2020
2iAv?U G: 7
dp/t1 1
UBISOFT EMEA 3197
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 11 959 727 euros
Siége social : 2 avenue Pasteur - 94160 SAINT MANDE
432 573 624 RCS CRETEIL
Iégales de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Yves GUILLEMOT Président
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE UBISOFT EMEA SAS Conformément aux dispositions de l'article R123-110 du Code de Commerce
Le soussigné :
Monsieur Yves GUILLEMOT demeurant : 13 rue Faidherbe - 94160 SAINT MANDE
agissant en qualité de Président de la société UBISOFT EMEA, société par actions simplifiée au capital de 11 959 727 euros, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés sous le numéro 432 573 624 RCS BOBIGNY (ci-aprés la < Société >),
déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce, que depuis sa constitution le siége social est fixé au 28 rue Armand Carrel à MONTREUIL-SOUS-BOIS (93100)
Fait à MONTREUIL-SOUS-BOiS Le 24 novembre 2020
2iAv?U G: 7
dp/t1 1
UBISOFT EMEA 3197
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 11 959 727 euros
Siége social : 2 avenue Pasteur - 94160 SAINT MANDE
432 573 624 RCS CRETEIL
Statuts
(DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2020)
Pour copie certifiée conforme,
Yves GUILLEMOT Président
Pour copie certifiée conforme,
Yves GUILLEMOT Président
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé signé à MONTREUIL-SOUS-BOIS en date du 2 juin 2000, enregistré a la Recette des Imp6ts de MONTREUIL OUEST le 3 juillet 2000.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée avec effet au 8 février 2012
La société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements applicables ainsi que par les présents statuts (la "Société").
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : - au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 ; - a l'article L. 411 -2 du code monétaire et financier ; - aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
La Société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée avec effet au 8 février 2012
La société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements applicables ainsi que par les présents statuts (la "Société").
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : - au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 ; - a l'article L. 411 -2 du code monétaire et financier ; - aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
La Société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : UBISOFT EMEA.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation et de l'énonciation du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT MANDE (94160) - 2 avenue Pasteur.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à l'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à l'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'édition, l'achat, la vente et d'une maniére générale, le négoce, la commercialisation, la gestion, la diffusion, la promotion a l'importation comme a l'exportation, par voie de location ou autrement sous toutes leurs formes et sur tous supports de tous produits ou matériels multimédia, audiovisuels et informatiques (logiciels, traitement de données, de contenu ou de texte avec leurs accessoires) ou de reproduction de l'image et du son.
L'étude, la recherche, la conception, l'organisation, le suivi de la fabrication et de la livraison de logiciels de jeux, la scénarisation d'interactivité de tous produits et xuvres multimédia, audiovisuels de reproduction de l'image et du son sous quelque forme que ce soit et par queique que moyen que ce soit, le développement, la production, la post- production notamment mais non restrictivement de tous programmes et logiciels informatiques de traitement de données ou de contenu, dessins animés, produits et/ou programmes télévisuels et cinématographiques, jeux vidéo, livres et autres supports et plus généralement tous les produits se rapportant directement ou indirectement au multimédia sur tout support et a travers tout mode de communication actuel ou futur. L'étude, l'analyse, le conseil, la conception, le développement, la réalisation, l'administration, la gestion, la mise en xuvre, la commercialisation et la gestion de tous
projets, logiciels et/ou programmes de traitement de données ou de textes dans tous les domaines d'application de l'informatique, de l'audiovisuel et du multimédia ayant trait notamment mais non limitativement a l'administration des réseaux et des systemes
d'informations et/ou informatiques destinés au pilotage et a la gestion des différentes activités inhérentes a toute société de quelque nature et type que ce soit.
A cette fin, la Société pourra étre amenée a :
réaliser et développer des opérations de communication ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que ce soit, en assurer la coordination internationale avec des diffuseurs locaux, acquérir, céder, fournir, diffuser tous produits et ou services entrant dans le cadre de son objet social, donner tous conseils, assistance, formation et/ou assurer toute maintenance, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions,
agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et
subséquemment prendre toute participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement
a l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société
L'édition, l'achat, la vente et d'une maniére générale, le négoce, la commercialisation, la gestion, la diffusion, la promotion a l'importation comme a l'exportation, par voie de location ou autrement sous toutes leurs formes et sur tous supports de tous produits ou matériels multimédia, audiovisuels et informatiques (logiciels, traitement de données, de contenu ou de texte avec leurs accessoires) ou de reproduction de l'image et du son.
L'étude, la recherche, la conception, l'organisation, le suivi de la fabrication et de la livraison de logiciels de jeux, la scénarisation d'interactivité de tous produits et xuvres multimédia, audiovisuels de reproduction de l'image et du son sous quelque forme que ce soit et par queique que moyen que ce soit, le développement, la production, la post- production notamment mais non restrictivement de tous programmes et logiciels informatiques de traitement de données ou de contenu, dessins animés, produits et/ou programmes télévisuels et cinématographiques, jeux vidéo, livres et autres supports et plus généralement tous les produits se rapportant directement ou indirectement au multimédia sur tout support et a travers tout mode de communication actuel ou futur. L'étude, l'analyse, le conseil, la conception, le développement, la réalisation, l'administration, la gestion, la mise en xuvre, la commercialisation et la gestion de tous
projets, logiciels et/ou programmes de traitement de données ou de textes dans tous les domaines d'application de l'informatique, de l'audiovisuel et du multimédia ayant trait notamment mais non limitativement a l'administration des réseaux et des systemes
d'informations et/ou informatiques destinés au pilotage et a la gestion des différentes activités inhérentes a toute société de quelque nature et type que ce soit.
A cette fin, la Société pourra étre amenée a :
réaliser et développer des opérations de communication ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que ce soit, en assurer la coordination internationale avec des diffuseurs locaux, acquérir, céder, fournir, diffuser tous produits et ou services entrant dans le cadre de son objet social, donner tous conseils, assistance, formation et/ou assurer toute maintenance, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions,
agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et
subséquemment prendre toute participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement
a l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
2
2
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait apport & la constitution de la Société d'une somme de sept mille six cent vingt trois euros (7 623 £) (correspondant a 7 623 parts sociales de un euro (1 £)), intégralement libérées.
Par convention en date du 5 juillet 2002, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2002, il a été fait apport par UBISOFT ENTERTAINMENT, société anonyme ayant son siége social à 107 Avenue Henri Fréville - (35200) Rennes, immatricuiée sous le numéro 335 186 094 RCS Rennes, de ses branches complétes et autonomes d'activité de production et de distribution en Europe (a l'exclusion des clients finaux francais), en Asie et au Moyen-Orient de jeux vidéo, pour une valeur nette de 55 150 899,74 euros, lequel a été rémunéré par la création de 11 952 104 parts sociales de 1 euro attribuées a UBISOFT ENTERTAINMENT au titre d'une augmentation de capital de 1 1 952 104 euros. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 43 198 795,74 euros.
Par convention en date du 5 juillet 2002, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2002, il a été fait apport par UBISOFT ENTERTAINMENT, société anonyme ayant son siége social à 107 Avenue Henri Fréville - (35200) Rennes, immatricuiée sous le numéro 335 186 094 RCS Rennes, de ses branches complétes et autonomes d'activité de production et de distribution en Europe (a l'exclusion des clients finaux francais), en Asie et au Moyen-Orient de jeux vidéo, pour une valeur nette de 55 150 899,74 euros, lequel a été rémunéré par la création de 11 952 104 parts sociales de 1 euro attribuées a UBISOFT ENTERTAINMENT au titre d'une augmentation de capital de 1 1 952 104 euros. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 43 198 795,74 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de 11 959 727 £ (onze millions neuf cent cinquante neuf mille sept cent vingt-sept euros).
11 est divisé en 11 959 727 actions de 1 euro de valeur nominale, entiérement libérées et détenues par l'associé unique, la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA.
11 est divisé en 11 959 727 actions de 1 euro de valeur nominale, entiérement libérées et détenues par l'associé unique, la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 Augmentation de capital - régles générales
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans ie capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
3
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice a la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.
8.4 Réduction du capita!
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans ie capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
3
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice a la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.
8.4 Réduction du capita!
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Cession des actions
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans ies bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Cession des actions
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans ies bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
TITRE III DIRECTION ET REPRESENTATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 - PRESIDENT
10.1 Nomination
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut etre choisi en dehors des associés.
Le Président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 Pouvoirs du Président - Délégation
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.
10.4 Rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
10.5 Contrat de travail
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut etre choisi en dehors des associés.
Le Président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 Pouvoirs du Président - Délégation
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.
10.4 Rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
10.5 Contrat de travail
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.
ARTICLE 11 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables a la nomination du Président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le Président portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président , en ce compris le pouvoir de représentation de la Société.
En application de l'article L. 227-1, 3eme alinéa, du code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles relatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué
Dans les présents statuts, le terme "dirigeants" désigne, outre le Président, les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe
En application de l'article L. 227-1, 3eme alinéa, du code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles relatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué
Dans les présents statuts, le terme "dirigeants" désigne, outre le Président, les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe
ARTICLE 12 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le cas échéant, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2312. 72 a L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues a l'article L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues a l'article L. 2312-77 du Code du travail.
ARTICLE 13 - CONTROLE DES COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s)
et/ou suppléant(s), chargé(s) du contrôle de la Société.
Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder a cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
Conformément a l'article L. 823-1 du code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions.
et/ou suppléant(s), chargé(s) du contrôle de la Société.
Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder a cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
Conformément a l'article L. 823-1 du code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
14.1 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
14.2 Conventions réglementées
14.2.1 Contrle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ie controle des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant a sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, se fait dans les conditions et formes de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
14.2.2 Contrle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné.
ie Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres
que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
14.2 Conventions réglementées
14.2.1 Contrle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ie controle des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant a sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, se fait dans les conditions et formes de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
14.2.2 Contrle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné.
ie Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres
que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 15 - MODALITES DES DECISIONS
15.1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité
des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 Décisions en cas de pluralité des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par
voie d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.2.1 Assemblées d'associés
a) Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq jours de ia réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a la nature de l'assembiée qui doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
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L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif mais toute autre
question peut étre soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société.
c)Présidence - secrétaire - feuille de présence
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée
Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a sept, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
d) Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
e) Téléconférence :
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
15.2.2_Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité
des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 Décisions en cas de pluralité des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par
voie d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.2.1 Assemblées d'associés
a) Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq jours de ia réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a la nature de l'assembiée qui doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
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L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif mais toute autre
question peut étre soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société.
c)Présidence - secrétaire - feuille de présence
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée
Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a sept, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
d) Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
e) Téléconférence :
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
15.2.2_Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés. Conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce. les décisions de l'associé unique et de la collectivité des associés pourront également étre constatées sous forme électronique et le registre spécial visé a l'article L 227-9 du Code de commerce pourra étre tenu sous forme électronique.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les
associés ayant participé a la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et qualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
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Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 15.2.1(e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les
associés ayant participé a la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et qualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
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Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 15.2.1(e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
ARTICLE 17 - INFORMATION DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant à l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a approbation.
ARTICLE 18 - COMPETENCE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique ou ies associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; transformation de la Société ; modification des statuts (sauf transfert du siége social décidé par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant,) : nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération ; nomination et révocation du Directeur général et/ou du Directeur général délégué et fixation de leur rémunération ; approbation des conventions réglementées visées a l'article 14.2 ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
TITRE V
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du code de commerce et le cas
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échéant établit, conformément aux dispositions de l'article L 232-1 du Code de commerce, un rapport de gestion.
En cas de pluralité d'associés, ces documents pourront étre arrétés par le Directeur général ou le Directeur général délégué.
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
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échéant établit, conformément aux dispositions de l'article L 232-1 du Code de commerce, un rapport de gestion.
En cas de pluralité d'associés, ces documents pourront étre arrétés par le Directeur général ou le Directeur général délégué.
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et
augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant
et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant,
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la cloture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et
augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant
et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant,
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la cloture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire a la transformation le cas échéant, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en "société en nom collectif" nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en "société en commandite simple" ou "société en commandite par action" nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en "société en nom collectif" nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en "société en commandite simple" ou "société en commandite par action" nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
24.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre
les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
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24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
24.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre
les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
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ARTICLE 25 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés ou l'associé unique selon le cas et la Société ou entre les associés ou l'associé unique selon le cas et le Président, ie Directeur général et/ou le Directeur général délégué seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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