Acte du 6 février 2023

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2020 B 07955 Numero SIREN : 432 573 624

Nom ou dénomination : UBISOFT EMEA

Ce depot a ete enregistré le 06/02/2023 sous le numero de depot 2032

PROJETDE

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION SIMPLIFIEEENTRE SOCIETES-SCEURS

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société UBisoFT EMEA, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 11.959.727€, ayant son siége social au 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 432 573 624 RCS CRETEIL, représentée par son Président, M. Yves GuiLLEMOT, DEPOT AU GREFFE DU

0 6 cFEV.2UZ3 D'UNE PART, LE

ET SOUS LE

La société UBisoFT FRANcE, société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable ayant son siége social au 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 421 613 266 RCS CRETEIL, représentée par son Président, M. Yves GuILLEMOT,

(Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >

D'AUTRE PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >.

EN PRESENCE DE :

La société UBISOFT ENTERTAINMENT SA, société anonyme au capital social de 9.727.835,03€. ayant son siége social au 2, rue du Chéne Heleuc - 56910 CARENTOIR, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS VANNES, représentée par M. Yves GuILLEMOT, en sa qualité de Président-Directeur général,

Associée unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (ci-aprés dénommée l'< Associée Unique >), intervenant au présent projet de traité de fusion pour les besoins de l'article 2.1 du préambule.

PREAMBULE

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Pour les raisons et motifs ci-aprés exposés, il a été convenu d'établir le présent projet de traité de fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et notamment à l'article L. 236-11 relatif au régime simplifié(le < Traité >), aux termes duque la Société Absorbée transmet, par voie de fusion-absorption, l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante(la< Fusion>) dans les termes et conditions ci-aprés visés

1. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION

1.1 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

1.2 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

1 libres de tout nantissement et de tout droit de tiers pouvant restreindre leur libre disposition.

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1.3 LIENS ENTRE LA SOCIETE ABSORBANTE ET LA SOCIETE ABSORBEE

1.3.1Liens capitalistiques

Il n'existe aucun lien en capital direct entre les Parties

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont sous le contrôle commun exclusif de l'Associée Unique, qui détient l'intégralité du capital de chacune desdites sociétés.

1.3.2 Dirigeant(s) commun(s

M. Yves GuILLEMOT occupe les fonctions de Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

1.4PROCEDURE

1.4.1Autorisations sociales

En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il est rappelé, en tant que de besoin, que la Fusion n'a pas à faire l'objet d'une approbation par l'Associée Unique des sociétés parties à la Fusion.

1.4.2Consultation des instances représentatives du personnel

Le Comité Social et Economique (< CsE >) de la Société Absorbante ainsi que celui de la Société Absorbée ont été informés et consultés sur la Fusion le 9 janvier 2023.

Cette information/consultation a donné lieu le 27 janvier 2023 à l'émission d'un avis favorable du CSE de la Société Absorbante ainsi que de celui de la Société Absorbée.

2. PRINCIPESAPPLICABLES A LA FUSION

2.1 REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION

La présente Fusion est régie par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

L'Associée Unique s'engageant à détenir l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée jusqu'à la date de réalisation définie au paragraphe 3. ci-aprés ; les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce relatif aux fusions entre sociétés-sceurs dites < simplifiées > sont donc applicables à la présente Fusion, sous réserve du respect de cet engagement (l'< Engagement >).

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il-3° du Code de commerce et dés lors que l'Associée Unique respecte son Engagement, il n'y aura pas lieu à augmentation du capital social de la Société Absorbante par émission d'actions contre les actions de la Société Absorbée et donc de déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Traité pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de l'insertion prescrite par l'article R. 236-2 du Code de commerce

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Toute opposition devra étre portée devant le Tribunal de commerce de CRETEIL, qui pourra la rejeter ou ordonner soit le remboursement des créances concernées, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes

Conformément à l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la réalisation de la Fusion.

2.2 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente Fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et à optimiser les coûts de fonctionnement. Cette opération permettra en outre d'économiser des frais de gestion engendrés par l'existence de deux sociétés-sceurs ayant leur siége social à la méme adresse et ainsi d'assurer une cohérence entre l'organisation opérationnelle et l'organisation juridique.

3. DATE D'EFFET-DATE DE REALISATION DE LA FuSiOn

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4,2° du Code de commerce, il est précisé que la Fusion aura :

un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er avril 2022 (la < Date d'Effet >) ;

un effet juridique au 31 mars 2023 à minuit (24h00) (ci-aprés la < Date de Réalisation >), sous réserve que le dépt au Greffe prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue à l'article R. 236-2 du Code de commerce aient pu avoir lieu trente (30) jours au moins avant le 31 mars 2023. Si cette condition n'était pas réalisée avant le 31 mars 2023, la Date de Réalisation serait reportée au dernier jour du mois (a minuit) au cours duquel survient la date d'expiration du délai de trente (30) jours, visé au dernier alinéa de l'article R. 236-2 du Code de commerce.

4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION

Les derniers comptes sociaux annuels arrétés au 31 mars 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société Absorbante (Cf. AnNExE 2) et de la Société Absorbée (Cf. AnNExe 3), certifiés par leur Commissaire aux comptes et approuvés par décisions de l'Associée Unique en date du 24 juin 2022, ont été utilisés pour établir les conditions de la présente Fusion (les < Comptes de Référence >).

Les Comptes de Référence de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six (6) mois à la date du présent Traité, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3, 4° du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2022 tant pour la Société Absorbante (Cf. AnNExE 4) que pour la Société Absorbée (Cf. AnNExe 5), soit à une date antérieure de moins de trois (3) mois à celle du présent Traité, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes sociaux annuels.

5. METHODE RETENUE POUR L'EVALUATION DES APPORTS

S'agissant d'une Fusion de sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif représentant la valeur du patrimoine transmis par la Société Absorbée sont évalués, aux fins de comptabilisation dans les livres de la Société Absorbante, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général, sur la base de leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes de Référence de la Société Absorbée.

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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

PREMIERE PARTIE

APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE ALA SOCIÉTÉABSORBANTE

I- PRINCIPES

M. Yves GuiLLEMoT, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée, déclare apporter au titre de la Fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la Société Absorbante, ce qui est accepté par elle, l'ensemble des biens, droits et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations, sans exception ni réserve, constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au 1er avril 2022 et tels qu'ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion.

En conséquence :

-le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er avril 2022 jusqu'a la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou à la charge de la Société Absorbante ;

la Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature ci-aprés établie sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif ;

la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard des créanciers.

II- DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

A-DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Les éléments d'actif apportés à titre de Fusion à la Société Absorbante par la Société Absorbée comprennent l'ensemble des biens et droits ci-aprés désignés inclus dans le patrimoine de la Société Absorbée, tels qu'ils en sont la représentation à ce jour et tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.

La Fusion porte sur la totalité de l'actif de la Société Absorbée, tel qu'il figure dans les Comptes de Référence de cette derniere, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative ; les biens et droits ci-aprés désignés étant évalués à leur valeur nette comptable (< VNC >) conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

1.ACTIF IMMOBILISE

(i) Immobilisations incorporelles

L'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dont la Société Absorbée est propriétaire est transféré de plein droit à la Société Absorbante, comprenant notamment :

- la clientéle et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;

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- le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements, accords et conventions conclus par la Société Absorbée, sous réserve de l'accord des co-contractants lorsque cet accord est requis ;

- tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle (concessions, marques, logiciels savoir-faire, résultat d'études...) attaché a l'exploitation du fonds de commerce de la Société Absorbée;

-les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs au fonds de commerce de la Société Absorbée.

Total de l'actif immobilisé incorporel apportéVNC)0€

(ii) Immobilisations corporelles

Total de l'actif immobilisé corporel apportéVNC):35935€

(iii) Immobilisations financiéres

Total de l'actif immobiliséfinancier apportéVNC)457€

(iv) Total de l'actif immobilisé apporté

La Société Absorbante renonce expressément à exiger une plus ample désignation de ces immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres apportées par la Société Absorbée

Total de l'actif immobilisé apporté (VNC) : 36 393 €

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2- ACTIF CIRCULANT

) Stocks et encours

Amortissements VNC/Valeur Valeur brute Provisions d'apport Stocks 1595042€ 338518€ 1256525€

Avances et acomptes versés sur 46120€ 0€ 46120€ commandes

Total 1641162€ 338518€ 1302645€

(ii Créances

Amortissements VNC/Valeur Valeur brute Provisions d'apport Créances clients et comptes rattachés5 924 088 € 1250€ 5922838€ Autres créances 137612316 0€ 13761231€ Total 196853196 1250€ 19684069€

(iii) Divers

Amortissements VNC/Valeur Valeur brute Provisions d'apport Valeurs mobiliéres de placement 0€ 0€ 0€ Disponibilités 18432113€ 0€ 18432113€ Total 18432113€ 184321136

(iv) Comptes de régularisation

VNC/Valeur Valeur brute Amortissements Provisions d'apport

Charges constatées d'avance 12176€ 0€ 12176€ Total 12176€ 30 121766

(v)Total de l'actif circulant apporté (i+ii+iii)

La Société Absorbante renonce expressément à exiger une plus ample désignation de ces actifs circulants apportés par la Société Absorbée.

Total de l'actif circulant apporté (VNC) : 39 418 827 €

3-TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

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B-DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée les dettes de cette derniére telles que ci-aprés désignées ; étant entendu en outre que tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée et non connu ou non prévisible à ce jour, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera également pris en charge par la Société Absorbante.

Il est toutefois précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et dejustifier de leurs titres

C-EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE

Des désignations ci-dessus, il résulte que le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, sur la base des Comptes de Référence, est de vingt-quatre millions cent trente et un mille cent soixante-cinq euros et s'établit comme suit :

D-ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniere.

E-ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds de commerce apporté à la Société Absorbante à titre de Fusion résulte de l'immatriculation de la Société Absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 26 janvier 1999.

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DEUXIEME PARTIE

PROPRIETE-JOUISSANCE

D'un point de vue juridique, la Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l'ensemble des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera dés lors subrogée purement et simplement, d'une maniére

générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la présente Fusion.

Par ailleurs, la présente Fusion ayant une Date d'Effet, d'un point de vue fiscal et comptable, au 1er avril 2022, en vertu de l'opportunité offerte par l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce et le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état dans leguel il se trouve à la Date de Réalisation ; en conséquence, depuis la Date d'Effet jusqu'à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et effectuées par la Société Absorbée, ainsi que tous les engagements contractés par celle-ci, seront considérés de plein droit comme étant effectuées ou contractés pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens apportés.

Il s'ensuit, de convention expresse, que la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son actif et son passif, ainsi que tous ses engagements hors bilan, méme si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports faite ci-avant ; de son cté, la Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée, ainsi que tous ses engagements hors bilan, y compris ceux qui viendraient à étre omis dans le présent Traité.

Par ailleurs, l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée existant à la Date de Réalisation, ainsi gue l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la Fusion, seront transmis à la Société Absorbante.

En conséquence, tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Absorbante, laquelle accepte dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant a la Date d'Effet.

TROISIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

Sous réserve de toutes autres stipulations du présent Traité, la Fusion est réalisée, sous les charges et conditions ordinaires de droit en pareille matiére et, notamment celles suivantes que les Parties s'engagent à accomplir et exécuter.

I- TRANSMISSION DES DROITS ET OBLIGATIONS

A compter de la Date de Réalisation :

La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels constituant le patrimoine de la Société Absorbée, dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

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Pour le cas oû, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments d'actif de la Société Absorbée n'auraient pas été énoncés ci-dessus, ils seront néanmoins réputés transmis

de plein droit et étre la propriété de la Société Absorbante.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, de l'exécution de tous traités, marchés, contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment avec les clients, les fournisseurs, les prestataires de services, le personnel, les créanciers ou tous tiers

comme de toutes concessions, autorisations, permis ou agréments administratifs quelconques pouvant exister à la Date de Réalisation et se rapportant au patrimoine de la Société Absorbée, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes, sans préjudice des stipulations du présent Traité.

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits traités, marchés, contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, afférents au patrimoine de la Société Absorbée et obligeant la Société Absorbée,à l'exception toutefois des droits et obligations dont le transfert nécessite

l'accord de tiers dans le cas oû un tel accord n'aurait pas été obtenu avant la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions, garanties et sûretés personnelles et réelles, attachés aux biens ou droits objet de la Fusion. Toutes dépenses y afférentes seront dés lors a la charge de la Société Absorbante.

II-PRISE EN CHARGE DU PASSIF

A compter de la Date de Réalisation :

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, en lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif afférent au patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lequel il se trouvera à la Date de Réalisation et dans les termes et conditions dans lesquels il est et deviendra exigible. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge

La Société Absorbante supportera et acquittera tous les impots, contributions, droits taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement et généralement toutes charges de toute nature auxguelles les biens et droits apportés

peuvent ou pourront étre assujettis et, généralement, toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant lesdits biens et droits et/ou celles inhérentes à leur propriété ou exploitation.

Dans le cas ou serait révélée une différence de quelque nature que ce soit, en plus ou en moins, entre le passif déclaré et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif ou bénéficiera de toute réduction de ce passif, sans recours ou revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance de provisions dans le passif pris en charge.

La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance

pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

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La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par les créanciers des Parties à la suite de la publicité du présent Traité. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour obtenir la mainlevée des oppositions ainsi formulées.

III- AGREMENTS,ACCORDS ET AUTORISATIONS PREALABLES DES TIERS

La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

Les éléments actifs et passifs, droits et obligations afférents au patrimoine de la Société Absorbée seront transférés sous réserve de l'obtention des accords, consentements autorisations ou agréments (en ce compris sous forme de renonciation ou d'accord, exprés ou tacite) de tiers, y compris d'une administration, le cas échéant requis, et qui n'auraient pas déjà été obtenus par ailleurs (les < Accords de Tiers >).

Dans le cas oû un Accord de Tiers serait nécessaire pour permettre le transfert à la Société Absorbante de tout élément d'actif ou de passif dans le cadre de la Fusion ou pour que le bénéfice ou la jouissance d'un tel élément puisse se poursuivre au profit de la Société Absorbante aprés la Date de Réalisation, la Société Absorbée (ou, le cas échéant, la Société Absorbante) sollicitera ledit accord dans des délais raisonnables suivantladate du présentTraité et ferases meilleurs efforts pourl'obtenirpréalablement

à la Date de Réalisation. Les Parties s'engagent a coopérer en vue de !'obtention des Accords de Tiers et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées à cet effet.

Si certains Accords de Tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de la Fusion en ce qui concerne les éléments du patrimoine de la Société Absorbée dont le transfert n'est pas soumis a l'obtention desdits accords.

IV-SALARIES

Conformément à l'article L.1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des salariés de la SociétéAbsorbée seront transférés de plein droit à la Société Absorbante à la Date

de Réalisation, avec tous les droits individuels acquis en vertu de ces contrats.

La Société Absorbante paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les primes et indemnités, les dommages et intéréts éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés à compter de la Date de Réalisation, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes, afférentes aux droits à congés acquis à cette date par les salariés transférés.

En outre, à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera tenue de payer toutes les cotisations de sécurité sociale, toutes les cotisations auprés des organismes de retraite ou auprés de tout autre organisme dues au titre des contrats de travail transférés.

Enfin, il est précisé que conformément au Réglement (UE) n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit < RGPD >), les données à caractére personnel relatives à la relation de travail seront transmises à la Société Absorbante agissant en qualité de nouvel employeur et donc de responsable de traitement.

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V-FORMALITES DE REGULARISATION-PUBLICITE

La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations se rattachant au patrimoine de la Société Absorbée, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie du présent Traité.

La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complétifs, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et à fournir toutes justifications et signatures afin d'accomplir toutes formalités, de quelque nature que ce soit, dont fiscales, qui pourraient étre nécessaires ultérieurement, pour rendre effectif le transfert à la Société Absorbante, des biens, droits et obligations apportés, notamment vis-a-vis de toutes autorités, y compris les autorités fiscales étrangéres compétentes, et plus généralement de tous tiers.

QUATRIEME PARTIE

REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ABSORBANTE PAR LASOCIETE ABSORBEE

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II-3° du Code de commerce et dés lors que l'Associée Unique (i) détient à ce jour la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et(ii) s'est engagée,en vertu de l'article

2.1 du préambule ci-avant, à conserver la totalité de ces actions jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante en rémunération des apports effectués à titre de Fusion par la Société Absorbée, ni par voie de fait à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.

Conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Général, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports désignés ci-dessus en report à nouveau.

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des actions de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des actions de la Société Absorbante dans les comptes de l'Associée Unique. La valeur comptable brute des actions de la Société Absorbée sera répartie, en application de l'article 746-2 nouveau du Plan Comptable Général, uniformément sur la valeur unitaire des actions de l'Absorbante Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du Code général des impts, les sommes incorporées aux capitaux propres de l'Associée Unique a l'occasion de cette Fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.

CINQUIEME PARTIE

DECLARATIONS ET GARANTIES

I- SOCIETEABSORBEE

La Société Absorbée déclare et garantit par le présent Traité à la Société Absorbante que :

elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation de paiement, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure, notamment de conciliation, telle que prévue par le titre ler du livre VI du Code de commerce ;

elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité et que rien ne laisse présager qu'elle le soit ultérieurement ;

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elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité et accomplir les opérations qui y sont prévues, transférer son patrimoine et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ;

elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence qui lui interdise de réaliser la Fusion ;

elle est à jour, relativement à son patrimoine, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations y compris déclaratives à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;

tous les biens et droits apportés sont ou seront, à la Date de Réalisation, de libre disposition entre les mains de la Société Absorbante, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires, le cas échéant, pour leur mutation, et ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque, sûreté ou garantie quelconque ;

elle est propriétaire de la totalité de ses éléments d'actif à apporter à la Société Absorbante et la nature du fonds dépendant de son patrimoine ainsi que le régime juridique de la présente Fusion excluent l'application des dispositions des articles L.141-2 et suivants du Code du commerce relatifs à la cession d'un fonds de commerce, ce que les Parties reconnaissent ;

sous réserve de l'obtention de tous Accords de Tiers, tels que visés ci-avant, lorsque ceux- ci sont requis (notamment par les stipulations des contrats concernés), la Fusion inclura l'ensemble des biens et droits afférents au patrimoine de la Société Absorbée, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation (qu'ils figurent ou non dans les Comptes de Référence, et y compris tous les droits éventuels, inconnus ou futurs se rapportant à l'exploitation du patrimoine de la Société Absorbée, dont l'origine est antérieure à la Date de Réalisation) ;

- il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion ;

depuis le 1er avril 2022, il n'a été :

fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant ;

étant entendu qu'entre la date de signature du présent Traité et la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'engage a satisfaire à pareils engagements

II- SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbante déclare et garantit par le présent Traité à la Société Absorbée que :

elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure, notamment de conciliation, telle que prévue par le titre ler du livre VI du Code de commerce ;

elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité et accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.

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SIXIEME PARTIE

REGIME FISCAL

I- DISPOSITIONS GENERALES

A-DATE D'EFFET

Conformément aux stipulations de l'article 3 du préambule du présent Traité, la Fusion prendra effet le 1er avril 2022 ; les Parties reconnaissant expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires générés depuis la Date d'Effet par la Société Absorbée et jusqu'à la Date de Réalisation, seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante

B- ENGAGEMENTS DECLARATIFS GENERAUX

M. Yves GuiLLEMOT, Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée oblige tant la Société Absorbante que la Société Absorbée à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de la Fusion, conformément aux stipulations ci-aprés.

II-IMPOT SUR LES SOCIETES

Les Parties étant soumises à l'impôt sur les sociétés au titre du régime réel normal, M. Yves GuiLLEMOT, Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, déclare placer la présente Fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impots.

A cet effet, M. Yves GuiLLEMOT, Président de la Société Absorbante és-qualités, oblige, en tant que de besoin cette derniére, à respecter toutes prescriptions légales et notamment à prendre les engagements suivants :

(i_ reprendre au passif de son bilan :)

V les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la Fusion, notamment les provisions pour amortissements dérogatoires ;

V la réserve spéciale ou la Société Absorbée a, le cas échéant, porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ainsi que la réserve spéciale ou sont portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts.

(ii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement aux présentes à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés, en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code général des impots, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée compte tenu, notamment, des opérations d'apports dont a pu bénéficier cette derniére préalablement à la Fusion et ayant été soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts ;

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(iii réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les) conditions et délais fixés par l'article 210 A, 3.d. du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente Fusion lors de l'apport des biens amortissables - à cet égard, le représentant de la Société Absorbante, és-qualités, précise que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3.d. précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;

(iv) se substituer éventuellement à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aura été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,du point de vue fiscal,dans les écritures de la SociétéAbsorbée ou,a défaut,

de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la

valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(vi) joindre à sa déclaration de résultat, et à celle de la Société Absorbée, conformément à l'article 54 septies I du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe 3 du méme Code, un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure de ces éléments ainsi que la valeur du mali technigue de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1.de l'article 210

A du Code général des impôts ;

(vii) tenir à la disposition de l'administration un registre spécial du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément à l'article 54 septies ll du Code général des impts ;

(viii)) réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code général des impôts ;

(ix) Apport à la valeur nette comptable

La présente Fusion ‘tant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, M. Yves GuilLEMoT, représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige la Société Absorbante, à :

reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en distinguant a son bilan la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les

amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement constatés ;

continuer, en outre,a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur

d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.

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III- TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE (

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la Fusion.
Par conséquent, le cas échéant, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Conformément à l'article 287, 5.c) du Code général des impts et à la documentation administrative référencée BOI-TVA-DECLA-20-30-20, n° 20, les Parties feront figurer le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non- imposables > de leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert de crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, en application des dispositions de la documentation administrative 3 D-1411, n° 73. Elle s'engage à adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence aux présentes, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société Absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20, n°130.
IV-OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere notamment d'impot sur les sociétés,de droits d'enregistrement ou
de taxe sur le chiffre d'affaires.
V- PARTICIPATIONS DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de
l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant a la Société Absorbée à raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La Société Absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société Absorbée et existant à la Date d'Effet de la Fusion.
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VI-PAIEMENTDE LA TAXE D'APPRENTISSAGE-PARTICIPATION DES EMPLOYEURSALAFORMATION PROFESSIONNELLE - CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE DES ENTREPRISES
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, a la Date d'Effet de la Fusion en ce qui concerne, le cas échéant :
La taxe d'apprentissage ; La participation au financement de la formation professionnelle continue ; et La contribution sociale de solidarité des entreprises.
VII-PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE-INTERESSEMENT
La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée figurant dans les écritures de l'Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour fraction de son montant qui, à la Date de Réalisation, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
La Société Absorbante reprendra également, s'il y a lieu, la provision pour intéressement figurant dans les comptes de la Société Absorbée.
VII- DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent Traité est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020- 623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
IX- SUBROGATION GENERALE
De maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
X- AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent Traité exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de
cette information.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I- FORMALITES
La Société Absorbante et la Société Absorbée accompliront, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires, les formalités ainsi que tous dépôts et publications relatifs à la Fusion prescrits par ces dispositions, en vue notamment de rendre opposable aux tiers le présent Traité.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont le cas échéant apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
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II-DESISTEMENT
M. Yves GuiLLEMoT, Président de la Société Absorbée, déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent Traité.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III-REMISEDESTITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
IV-FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que M. Yves GuiLLEMOT, Président de la Société Absorbante, l'y oblige.
V-ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leur siége social respectif indiqué en téte des présentes.
VI-POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent Traité à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et faire toutes déclarations, notifications, significations, mentions, dépôts, publications et autres qu'il appartiendra.
VII-ANNEXES
Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 5, font partie intégrante du présent Traité :
ANNExE 1 : Objet social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
AnNExe 2 : Comptes sociaux annuels de la Société Absorbante arrétés au 31 mars 2022
AnNEXE 3 : Comptes sociaux annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 mars 2022
Annexe 4 : Situation comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrétée au 31 décembre 2022
AnnExe 5: Situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrétée au 31 décembre 2022
Fait à SAINT-MANDE, Le 1er février 2023
En quatre (4) exemplaires
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La Société Absorbante La Société Absorbée
UBISOFT EMEA SAS UBISOFT FRANCE SAS représentée par son Président représentée par son Président Yves GUILLEMOT Yves GUILLEMOT
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de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société. se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles et, généralement, faire toutes opérations industrilles, commerciales, financires, publicitaires, mobilires et immobiliéres efectuer tutes prestations de serices accepter etrempli tous mandats et toutes missions - réaliser et développer des opérations de communication ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que A cette fin, la Société pourra étre amenée à : La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a Iétranger : ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de trangéres, créées ou à crér, pouvant se rattacher directement ou indirectement à 'objet social ou à tous objets similaires agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute donner tous conseils, assistance, formation et/ou assurer toute maintenance, acquéir, céder, fournir, iffuser tous produits et ou services entrant dans le cadre de son objet social ce soit, en assurer la coordination internationale avec des diffuseurs locaux, à la gestion des différentes activités inhérentes à toute société de quelque nature et type que ce soit. limitativement à l'administration des réseaux et des systémes d'informations et/ou informatiques destinés au pilotage et l'étude, l'analyse, le conseil, a conception, le développement, la réalisation, l'administration, la gestion, la mise en xuvre et à travers tout mode de communication actuel ou futur. supports et plus généralement tous les produits se rapportant directement ou indirectement au multimédia sur tout suppor sous quelque forme que ce soit et par quelque que moyen que ce soit, le développement, la production, la post-production Iétude, la recherche, la conception, lorganisation, le suivi de la fabrication et de la livraison de logiciels de jeux, la texte avec leurs accessoires) ou de reproduction de l'image et du son. tous produits ou matériels multimédia, audiovisuels et informatiques (logiciels, traitement de données, de contenu ou de a l'importation comme a l'exportation,par voie de location ou autrement sous toutes leurs formes et sur tous supports de Iédition, l'achat, la vente et d'une maniére générale, le négoce, la commercialisation, la gestion, la diffusion, la promotion OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE -ANNEXE1- A cette fin, la Société pourra étre amenée à : - éition de ivres sous forme imprimé, lectronique (CD, écrans, etc.). audi ou sur internet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société. se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, publicitaires, mobiliéres et immobilires efectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions donner tous conseils, assistance, formation, acquérir, céder, fournir, dffuser tous produits et ou services entrant dans le cadre de son objet social, l'exploiation et la gestion des droits de propriété intellectuelle (copyright) d'xuvres litéraires, notamment la miseà - la production d'écrits, la fabrication, Iédition, la publication, la reproduction, par tous moyens matériels et procédés produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l'image et du son, -l'achat, la vente et d'une maniére générale le négoce sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous -Iédition, la commercialisation et la promotion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques notamment les ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales étrangéres, crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement àl'objet social ou à tous objets similaires agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute disposition de contenus littéraires aupres du grand public. issus de tous droits afférents à la Propriété Littéraire et Artistique, techniques actuels et futurs, de tous ouvrages, objets, marchandises, xuvres et créations de quelque nature que ce soit les services en ligne, oarticipation par tous moyens a toutes entreprises,groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou tous supports actuels et futurs au moyen notamment de nouvelles technologies de communication tels que les réseaux.
-ANNEXE2-
Comptes sociaux annuels de la Société Absorbante arrétés au 31 mars 2022
UBISOFT EMEA SAS
Siége social : 2, avenue Pasteur 94160 SAINT-MANDE SIREN : 432 573 624
COMPTES SOCIAUX
Exercice clos le 31 mars 2022
Montants exprimés en EUR
UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
- SOMMAIRE -

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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022
Comptes annuels
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Etats financiers au 31/03/2022 UBISOFT EMEA Bilan -Actif

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Bilan - Passif

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Compte de résultat

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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022
Compte de résultat

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
Annexes
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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Faits marquants
EVENEMENTS PRINCIPAUX DE L'EXERCICE
L'exercice écoulé a eu une durée de 12 mois allant du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. L'exercice comptable se solde par un bénéfice net de 9 277 501 €.
Crédits d'impôts
Fin mars 2022, la société bénéficie :
: du crédit d'impôt mécenat pour 17 774 € : du crédit d'impôt famille pour 31 034 € : du crédit d'impôt étranger pour 17 094 €
Covid-19
Face à la crise sanitaire actuelle, la société a mis en en cuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de poursuivre ses différentes activités. Cette situation inédite n'a toutefois pas d'incidence sur les comptes de la société au 31 mars 2022
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement susceptible d'avoir une incidence sur les comptes n'a été décelé depuis le 31 mars 2022.
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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022
Régles et méthodes
comptables
PRINCIPES GENERAUX
Les comptes annuels ont été établis conformément au rglement comptable 2014-03 de l'ANC modifié par les réglements 2015-05 du 02 juillet 2015,2015-06 du 23 novembre 2015 et 2016-07 du 04 novembre 2016, 2018-01 du 20 avril 2018 et 2018-02 du 6 juillet 2018. Les nouveaux réglements concernent les changements de méthodes et le prélévementa la source
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
ACTIFSIMMOBILISES
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) aprés déduction des rabais, remises et escomptes de réglement ou à leur cout de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure a la valeur nette comptable Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n'a été identifié.
Amortissements
L'amortissement pratiqué est linéaire. Les durées d'amortissement retenues pour les différents types d'immobilisations sont les suivantes :

Immobilisations financiéres
A toute autre date que leur date d'entrée, les titres de participations sont évalués à leur valeur vénale représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Les éléments suivants peuvent étre pris en compte pour cette estimation : capitaux propres, rentabilité et perspectives de rentabilité, conjoncture.. Cette estimation repose sur les hypothéses élaborées par la Direction de la société. Chague année, la société réalise un test de valeur de ses titres de participation afin de déterminer s'il y a lieu de constater une dépréciation
CREANCES ET DETTES
Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées.
Créances et dettes libellées en devises Elles sont converties au taux en vigueur au 31 mars 2022. L'écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifigue.Une provision pour risques de
change est comptabilisée si la conversion fait apparaitre une perte latente.
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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Régles et méthodes
comptables
PROVISIONS
Des provisions sons constatées lorsque Ubisoft EMEA doit faire face ultérieurement à une perte ou à une charge dont l'objet est nettement précis. La réalisation incertaine de cette perte ou de cette charge est rendu probable en raison d'événements survenus au cours de l'exercice et qui existent toujours à la date de clôture.
Provisions retraites Les engagements de retraite ont été déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode retient comme base de salaire le salaire de fin de carriére et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond a la notion de P.B.O. (projected Benefit Obligation) qui représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de facon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'a l'age de la retraite, des probabilités de présence et de survie.
La société UBISOFT EMEA dépend de la convention collective Syntec.
Les hypothéses actuarielles retenues pour la détermination des provisions retraites au 31 mars 2022 sont les suivantes :
Taux d'actualisation : 1,74 % Taux de charges sociales : 42 % Evolution des salaires : < 30 ans = 2 %; > 30 ans = 1,5 % Turn over : < 49 ans = 5,75 %; > 49 ans = 1 % Age probable de départà la retraite: Né jusqu'en 1967 : 63 ans Né entre 1968 et 1976 : 65 ans Né a compter de 1977 : 67 ans
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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
Immobilisations

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
Autres immobilisations financieres

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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022 Amortissements

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Créances et dettes

Montant des préts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Préts et avances consentis aux associés

TOTAL GENERAL 183829241 183829241
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts, dettes contractés auprés d'associés
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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022
Charges a payer

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Produits à recevoir

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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022
Charges constatées d'avance
Montantau Montant au Rubriques 31/03/2022 31/03/2021
Contrats de licences informatiques Prestations Autres 630 064 306 997
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 630064 306 997
Les charges constatées d'avance sont constituées uniquement de charges d'exploitation, correspondant principalement a des charges relatives à des licences informatiques étalées sur leur durée contractuelle d'utilisation.
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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
Provisions et dépréciations


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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
Variation des capitaux propres

Le capital est composé de 11 959 727 actions de 1,00 € de valeur nominale. L'affectation du résultat 2021 ne comprend pas de distribution de dividendes.
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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022 Ventilation du Chiffre d'Affaires

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 66306395 702951753 769258149 789147334 -2,52%
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UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022 Transferts de charges

Les transferts de charges correspondent principalement aux refacturations de coûts d'exploitation que la société supporte pour le compte de sociétés du groupe
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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022
Charges et produits
exceptionnels

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Répartition de l'impt sociétés

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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Situation fiscale différée et latente

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AUTRES PARTICIPATIONS PARTICIPATIONS (10 a 50%) NEANT FILIALES (plus de 50%) NEANT NEANT UBISOFT EMEA Dénomination
Capital Capitaux
uote part Filiales et participations du
ato
Pretset
tlons
a Chifres
Résultat Etats financiers au 31/03/2022 Pexrsd Page 25/27
UBISOFTEMEA Etats financiers au 31/03/2022
Engagement donnés et recus

Néant
TOTAL
Engagements recus Accordés par Autres Catégories Total Dirigeants Filiales Participations entreprises Autres d'engagements liées
Néant
TOTAL
Engagements réciproques
Catégories Autres Total Dirigeants Filiales Participations entreprises Autres d'engagements liées
Néant
TOTAL
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UBISOFT EMEA Etats financiers au 31/03/2022 Autres informations
IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
Les comptes de la société Ubisoft Emea sont consolidés, suivant la méthode d'intégration globale, dans le périmétre de consolidation de la société :
UBISOFT ENTERTAINMENT SA Société Anonyme Au capital de 9 705 642,91€ (divisé en 125 234 102 actions de 0,0775 € de nominal) Siren : 335 186 094 2, rue du Chéne Heleuc -56910 CARENTOIR
dont les états financier consolidés sont accessibles sur le site de la Société (www.ubisoft.com)
INTEGRATION FISCALE
La société Ubisoft EMEA est membre du groupe d'intégration fiscale depuis le 01/04/2002. L'intégration fiscale se faisant selon le principe de neutralité, la société constate en résultat le montant de l'impôt déterminé comme si elle n'était pas intégrée dans le groupe d'intégration fiscale Ubisoft.
EFFECTIF MOYEN

ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES
Les transactions effectuées par la société avec les parties liées étant soit conclues aux conditions normales de marché, soit non significatives, la société n'est pas tenue de fournir d'informations dans son annexe sociale (C. com Art. L123-198).
HONORAIRESDES COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'information relative au montant des honoraires des commissaire aux comptes est mentionnée dans l'annexe des comptes consolidés. En conséquence, aucune information n'est apportée dans l'annexe sociale de la société.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société Ubisoft Emea conformément a l'article L225-43 du code de commerce.
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-ANNEXE3-
Comptes sociaux annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 mars 2022
UBISOFT FRANCE SAS
Siége social : 2, avenue Pasteur
94160 SAINT-MANDE SIREN : 421 613 266
COMPTES SOCIAUX
Exercice clos le 31 mars 2022
Montants exprimés en EUR
UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022
- SOMMAIRE -

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Comptes annuels
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Bilan-Actif

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Bilan-Passif

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Compte de résultat

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Compte de résultat

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Annexes
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Faits marquants
EVENEMENTS PRINCIPAUX DEL'EXERCICE
L'exercice écoulé a eu une durée de 12 mois allant du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 L'exercice comptable se solde par un bénéfice net de 625 879 €.
Crédits d'impôts
Fin mars 2022, la société bénéficie :
du crédit d'impôt famille pour 10 448 €
Covid-19
Face à la crise sanitaire actuelle, la société a mis en oeuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de poursuivre ses différentes activités. Cette situation inédite n'a toutefois pas d'incidence sur les comptes de la société au 31 mars 2022
Février-Mars2022:SituationUkraine/Russie
Compte tenu du contexte géopolitique en cours, une analyse des incidences a été effectuée afin d'évaluer le risque. A la date d'arrété des comptes, aucun indice de perte de valeur ou de remise en cause de l'activité n'a été identifié.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement susceptible d'avoir une incidence sur les comptes n'a été décelé depuis le 31 mars 2022.
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Régles et méthodes comptables
PRINCIPES GENERAUX
Les comptes annuels ont été établis conformément au réglement comptable 2014-03 de l'ANC modifié par les réglements 2015-05 du 02 juillet 2015, 2015-06 du 23 novembre 2015 et 2016-07 du 04 novembre 2016, 2018-01 du 20 avril 2018 et 2018-02 du 6 juillet 2018. Les nouveaux réglements concernent les changements de méthodes et le prélévementa la source.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) aprés déduction des rabais,remises et escomptes de reglement ou a leur coût de production.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n'a été identifié.
Amortissements
L'amortissement pratiqué est linéaire. Les durées d'amortissement retenues pour les différents types d'immobilisations sont les suivantes :

Immobilisations financiéres
A toute autre date que leur date d'entrée, les titres de participations sont évalués à leur valeur d'utilité représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Les éléments suivants peuvent étre pris en compte pour cette estimation : capitaux propres, rentabilité et perspectives de
rentabilité, conjoncture... Cette estimation repose sur les hypothéses élaborées par la Direction de la société. En présence d'un indice de perte de valeur à la clture, la société réalise un test de valeur de ses titres de participation afin de déterminer s'il y a lieu de constater une dépréciation.
STOCKS
Les stocks sont évalués selon la méthode du PMP (prix moyen pondéré). La valeur brute des marchandises comprend le prix d'achat et les frais accessoires liés à l'achat. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
CREANCES ET DETTES
Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure a sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées.
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Régles et méthodes comptables
Créances et dettes libellées en devises Elles sont converties au taux en vigueur au 31 mars 2022. L'écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrigue spécifigue. Une provision pour risgues de
change est comptabilisée si la conversion fait apparaitre une perte latente.
PROVISIONS
Des provisions sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en cours.
Provisions retraites Les engagements de retraite ont été déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode retient comme base de salaire le salaire de fin de carriere et les droits sont calculés a partir de
l'ancienneté finale proratisée.Le montant auguel conduit l'utilisation de cette méthode correspond a la notion de
P.B.O. (projected Benefit Obligation) qui représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de facon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'a l'age de la retraite, des probabilités de présence et de survie.
La société Ubisoft France dépend de la convention collective Syntec.
Les hypothéses actuarielles retenues pour la détermination des provisions retraites au 31 mars 2022 sont les suivantes :
Taux d'actualisation : 1,74 % Taux de charges sociales : 42 % Evolution des salaires : < 30 ans = 2 %; > 30 ans = 1,5 % Turn over : < 49 ans = 5,75 %; > 49 ans = 1 % Age probable de départ à la retraite : Né jusqu'en 1967 : 63 ans Né entre 1968 et 1976 : 65 ans Né a compter de 1977 : 67 ans
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022
Immobilisations

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UBISOFT FRANCE Autres immobilisations financieres

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022
Amortissements

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022
Stocks et en-cours

TOTAL STOCKS ET 1595042 (338 518) 1256525 2105528 (562 943) 1542585 EN-COURS
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Créances et dettes

Montant des préts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

TOTAL GENERAL 15336230 15336230
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprés d'associés
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Charges à payer

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Produits à recevoir

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Charges constatées d'avance

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Provisions et dépréciations

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UBISOFTFRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Variation des capitaux propres

Le capital est composé de 1 352 335 actions de 15,25 € de valeur nominale.
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Ventilation du Chiffre d'Affaires

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 34249683 9099 34258782 52270272 -34,46%
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Transferts de charges
Montant au Montant au Nature des transferts 31/03/2022 31/03/2021
Marketing 355 539 1 203 274 Frais généraux 90 684 72 011
TOTAL 446 223 1275285
Les transferts de charges correspondent aux refacturations de frais que la société engage en son nom et les récupére en demandant leur remboursement aux sociétés du groupe concernées.
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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Charges et produits exceptionnels

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Répartition de l'impôt sociétés

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Situation fiscale différée et
latente

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UBISOFT FRANCE Etats financiers au 31/03/2022 Autres informations
IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
Les comptes de la société Ubisoft France sont consolidés, suivant la méthode d'intégration globale, dans le périmétre de consolidation de la société :
UBISOFT ENTERTAINMENT SA Société Anonyme Au capital de 9 705 642,91€ divisé en 125 234 102 actions de 0,0775 € de nominal
Siren : 335 186 094 2,rue du Chéne Heleuc-56910 CARENTOIR
dont les états financier consolidés sont accessibles sur le site de la Société (www.ubisoft.com)
INTEGRATION FISCALE
La société UbisoftFrance est membre du groupe d'intégration fiscale depuis le 01/04/2009. L'intégration fiscale se faisant selon le principe de neutralité, la société constate en résultat le montant de l'impt déterminé comme si elle n'était pas intégrée dans le groupe d'intégration fiscale Ubisoft.
EFFECTIF MOYEN

ELEMENTS CONCERNANTLESPARTIESLIEES
Les transactions effectuées par la société avec les parties liées étant soit conclues aux conditions normales de marché, soit non significatives, la société n'est pas tenue de fournir d'informations dans son annexe sociale (C. com Art. L123-198)
HONORAIRES DES COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'information relative au montant des honoraires des commissaire aux comptes est mentionnée dans l'annexe des comptes consolidés.En conséguence,aucune information n'est apportée dans l'annexe sociale de la société
REMUNERATION DESDIRIGEANTS
Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société Ubisoft France conformément à l'article L225-43 du code de commerce.
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-ANNEXE4-
Situation comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrétée au 31 décembre 2022
UBISOFT EMEA SAS
Siége social : 2, avenue Pasteur 94160 SAINT-MANDE
Situation comptable intermédiare
au 31 décembre 2022
Montants exprimés en EUR
UBISOFT EMEA SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Bilan -Actif

UBISOFT EMEA SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Bilan - Passif

UBISOFT EMEA SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Compte de résultat

UBISOFT EMEA SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Compte de résultat

-ANNEXE5-
Situation comptable intermédiaire de l'Absorbée arrétée au 31 décembre 2022
UBISOFT FRANCE SAS
Siége social : 2, avenue Pasteur 94160 SAINT-MANDÉ SIREN : 421613266
Situation comptable intermédiare
au 31 décembre 2022
Montants exprimés en EUR
UBISOFT FRANCE SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Bilan-Actif

UBISOFT FRANCE SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Bilan- Passif

UBISOFT FRANCE SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022 Compte de résultat

UBISOFTFRANCE SAS Situation comptable intermédiaire au 31/12/2022
Compte de résultat