Acte du 5 avril 2016

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés décide le transfert du siége social de la SARL IMMOBlLlERE CONSEILS & GESTION actuellement sis 37 bis avenue de Montignac 24570 CONDAT SUR VEZERE a LE LYS DE CRISTAL - LE BOURG - 24250

GROLEJAC.

Ce transfert sera effectif le 01/01/2016.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents et représentés.

SECONDE RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés prend acte des modifications apportées aux statuts de la SARL IMMOBILIERE CONSEILS & GESTION, et approuve les nouveaux statuts modifiés. Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents et représentés

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés donne tous pouvoirs a la Gérance, avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, a l'effet de procéder aux formalités consécutives aux résolutions adoptées, aux formalités d'enregistrement de la société, et d'une maniére générale a exercer tous droits de publicité et d'information. Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents et représentés.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 9 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.

LA SOCIETE IMMOBILIERE CONSEILS & GESTION

SARL au capital de 30.000 euros Immatriculée au RCS PERIGUEUX SIRET N° 523.757.458.00022

Siege social : LE LYS DE CRISTAL - LE BOURG - 24250

ETAT ANTERIEUR DES SIEGES SOCIAUX

Du 21/05/2010 au 30/06/2012 LES BORIES - 24290 VALOJOULX

Du 01/07/2012 au 31/12/2015

37 bis avenue de Montignac - 24570 CONDAT SUR VEZERE

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LA SOCIETE IMMOBILIERE CONSEILS & GESTION

SARL au capital de 30.000 euros Immatriculée au RCS PERIGUEUX SIRET N° 523.757.458.00022

Siege social : LE LYS DE CRISTAL - LE BOURG - 24250

me

I est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'etre par la suite une Société A Responsabilité Limitée (SARL) régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet le conseil sous toutes ses formes, la gestion et

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l'administration de biens fonciers et immobiliers, le syndic d'immeuble, la

transaction foncire et immobilire, les études et expertises foncires et immobilires, la réalisation des diagnostics techniques et les mesurages, les solutions ressources humdines et coaching, et d'une manire générale toutes opérations d'ingénieries, de promotion, de valorisation, de réalisations techniques, de conseils, de gestion et d'administration en matire juridigue, de gestion et d'administration en matiere fonciere, immobilire et patrimoniale privées et publiques, de droit francais et européen, de droit civil et canonique.

Ces activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de prise en location-gérance, de souscriptions ou d'achat de titreslou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et d'lne manire plus générale toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annekes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La société prend la dénomination sociale de : Immobilire Conseils & Gestion

Le sige social est fixé LE LYS DE CRISTAL - LE BOURG - 24250 GROLEJAC. Il pourfa étre transféré en tout autre lieu du département de la Dordogne ou en un Département Francais ou dans un Territoire d'Outre Mer, par simple décision prise aux deux (2) tiers des associés.

Article 5. Création établissement secondaire Par décision des associés prise en assemblée générale du 5 novembre 2010, il pourra tre drée un ou plusieurs BUREAUX a PARIS et en tout autre lieu du département de la Ddrdogne ou en un Département Francais ou dans un Territoire d'Outre Mer, pa

prisea bail, fusion, absorption ou achat immobilier au nom de la société

Article 6. Durée La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

euro,ce qui porte sa participation au capital a 1.800 parts a la valeur nominale de 1 euro humérotées de 1 a 1.800.

Madame Claire MARLAUD épouse PIERINI a apporté en sus de son apport initial a la société, une somme de 10.100 euros et a recu en contrepartie 10.100 parts a la

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valeur nominale de 1 euro, ce qui porte sa participation au capital a 10.200 parts a la valeur nominale de 1 euro numérotées de 1.801 a 12.000.

Par suite du rachat de la totalité des parts détenues dans le capital social par Monsieur Simon MOYAL, la société civile POLYNESIA a apporté a la société, une somme de 9.000 euros et a recue en contrepartie 9.000 parts a la valeur nominale de 1

euro, ce qui porte sa participation au capital a 9.000 parts a la valeur nominale de 1 euro numérotées de 12.001 a 21.000.

La Société Civile IADE conserve son apport initial a la société, soit la somme de 9.000 euros et a recu en contrepartie 9.000 parts a la valeur nominale de 1 euro, ce qui porte sa participation au capital a 9.000 parts a la valeur nominale de 1 euro numérotées de 21.001 a 30.000.

Soit au total une somme de TRENTE MILLE (30.000) euros

Cette somme de TRENTE MILLE (30.000) euros correspondant a la valeur nominale de TRENTE MILLE (30.000) parts numérotées de 1 a 30.000

Apports en industrie Madame Claire MARLAUD épouse PIERINI apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens désignés et évalués ci-apres :

- carte professionnelle gestion immobiliere et transaction sur immeubles et fonds de

commerces, délivrée par la Préfecture de la Dordogne en date du 10 septembre 2010 et portant le numéro 579, évaluée a 7.000 euros En contrepartie de son apport, Madame Claire PIERINI-MARLAUD participera aux

bénéfices et dividendes et supportera les pertes sociales, dans les conditions prévues

a l'article 1844-1 du Code Civil. Il en sera de méme de ses droits dans les réserves et au boni de liquidation.

En cas d'inexécution, pour quelque cause que ce soit par Madame Claire PIERINI- MARLAUD des obligations découlant de son apport, ses droits dans le bénéfices seront réduits au prorata temporis du temps effectivement consacré a l'activité. Tout événement mettant obstacle, pendant une durée supérieure a dix-huit (18) mois, a l'accomplissement par l'apporteur de ses obligations, emporte de plein droit la perte de la qualité d'associé

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Le capital social variable, initialement fixé a la somme de 200 euros, divisé en 200

parts entierement libérées - ou libérées de la moitié de leur valeur nominale de 1 euro st porté a 30.000 euros, divisé en 30.000 parts entierement libérées - 0u libérées de lamoitié de leur valeur nominale de 1 euro.

En cas d'augmentation par émission de parts a souscrire en numéraire, un droit de préference a la souscription de ces parts est réservé aux propriétaires des parts existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut

supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales

La r&duction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amerler celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Article 10. Libération des parts Tout souscription de parts est obligatoirement accompagnée du versement imm&diat de la moitié du montant nominal des parts souscrites lors de la constitution, du quart au moins et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émfssion lors des augmentations de capital. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Gerant aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des partspuisse excéder un délai maximal de cinq ans. Les appels de fonds sont effectués par l4ttre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque porteur de parts, trente jours au moins a l'avance.

Si l'a$socié ne se libere pas aux époques fixées par le gérant, les sommes exigibles sur

le montant des parts souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, afin d'obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du

droitd'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de comrherce. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera

privé du droit de vote.

Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes tenus par la Société. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte qui est valablement signées par le gérant ou par toute autre persdnne ayant recu délégation du gérant a cet effet.

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violation des clauses statutaires est nulle de plein droit. Prix de cession Les statuts fixent les modalités du prix de cession

Le prix des parts cédées ou acquises est fixé par accord entre les parties ou a défaut,

dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Article 13. Droits et obligations attachés aux parts La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a la part suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux parts cédées et reviendront au cessionnaire. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Les parts sont indivisibles a

l'égard de la société. Les copropriétaires de parts sont tenus de se faire représenter

pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le gérant du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le

plus diligent.

Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

14.1 Durée

Le Gérant nommé par décision des associés en date du 18 décembre 2013 pour une durée de trois (3) années a effet rétroactif du 1er janvier 2013, terminera son mandat a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Par la

suite, le Gérant sera désigné par décision collective des associés pour un nouveau mandat d'une durée de trois (3) années.

Qualité du Gérant :

Le gérant est une personne physique associée ou non. Le gérant sortant est rééligible sans limitation de mandats ou de durée.

Le premier gérant est Madame Claire MARLAUD, épouse PIERINI

14.2 Pouvoirs du gérant Dans les rapports entre associés et a titre de regle interne, le gérant doit étre autorisé

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par les associés lorsqu'il réalise des opérations susceptibles de modifier de facon significative la nature ou les conditions d'exercice de l'activité ou la nature et l'éterdue des engagements de la société, et/ou lorsqu'il procede a l'une ou l'autre des opérations énumérées ci-apres :

adquisition, vente d'eléments de fonds de commerce, prise ou mise en location-

g&rance de fonds de commerce ; suspension ou arrét d'une branche d'activité si une telle opération a pour effet de modifier le chiffre d'affaires de la société;

aqquisition/cession, prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiate ou différée, en parts, obligations convertibles bons de squscription, parts ou obligations avec bons de souscription de parts ou autrement, dans tout autre société ou groupement ; octroi de prets a tous tiers ; octroi et abandons de créances ;

octroi de garanties au nom de la société.

Ces limitations ne peuvent pas etre opposées aux tiers.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le grant peut consentir a toute personne de son choix toutes délégations de pouvpirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Le gérant peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associée ou non,pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général. L'acte de nomination fait l'objet des publications légales, fixe la durée du mandat, l'étendue des ouvoirs du directeur général et sa rémunération. Le directeur général est révodable a tout moment et sans motivation par le gérant.

En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du gérant, le directeur généfal conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers,il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le gérant de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvpirs.

14.3 Rémunération de la direction Les fonctions de gérant sont gratuites. Toutefois le gérant pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la société. Par décision unanime des associés, les fonctions de gérant pourront etre rémunérées et serlont soumises a la réglementation en vigueur en matiere de droit du travail, avec notarhment l'établissement d'un contrat de travail définissant la rémunération et les

avantages de la fonction.

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Le gérant peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.

14.4 Révocation des dirigeants Le gérant ou les dirigeants sont révocables a tout moment, par une décision collective

des associés prise a la majorité absolue.

Le gérant ou les dirigeants n'auront droit a aucune indemnité de quelque nature que

ce soit.

d'un associé et a l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont

libres, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée. des associés statuant a la majorité absolue.

L'agrément concerne les transmissions et les cessions de parts a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, y

compris par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée.

L'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au gérant de la société par

tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société en indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité), le nombre parts dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des parts dans les autres cas. En cas de transmission suite au déces de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de

conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Au vu de cette demande, l'assemblée des associés convoquée par le gérant doit

statuer sur l'agrément sollicité a la majorité des deux (2) tiers des associés et notifier

sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou

par télécopie dans un délai maximum de trois mois (date a date) qui suit la notification de la demande d'agrément. L'associé cédant ne participe pas a la décision d'agrément le concernant.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Le défaut de réponse des associés dans ce délai équivaut a une notification

d'agrément et l'opération envisagée pourra se réaliser. La décision du gérant/des

associés n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune

réclamation.

En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le transfert est régularisé sur

présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision du gérant/ des associés.

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En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délaide quinze (15) jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre

au gérant de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie

qa'il renonce a son projet des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par deces),

l'il ne renonce pas a son projet. Dans ce cas, le gérant de la société est tenu dans 1edélai de deux (2) mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les parts en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale odinaire des associés ou de les faire acquérir par la société en vue d'une r@duction de capital

A d4faut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Une convention de garantie d'actif et de passif peut-etre introduite

La cession des parts donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et depassif, que les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiere. Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société a la date de la cession. Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur pllus de la moitié du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. En outre, une sureté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.

Si a l'expiration du délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus

d'agrément, la totalité des parts n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comrhe donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a

l'agrement qui résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

La transmission de droits d'attribution parts gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion, est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

Article 16. Clause de préemption Tout transmission et cession parts, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, a l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, est soumlise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-apres.

Le droit de préemption concerne les transmissions et les cessions parts a titre gratuit

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ou onéreux entrainant transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, y compris par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée. Il en est de meme pour les cessions de droits d'attribution ou de

souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de

souscription.

L'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au gérant de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen sous

réserve d'obtenir une date opposable a la société, en indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité), le nombre parts dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des parts en cas de

donation.

Le gérant est tenu, dans le délai de huit (8) jours suivant la notification de la cession

projetée, de notifier aux autres associés individuellement et par lettre recommandée

le nombre parts a céder ainsi que le prix proposé. Les associés doivent dans les deux (2) mois qui suivent se porter acquéreurs desdites parts proportionnellement a leur

participation au capital.

En cas de demandes des associés excédant le nombre parts offertes, et faute d'accord

entre les associés sur la répartition desdites parts dans le délai de quinze (15) jours,

les parts sont réparties entre les associés par le gérant au prorata de leur participation

dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. S'il reste encore des parts disponibles apres que chaque associé aura rempli son obligation de rachat des parts de l'associé cédant, le gérant pourra les proposer a un ou plusieurs autres associés de son choix ou les faire racheter par la société. Lorsque les parts sont rachetées par la

société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de deux (2) mois ou de les annuler.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des parts préemptées sera déterminé par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Dans le cas ou les associés ne racheteraient pas dans le délai qui leur est imparti les parts proposées a la cession, la société pourrait acquérir les parts non préemptées. Elle disposera a cet effet d'un délai de deux (2) mois a compter de la date d'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les associés dans les délais prévus, la cession projetée peut etre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit opposable au cédant.

En cas d'exercice du droit de préemption, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.

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La transmission des parts s'opere par virement de compte a compte sur instructions

signées du cédant ou de son représentant qualifié.

La transmission des droits de souscription ou d'attribution en cas d'augmentation de

capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves est soumise au droit de préemption des associés.

Article 17. Droit d'accompagnement Le ou les associés autres que le cédant qui décideront de ne pas exercer le droit de préerhption prévu aux statuts peuvent décider de faire acquérir par le cessionnaire, aux némes conditions que celles obtenues par le cédant, un pourcentage de leurs parts identique au pourcentage des parts que le cédant projette de vendre au cessionnaire. Cette décision doit étre notifiée au cédant par lettre recommandée avec

avis die réception dans un délai de deux (2) mois a compter de la date de réception de la nofification du projet de cession.

Le refus partiel ou total du cessionnaire d'acquérir les parts proposées par les autres assodiés devra étre notifié par lettre recommandée avec avis de réception aux autres

assodiés. Dans ce cas, tout associé pourra décider d'exercer son droit d'accmpagnement et de participer en conséquence a la cession proposée au prorata de ses droits dans le capital de la société et dans la limite du nombre parts que le cessionnaire offrira d'acquérir, tant auprs du cédant que des autres associés. Cette décision d'exercer le droit d'accompagnement sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec avis de réception adressée dans les quinze

(15) jpurs de la notification de la décision de refus du cédant.

Article 18. Clause d'inaliénabilité Pendant une période de cinq (5) ans, sont inaliénables et ne peuvent pas étre nanties ou données en garantie, a compter de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les parts de la société.

L'interdiction d'aliéner les parts prévues ci-dessus concerne uniquement les cessions a des tiers exercant une activité concurrente, similaire ou complémentaire de celle de la sodiété. L'inaiénabilité temporaire des parts est mentionnée sur les comptes partnaires ouvefts par la société. Toute cession intervenue en violation de cette interdiction est nulle

Par @xception aux dispositions qui précedent, le gérant peut lever l'interdiction d'aliener dans les cas suivants :

mésentente grave entre un associé et la société de nature a donner lieu a une décision de dissolution ;

exclusion d'un associé; sortie d'un associé suite a un conflit;

modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la

suspension de ses droits de vote ou son exclusion;

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- révocation d'un dirigeant ayant la qualité d'associé

Le déces d'un associé met fin par anticipation et de plein droit a l'inaliénabilité des

parts appartenant au défunt.

Les parts dont l'inaliénabilité a expiré sont soumises aux clauses d'agrément, de

préemption, de plafonnement de participation.

La détention des parts par le conjoint, les ascendants et descendants majeurs n'est pas considérée comme une détention par personne interposée. En revanche, la

détention de plus de vingt cinq (25) pour cent du capital social ou de plus de la moitié des droits de vote d'une personne morale associée de la société est considérée

comme une détention par personne interposée.

L'associé qui viendrait a détenir un pourcentage parts supérieur au maximum autorisé est tenu de céder ses parts ou certificats surnuméraires dans le délai de

douze (12) mois du dépassement du maximum autorisé. L'associé est

automatiquement privé du droit de vote attaché aux parts en surnombre. Il continue néanmoins a bénéficier des droits pécuniaires.

Si la cession des parts surnuméraires n'est pas intervenue dans le délai requis, les autres associés pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions prévues par les présents statuts. A défaut de préemption, la société est tenue

d'acheter lesdites parts en vue de les annuler ou de se transformer en une société d'une autre forme.

Le gérant peut faire procéder tous les ans, a un audit des comptes de chaque société

associée.

La société auditée s'engage a fournir a l'auditeur l'ensemble des informations et documents lui permettant d'exercer sa mission, sauf si elle justifie etre liée par un

engagement de confidentialité avec un tiers portant sur l'information ou les documents objet de la demande.

L'ensemble des documents et informations transmises aux associés par la société est,

sauf indication contraire, confidentiel, a l'exception de ceux qui seraient déja dans le

domaine public. Par conséquent, les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci. Les associés s'engagent également a ne pas diffuser a des tiers les

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informations détenues sur les autres associés.

L'assbcié qui ne respecte pas son obligation de confidentialité s'expose a la mise en cuve de la clause d'exclusion.

Artidie 22. Clause de non-concurrence

Les associés s'engagent a l'égard de la société, a ne pas lui faire concurrence ni a s'interesser, directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit, a une activité qui soit concurrente de celle de la société ou de ses filiales, en France ou a l'étranger.

Cette interdiction s'applique a chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la société.

L'assbcié qui ne respecte pas son obligation de non-concurrence s'expose a la mise en xuvre de la clause. La societé peut agir en référé pour obtenir la cessation imm$diate, sous astreinte, de l'activité la concurrencant illicitement.

Un donciliateur unique est désigné par les associés. A défaut d'accord entre les assodiés sur le nom d'un conciliateur unique il demande au Gérant du Tribunal de comrherce saisi par requéte de désigner toute personne de son choix pour faire office de conciliateur.

Le conciliateur unique doit rendre, dans les trois (3) mois de sa désignation, une

sentence de conciliation qui intervient en dernier ressort et n'est pas susceptible d'apoel.

Pendant la conciliation, les associés n'exercent aucune procédure judiciaire a l'encontre des autres associés. Les seules demandes autorisées sont celles qui tendent a conserver une preuve, ou a protéger un droit a titre conservatoire.

Si l'un des associes ne se soumet pas a la sentence de conciliation, les autres assodiés/l'autre associé peut alors saisir les tribunaux compétents a l'effet de faire

exécuter la sentence.

Les honoraires du conciliateur sont a la charge de la société

le cours de la société ou de sa liquidation ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le gérant sont soumises a arbitrage. L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée a l'autre l'intention de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté

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Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société

et son gérant donnera lieu a autorisation unanime des associés.

Les conventions non autorisées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue et éventuellement pour le gérant et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Les interdictions

prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Gérant, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les associés sont consultés et déliberent dans les formes et les conditions qui suivent.

A. Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; fusion, scission ou dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale ; comptes annuels et bénéfices ;

approbation ou refus des conventions réglementées ; prorogation de la durée de la société ;

modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du gérant en matiere de changement de siege ;

nomination, révocation et rémunération du gérant.

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des associés

Les décisions collectives sont prises aux conditions de vote ou chaque associé ne peut

disposer de plus de trois (3) voix, chaque associé représentant une (1) voix qu'elle que soit le montant du capital social détenu.

B. Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les clauses et dispositions

suivantes :

inaliénabilité des parts ; agrément des cessions parts ;

suspension des droits de vote et exclusion d'une société associé dont le controle est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ; exclusion d'un associé; transformation et toute autre opération ayant pour

effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés. C. Toute autre décision que celles visées au A et au B ci-dessus est de la compétence du gérant.

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D. Mode de consultation des associés

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés sont prises dans les fdrmes et selon les modalités prévues par le gérant. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au gérant.

Toute décision collective des associés est constatée par un proces-verbal établi et signe par le gérant sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Les proc@s-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des assodiés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Pourconsulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le gérant est autolisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations.

D.1. Assemblée

associés sont réunis en assemblée sur convocation du gérant ou en cas Les d'empechement de ce dernier par au moins un tiers des associés.

La canvocation est adresse par le gérant aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les 1@ttres de convocation comportent l'indication du Jour, de l'heure et du lieu ainsi que lordre du jour de la réunion.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées

L'assemblée est présidée par le gérant associé de la société ou a défaut par l'associé

présent ou représenté détenant le plus grand nombre parts sous réserve qu'il accepte cettefonction; le gérant peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. En prindipe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du g$rant de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre parts détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

D.2. Consultation écrite Pourune consultation écrite, le gérant adresse, dans les formes qu'il considre les mieuk adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des

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projets de résolution pour émettre leur vote qui peut étre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par

ou par doit etre nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le gérant établit un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au proces-verbal.
Vote par télécopie. La télécopie doit étre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le gérant qui les annexe au proces-verbal de la consultation.
Vote par e-mail. Le droit de vote peut etre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au gérant
le code d'acces. Une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le gérant certifiera conforme cette sortie papier
par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au proces- verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ou par e-mail ne peut en aucun cas rendre
responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
D.3. Acte A la demande du gérant, les associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique
vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée a sa date dans ie registre des proces-verbaux en
indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. L'original de cet acte est annexé au proces-verbal.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, sont communiqués a chacun d'eux, au moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation. Pour l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les
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comptes consolidés s'il en existe, le rapport de gestion des dirigeants sont
comrhuniqués a chacun des associés moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée. Les rhoyens de communication sont laissés a l'initiative du gérant : vidéoconférence, couraier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jou de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et unldécembre 2010.
Article 29. Comptes annuels et résultats sociaux A la lture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). II établit un rapport de gestion.
Une décision collective des associés approuve les comptes. La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. La décision colleqtive des associés est prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au cHoix du gérant.
Sur 1o bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un piélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixime du capital social. Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a
nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réseryes dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Le benéfice est distribué aux associés proportionnellement au nombre parts leur appaftenant. Les dividendes des parts sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un dôlai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pourétre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, afin de décider s'il y a lieu a dis$olution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de
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consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les
conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce. Si la dissolution n'est
pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.

Une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société a la majorité absolue des associés.
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.

memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou
généralement au sujet des affaires sociales seront soumises a l'arbitrage du Tribunal compétent.

présentes pour effectuer toutes les autres formalités prescrites par la loi en vue d'enregistrer les modifications statutaires prises par décision ordinaires et extraordinaires des associés.
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