IMMOBILIERE CONSEILS & GESTION
Acte du 9 août 2012
Début de l'acte
Société Immobiliere Conseils & Gestion Société par actions simplifiée au capital variable en euros Siege s0cial : 37 BIS AVENUE DE MONTIGNAC - 245750 CONDAT SUR VEZERE
Préambule
Par décision des associés prise en assemblée générale du 13 juillet 2012, les associés entendent que leurs rapports soient désormais régis par les présents statuts, lesquels complétent ou modifient les statuts élaborés pour la constitution de la société le 12 avril 2010. Ces statuts lieront le Tribunal compétent dans 1'interprétation des litiges qui seront portés devant lui.
Les soussignés :
des Bouches du Rhne, demeurant a CONDAT SUR VEZERE (24570), la Marlaudiére, 37 avenue de Montignac
Madame Claire MARLAUD épouse P1ERINI, née le 18 avril 1980 à Paris 17me arrondissement, département de la Seine, demeurant a CONDAT SUR VEZERE (24570), la Marlaudiere, 37 avenue de Montignac. Monsieur Simon MOYAL, né le 9 décembre 1960 a RABAT (Maroc), demeurant à PARIS 75016, 147, rue de la Pompe. La Société Civile IADE, société au capital de 3.417.602 euros, immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 527846554, domiciliée en son siége social & PARIS, 94 boulevard de Courcelles 75017, représentée par son associé gérant, Monsieur Alain MOYAL, né le 1cr octobre 1970 & RABAT (Maroc), demeurant & PAR1S (94 boulevard de Courcelles 75017, tous pouvoirs lui ayant été concédés a 1'issue d'une assemblée des associés en date du 4 novembre 2010.
Article 1. Forme - inchangé Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre par la suite une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Articie 2. Objet - inchangé La Socité a pour objet le conseil sous toutes ses formes, la gestion et l'administration de biens fonciers et iminobiliers, le syndic d'immeuble, la transaction foncire et immobilire, les études et expertises foncieres et immobiliéres, la réalisation des diagnostics techniques et les nesurages, les solutions ressources lumaines et coacliing, et d'une maniere générale toutes opérations d'ingénieries, de pronotion, de valorisation, de réalisations techniques, de conseils, de gestion et d'administration en matiere juridique, de gestion et d'administration en matiére fonciere, immobiliére et patrinoniale privées ct publiques, de droit francais et européen, de droit civil et canonique.
Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de prise en location- gérance, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et d'une maniére plus générale toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le
Page 1 coni
développement de la société.
Préambule
Par décision des associés prise en assemblée générale du 13 juillet 2012, les associés entendent que leurs rapports soient désormais régis par les présents statuts, lesquels complétent ou modifient les statuts élaborés pour la constitution de la société le 12 avril 2010. Ces statuts lieront le Tribunal compétent dans 1'interprétation des litiges qui seront portés devant lui.
Les soussignés :
des Bouches du Rhne, demeurant a CONDAT SUR VEZERE (24570), la Marlaudiére, 37 avenue de Montignac
Madame Claire MARLAUD épouse P1ERINI, née le 18 avril 1980 à Paris 17me arrondissement, département de la Seine, demeurant a CONDAT SUR VEZERE (24570), la Marlaudiere, 37 avenue de Montignac. Monsieur Simon MOYAL, né le 9 décembre 1960 a RABAT (Maroc), demeurant à PARIS 75016, 147, rue de la Pompe. La Société Civile IADE, société au capital de 3.417.602 euros, immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 527846554, domiciliée en son siége social & PARIS, 94 boulevard de Courcelles 75017, représentée par son associé gérant, Monsieur Alain MOYAL, né le 1cr octobre 1970 & RABAT (Maroc), demeurant & PAR1S (94 boulevard de Courcelles 75017, tous pouvoirs lui ayant été concédés a 1'issue d'une assemblée des associés en date du 4 novembre 2010.
Article 1. Forme - inchangé Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre par la suite une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Articie 2. Objet - inchangé La Socité a pour objet le conseil sous toutes ses formes, la gestion et l'administration de biens fonciers et iminobiliers, le syndic d'immeuble, la transaction foncire et immobilire, les études et expertises foncieres et immobiliéres, la réalisation des diagnostics techniques et les nesurages, les solutions ressources lumaines et coacliing, et d'une maniere générale toutes opérations d'ingénieries, de pronotion, de valorisation, de réalisations techniques, de conseils, de gestion et d'administration en matiere juridique, de gestion et d'administration en matiére fonciere, immobiliére et patrinoniale privées ct publiques, de droit francais et européen, de droit civil et canonique.
Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de prise en location- gérance, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et d'une maniére plus générale toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le
Page 1 coni
développement de la société.
Article 3. Dénomination - inchangé La société prend la dénomination sociale de : Immobiliere Conseils & Gestion.
Article 4. Siege social - modifié Le siege social est fixé a CONDAT SUR VEZERE,37 bis avenue de Montignac - 24570. Ii pourra étre transféré en tout autre lieu du département de la Dordogne ou en un Département Francais ou dans un Territoire d'Outre Mer, par simple décision prise aux deux (2) tiers des associés.
Article 5. Création établissement secondaire - inchangé Par décision des associés prise en assemblée générale du 5 novembre 2010, il pourra étre crée un ou plusieurs BUREAUX à PARIS et en tout autre lieu du département de la Dordogne ou en un Département Francais ou dans un Territoire d'Outre Mer, par prise a,bail, fusion, absorption ou achat immobilier au norn de la société.
Article 6. Durée - inchangé La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter du jour de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogatiou prévus aux présents statuts.
Article 5. Création établissement secondaire - inchangé Par décision des associés prise en assemblée générale du 5 novembre 2010, il pourra étre crée un ou plusieurs BUREAUX à PARIS et en tout autre lieu du département de la Dordogne ou en un Département Francais ou dans un Territoire d'Outre Mer, par prise a,bail, fusion, absorption ou achat immobilier au norn de la société.
Article 6. Durée - inchangé La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter du jour de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogatiou prévus aux présents statuts.
Article 7. Apports -- inchangé Apports en numéraire Monsieur Jean-Luc PIERINI apporte a la société, en sus des 100 euros de capital social déja souscrit, une somme de 1.700 euros.
Madame Claire MARLAUD, épouse PIERINI apporte a la société, en sus des i00 euros de capital social déja souscrit, une somme de 3.100 euros.
Monsieur Simon MOYAL apporte a la société une somme de 9.000 euros.
La Société Civile IADE apporte a la société une somme de 9.000 euros.
Soit au total une somne de 23.000 euros.
Cette somme de 23.000 euros correspondant a la valeur nominale de 23.000 actions, qui ont été souscrites et entiérement libérées - ou libérées de la moitié de la valeur nominale de 1 euro.
Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président - ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST ou les fonds ont été réguliérement déposés.
Apports en industrie Madame Claire MARLAUD épouse PIERINI apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens désignés et évalués ci-aprés : - carte professionnelle gestion inmobiliere et transaction sur immeubles et fonds de commerces, délivrée par la Préfecture de la Dordogne en date du 10 septembre 2010 et portant le numéro 579, évaluée a 7.000 euros En contrepartie de son apport, Madame Claire PIERINI-MARLAUD participera aux bénéfices et dividendes et supportera les pertes sociales, dans les conditions prévues a l'article 1844-1 du Code Civil.
Il en sera de méme de ses droits dans les réserves et boni de liquidation. En cas d'inexécûtion, pour quelque cause que ce soit par Madame Claire PIERINI-MARAUD des obligations découlant de son apport, ses droits dans les bénéfices seront réduits au prorata-temporis du temps effectivement consacré a l'activité. Tout événement mettant obstacle, pendant une durée supérieure de dix-huit (18) mois, a l'accomplissement par l'apporteur de ses obligations, emporte de
Page 2
plein droit la perte de la qualité d'associé.
Article 8. Capital social - inchangé Le capital social variable, initialement fixé a la somme de 200 euros, divisé en 200 actions, entiérement libérées - ou libérées de la moitié de leur valeur nominale de 1 euro est porté a 30.000 euros, divisé en 30.000 actions entiérement libérées - ou libérées de la moitié de leur valeur nominale de 1 euro.
Monsieur Simon MOYAL apporte a la société une somme de 9.000 euros.
La Société Civile IADE apporte a la société une somme de 9.000 euros.
Soit au total une somne de 23.000 euros.
Cette somme de 23.000 euros correspondant a la valeur nominale de 23.000 actions, qui ont été souscrites et entiérement libérées - ou libérées de la moitié de la valeur nominale de 1 euro.
Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président - ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST ou les fonds ont été réguliérement déposés.
Apports en industrie Madame Claire MARLAUD épouse PIERINI apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens désignés et évalués ci-aprés : - carte professionnelle gestion inmobiliere et transaction sur immeubles et fonds de commerces, délivrée par la Préfecture de la Dordogne en date du 10 septembre 2010 et portant le numéro 579, évaluée a 7.000 euros En contrepartie de son apport, Madame Claire PIERINI-MARLAUD participera aux bénéfices et dividendes et supportera les pertes sociales, dans les conditions prévues a l'article 1844-1 du Code Civil.
Il en sera de méme de ses droits dans les réserves et boni de liquidation. En cas d'inexécûtion, pour quelque cause que ce soit par Madame Claire PIERINI-MARAUD des obligations découlant de son apport, ses droits dans les bénéfices seront réduits au prorata-temporis du temps effectivement consacré a l'activité. Tout événement mettant obstacle, pendant une durée supérieure de dix-huit (18) mois, a l'accomplissement par l'apporteur de ses obligations, emporte de
Page 2
plein droit la perte de la qualité d'associé.
Article 8. Capital social - inchangé Le capital social variable, initialement fixé a la somme de 200 euros, divisé en 200 actions, entiérement libérées - ou libérées de la moitié de leur valeur nominale de 1 euro est porté a 30.000 euros, divisé en 30.000 actions entiérement libérées - ou libérées de la moitié de leur valeur nominale de 1 euro.
Article 9. Modification du capital - inchangé Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise selon les modalités prévues par les présents statuts.
En cas daugmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant ies conditions légales
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant an moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la société anonyme.
Article 10. Libération dcs actions - inchangé Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant noninal des actions souscrites lors de la constitution, du quart au moins et, le cas échéant, de 1a totalité de la prime d'émission lors des augmentations de capital. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un delai maximal de cinq ans. Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
Si l'actionnaire ne se libére pas aux époques fixées par le président, les sommes.exigibles sur ie inontant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal. à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, afin d'obtenir le versenent desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Article 11. Forme des actions - inchangé Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte qui est valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président & cet effet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant an moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la société anonyme.
Article 10. Libération dcs actions - inchangé Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant noninal des actions souscrites lors de la constitution, du quart au moins et, le cas échéant, de 1a totalité de la prime d'émission lors des augmentations de capital. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un delai maximal de cinq ans. Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
Si l'actionnaire ne se libére pas aux époques fixées par le président, les sommes.exigibles sur ie inontant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal. à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, afin d'obtenir le versenent desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Article 11. Forme des actions - inchangé Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte qui est valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président & cet effet.
Article 12. Cession des actions - inchangé Procédure
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
Prix de cession Les statuts fixent les modalités du prix de cession. Le prix des actions cédées ou acquises est fixé par accord entre les parties ou a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Page 3 Cpny
Article 13. Droits et obligations attachés aux actions - inchangé La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son nom. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de 1'achat ou de la vente du nonbre.de titres nécessaires. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer 1'information prévue par les présents statuts. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Article 14. Administration - Direction - inchangé 14.1 Durée - inchangé Le président nommé par décision des associés en date du 12 avril 2010 pour une durée de trois (3 années terminera son mandat a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes de 1'exercice 2012. Par la suite, le président sera désigné par décision coliective des associés pour un nouveau mandat d'une durée de trois (3) années.
Qualité du président : Le président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non. Le président sortant est rééligible sans limitation de mandats ou de durée..
Le président est Madame Claire MARLAUD, épouse PIERINI.
14.2 Pouvoirs du président - inchangé Dans les rapports entre associés et a titre de régle interne, le président doit étre autorisé par les associés lorsqu'il réalise des opérations susceptibles de modifier de. facon significative la nature ou les conditions d'exercice de l'activité ou la nature et l'étendue des engagenents de la société, et/ou lorsqu'il procede a 1'une ou 1'autre des opérations énumérées ci-apres :
acquisition, vente d'éléments de fonds de commerce, prise ou mise en location-gérance de fonds de cominerce ; suspension ou arrét d'une branche d'activité si une telle opération a pour effet de modifier le chiffre d'affaires de la société; acquisition/cession, prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiate ou différée, en actions, obligations convertibles bons de souscription, actions ou obligations avec bons de souscription d'actions ou autrement, dans tout autre société ou groupement ; octroi de prets a tous tiers ; octroi et abandons de créances ; octroi de garanties au nom de la société.
Ces limitations ne peuvent pas étre opposées aux tiers.
11 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut consentir à toute persoune de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
Page 4
de ceux gui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associée ou non, pour 1'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général. L'acte de nomination fait l'objet des publications légales, fixe la durée du mandat, 1'étendue des pouvoirs du directeur général et sa réinunération. Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation par le président.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de 1'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.
14.3 Rémunération de la direction - inchangé Les fonctions de président sont gratuites. Toutefois le président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la société.
Par décision unanime des associés, les fonctions de président pourront étre rémunérées et seront soumises a la réglementation en vigueur en matiere de droit du travail, avec notamment 1'étabiissement d'un contrat de travail définissant la rémunération et les avantages de la fonction. .
Le président (personne plysique) peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
14.4 Révocation des dirigeants - inchangé Le président ou les dirigeants sont révocables a tout imoment, par une décision collective des associés prise a la majorité absolue.
Le président ou les dirigeants n'auront droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Article 15. Clause d'agrément - inchangé Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé et à l'exception des cessions ou transmissions à des associés qui sont libres, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée des associés statuant a la majorité absolue.
L'agrément concerne les transmissions et les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, y compris par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée.
L'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la, société en indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité), le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. En cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Au vu de cette demande, 1'assemblée des associés convoquée par le président doit statuer sur 1'agrément sollicité a la majorité des deux (2) tiers des associés et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec deinande d'avis de réception ou par télécopie dans un délai maximum de
trois mois (date à date) qui suit la notification de la demande d'agrément. L'associé cédant ne participe pas a la décision d'agrément le concemant.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
Page 5 crns
Le défaut de réponse des associés dans ce délai équivaut a une notification d'agrément et l'opération envisagée pourra se réaliser. La décision du président/des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le transfert est régularisé sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision du président/des associés.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie :qu'il renonce a son projet dés lors gue la nature de Fopération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés), qu'il ne renonce pas a son projet. Dans ce cas, le président de la société est tenu dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés ou de les faire acquérir par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Une convention de garantie d'actif et de passif peut-étre introduite
La cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, gue les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiére. Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société a la date de la cession. Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.
Si a 1'expiration du délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera cousidéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément qui résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
La transmission de droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de
bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion, est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
Article 16. Clause de préemption - inchangé Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, à 1'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés.
Le droit de préemption concerne les transmissions et les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, y compris par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée. ll en est de méme pour les cessions de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
L'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen sous réserve d'obtenir une date
Page.6
opposable a la société, en indiquant les qualités du bénéficiaire.potentiel (uom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité), le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la vaieur des actions en cas de donation.
Le président est tenu, dans le délai de huit (8) jours suivant la uotification de la cession projetée, de notifier aux autres associés individuellement et par lettre recommandée le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé. Les associés doivent dans les deux (2) mois qui suivent se porter acquéreurs desdites actions proportionnellement à leur participation au capitai.
En cas de demandes des associés excédant le noinbre d'actions offertes, et faute d'accord entre les associés sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze (15) jours, les actions sont réparties entre les associés par le président au prorata de leur participation dans le capitai social et dans la limite de leurs demandes. S'il reste encore des actions disponibles aprés que chaque associé aura rempli son obligation de rachat des actions de l'associé cédant, le président pourra les proposer a un ou plusieurs autres associés de son choix ou les faire racheter par la société. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un déiai de deux (2) mois ou de les annuler.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées sera déterminé par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Dans le cas ou les associés ne rachéteraient pas dans le délai qui leur est imparti les actions proposées a la cession, la société pourrait acquérir les actions non préemptées. Elle disposera a cet effet d'un délai de deux (2) mois a compter de la date d'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les associés dans les délais prévus, la cession projetée peut etre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit opposable au cédant.
En cas d'exercice du droit de préemption, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
La transmission des droits de souscription ou d'attribution en cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves est soumise au droit de préemption des associés.
Article 17. Droit d'accompagnement - inchangé Le ou les associés autres que le cédant qui décideront de ne pas exercer le droit de préemption prévu aux statuts peuvent décider de faire acquérir par le cessionnaire, aux mémes conditions que celles obtenues par le cédant, un pourcentage de leurs actions identique au pourcentage des actions que le cédant projette de vendre au cessionnaire. Cette décision doit étre notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de deux (2) mois a compter de la date de réception de la notification du projet de cession.
Le refus partiel ou totat du cessionnaire d'acquérir les actions proposées par les autres associés devra étre notifié par lettre recommandée avec avis de réception aux autres associés. Dans ce cas, tout associé pourra décider d'exercer son droit d'accompagnement et de participer en conséquence a la cession proposée au prorata de ses droits dans le capitai de la société et dans la limite du nombre d'actions que le cessionnaire offrira d'acquérir, tant auprés du cédant que des autres associés. Cette décision d'exercer le droit d'accompagnement sera notifiée au cédant et au cessionnaire par iettre recommandée avec avis de réception adressée dans les quinze (15) jours de la notification de la décision de refus du cédant.
cen f Page 7
Article 18. Clause d'inaliénabilité - inchange Pendant une période de cinq (5) ans, sont inaliénables et ne peuvent pas étre nanties ou données en garantie, a compter de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les actions de la société.
L'interdiction d'aliéner les actions prévues ci-dessus concerne uniquement les cessions & des tiers exercant une activité concurrente, similaire ou complémentaire de celle de la société. L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société. Toute cession intervenue en violation de cette interdiction est nulle.
Par exception aux dispositions qui précédent, le président peut lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants :
mésentente grave entre un associé et la société de nature a donner lieu a une décision de dissolution ; exclusion d'un associé; -- sortie d'un associé suite a un conflit; . modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote ou son exclusion; -- révocation d'un dirigeant ayant la qualité d'associé.
Le déces d'un associé met fin par anticipation et de plein droit à P'inaliénabilité des actions appartenant au défunt.
Les actions dont 1'inaliénabilité a expiré sont soumises aux clauses d'agrément, de préemption, de plafonnement de participation.
Prix de cession Les statuts fixent les modalités du prix de cession. Le prix des actions cédées ou acquises est fixé par accord entre les parties ou a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Page 3 Cpny
Article 13. Droits et obligations attachés aux actions - inchangé La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son nom. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de 1'achat ou de la vente du nonbre.de titres nécessaires. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer 1'information prévue par les présents statuts. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Article 14. Administration - Direction - inchangé 14.1 Durée - inchangé Le président nommé par décision des associés en date du 12 avril 2010 pour une durée de trois (3 années terminera son mandat a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes de 1'exercice 2012. Par la suite, le président sera désigné par décision coliective des associés pour un nouveau mandat d'une durée de trois (3) années.
Qualité du président : Le président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non. Le président sortant est rééligible sans limitation de mandats ou de durée..
Le président est Madame Claire MARLAUD, épouse PIERINI.
14.2 Pouvoirs du président - inchangé Dans les rapports entre associés et a titre de régle interne, le président doit étre autorisé par les associés lorsqu'il réalise des opérations susceptibles de modifier de. facon significative la nature ou les conditions d'exercice de l'activité ou la nature et l'étendue des engagenents de la société, et/ou lorsqu'il procede a 1'une ou 1'autre des opérations énumérées ci-apres :
acquisition, vente d'éléments de fonds de commerce, prise ou mise en location-gérance de fonds de cominerce ; suspension ou arrét d'une branche d'activité si une telle opération a pour effet de modifier le chiffre d'affaires de la société; acquisition/cession, prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiate ou différée, en actions, obligations convertibles bons de souscription, actions ou obligations avec bons de souscription d'actions ou autrement, dans tout autre société ou groupement ; octroi de prets a tous tiers ; octroi et abandons de créances ; octroi de garanties au nom de la société.
Ces limitations ne peuvent pas étre opposées aux tiers.
11 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut consentir à toute persoune de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
Page 4
de ceux gui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associée ou non, pour 1'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général. L'acte de nomination fait l'objet des publications légales, fixe la durée du mandat, 1'étendue des pouvoirs du directeur général et sa réinunération. Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation par le président.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de 1'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.
14.3 Rémunération de la direction - inchangé Les fonctions de président sont gratuites. Toutefois le président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la société.
Par décision unanime des associés, les fonctions de président pourront étre rémunérées et seront soumises a la réglementation en vigueur en matiere de droit du travail, avec notamment 1'étabiissement d'un contrat de travail définissant la rémunération et les avantages de la fonction. .
Le président (personne plysique) peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
14.4 Révocation des dirigeants - inchangé Le président ou les dirigeants sont révocables a tout imoment, par une décision collective des associés prise a la majorité absolue.
Le président ou les dirigeants n'auront droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Article 15. Clause d'agrément - inchangé Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé et à l'exception des cessions ou transmissions à des associés qui sont libres, est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée des associés statuant a la majorité absolue.
L'agrément concerne les transmissions et les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, y compris par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée.
L'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la, société en indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité), le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. En cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Au vu de cette demande, 1'assemblée des associés convoquée par le président doit statuer sur 1'agrément sollicité a la majorité des deux (2) tiers des associés et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec deinande d'avis de réception ou par télécopie dans un délai maximum de
trois mois (date à date) qui suit la notification de la demande d'agrément. L'associé cédant ne participe pas a la décision d'agrément le concemant.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
Page 5 crns
Le défaut de réponse des associés dans ce délai équivaut a une notification d'agrément et l'opération envisagée pourra se réaliser. La décision du président/des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le transfert est régularisé sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision du président/des associés.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie :qu'il renonce a son projet dés lors gue la nature de Fopération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés), qu'il ne renonce pas a son projet. Dans ce cas, le président de la société est tenu dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés ou de les faire acquérir par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Une convention de garantie d'actif et de passif peut-étre introduite
La cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, gue les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiére. Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société a la date de la cession. Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.
Si a 1'expiration du délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera cousidéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément qui résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
La transmission de droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de
bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion, est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
Article 16. Clause de préemption - inchangé Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, à 1'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés.
Le droit de préemption concerne les transmissions et les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, y compris par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée. ll en est de méme pour les cessions de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
L'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen sous réserve d'obtenir une date
Page.6
opposable a la société, en indiquant les qualités du bénéficiaire.potentiel (uom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité), le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la vaieur des actions en cas de donation.
Le président est tenu, dans le délai de huit (8) jours suivant la uotification de la cession projetée, de notifier aux autres associés individuellement et par lettre recommandée le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé. Les associés doivent dans les deux (2) mois qui suivent se porter acquéreurs desdites actions proportionnellement à leur participation au capitai.
En cas de demandes des associés excédant le noinbre d'actions offertes, et faute d'accord entre les associés sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze (15) jours, les actions sont réparties entre les associés par le président au prorata de leur participation dans le capitai social et dans la limite de leurs demandes. S'il reste encore des actions disponibles aprés que chaque associé aura rempli son obligation de rachat des actions de l'associé cédant, le président pourra les proposer a un ou plusieurs autres associés de son choix ou les faire racheter par la société. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un déiai de deux (2) mois ou de les annuler.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées sera déterminé par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Dans le cas ou les associés ne rachéteraient pas dans le délai qui leur est imparti les actions proposées a la cession, la société pourrait acquérir les actions non préemptées. Elle disposera a cet effet d'un délai de deux (2) mois a compter de la date d'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les associés dans les délais prévus, la cession projetée peut etre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit opposable au cédant.
En cas d'exercice du droit de préemption, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
La transmission des droits de souscription ou d'attribution en cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves est soumise au droit de préemption des associés.
Article 17. Droit d'accompagnement - inchangé Le ou les associés autres que le cédant qui décideront de ne pas exercer le droit de préemption prévu aux statuts peuvent décider de faire acquérir par le cessionnaire, aux mémes conditions que celles obtenues par le cédant, un pourcentage de leurs actions identique au pourcentage des actions que le cédant projette de vendre au cessionnaire. Cette décision doit étre notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de deux (2) mois a compter de la date de réception de la notification du projet de cession.
Le refus partiel ou totat du cessionnaire d'acquérir les actions proposées par les autres associés devra étre notifié par lettre recommandée avec avis de réception aux autres associés. Dans ce cas, tout associé pourra décider d'exercer son droit d'accompagnement et de participer en conséquence a la cession proposée au prorata de ses droits dans le capitai de la société et dans la limite du nombre d'actions que le cessionnaire offrira d'acquérir, tant auprés du cédant que des autres associés. Cette décision d'exercer le droit d'accompagnement sera notifiée au cédant et au cessionnaire par iettre recommandée avec avis de réception adressée dans les quinze (15) jours de la notification de la décision de refus du cédant.
cen f Page 7
Article 18. Clause d'inaliénabilité - inchange Pendant une période de cinq (5) ans, sont inaliénables et ne peuvent pas étre nanties ou données en garantie, a compter de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les actions de la société.
L'interdiction d'aliéner les actions prévues ci-dessus concerne uniquement les cessions & des tiers exercant une activité concurrente, similaire ou complémentaire de celle de la société. L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société. Toute cession intervenue en violation de cette interdiction est nulle.
Par exception aux dispositions qui précédent, le président peut lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants :
mésentente grave entre un associé et la société de nature a donner lieu a une décision de dissolution ; exclusion d'un associé; -- sortie d'un associé suite a un conflit; . modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote ou son exclusion; -- révocation d'un dirigeant ayant la qualité d'associé.
Le déces d'un associé met fin par anticipation et de plein droit à P'inaliénabilité des actions appartenant au défunt.
Les actions dont 1'inaliénabilité a expiré sont soumises aux clauses d'agrément, de préemption, de plafonnement de participation.
Article 19. Clause de plafonnement de participation - inchangé Les actionnaires ne peuvent directement ou par persônnes interposées détenir, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit plus de trente (30) pour cent des certificats de droit de vote.
La détention des actions par le conjoint, les ascendants et descendants majeurs n'est pas considérée comne une détention par personne interposée. En revanclie, la détention de plus de vingt cinq (25) pour cent du capital social ou de plus de la moitié des droits de vote d'une personne morale associée de la société est considérée comme une détention par personne interposée.
Lassocié qui viendrait a détenir un pourcentage d'actions supérieur au maximum autorisé est tenu de céder ses actions ou certificats sumuméraires dans le délai de douze (12) mois du dépassement du maximun autorisé. L'associé est automatiquement privé du droit de vote attaché aux actions en surnombre. ll continue néanmoins a bénéficier des droits pécuniaires.
Si la cession des actions surnuméraires n'est pas intervenue dans le délai requis, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions prévues par les présents statuts. A défaut de préemption, la société est tenue d'acheter lesdites actions en vue de les annuler ou de se transformer en une société d'une autre forme.
Lassocié qui viendrait a détenir un pourcentage d'actions supérieur au maximum autorisé est tenu de céder ses actions ou certificats sumuméraires dans le délai de douze (12) mois du dépassement du maximun autorisé. L'associé est automatiquement privé du droit de vote attaché aux actions en surnombre. ll continue néanmoins a bénéficier des droits pécuniaires.
Si la cession des actions surnuméraires n'est pas intervenue dans le délai requis, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions prévues par les présents statuts. A défaut de préemption, la société est tenue d'acheter lesdites actions en vue de les annuler ou de se transformer en une société d'une autre forme.
Article 20. Clause d'audit - inchangé Le président peut faire procéder tous les ans, à un audit des comptes de chaque société associée.
La société auditée s'engage à fournir à l'auditeur l'ensemble des informations et documents lui permettant d'exercer sa mission, sauf si elle justifie étre liée par un engagement de confidentialité avec un tiers portant sur l'information ou les documents objet de la demande.
Article 21. Nomination d'un expert comptable et d'un commissaire aux comptes - inchangé Par décision des associés prise en assemblée générale du 5 novembre 2010, et eu égard a l'entrée
Pagc 8
d'une personne morale au capital social de la société, le Cabinet Lempereur & Associés 23 Rue de Campniac 24000 Périgueux (inscrit a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Bordeaux) est désigné comme Commissaire aux Comptes.
Par décision des associés prise en assemblée générale du 5 novembre 2010, Monsieur Couderc Gérard 23 Rue de Campniac 24000 Périgueux, est désigné comme Commissaire aux Comptes suppléant.
Article 22. Clause de confidentialité - inchangé L'ensemble des documents et informations transmises aux associés par la société est, sauf indication contraire, confidentiel, a l'exception de ceux qui seraient déja dans le domaine public. Par conséquent, les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci. Les associés s'engagent également a ne pas diffuser a des tiers les informations détenues sur les autres associés.
L'associé qui ne respecte pas son obligation de confidentialité s'expose a la mise en xuvre de la clause d'exclusion.
Article 23. Clause de non-concurrence - inchangé Les associés s'engagent a l'égard de la société, a ne pas lui faire concurrence ni a s'intéresser, directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, a une activité qui soit concurrente de celle de la société ou de ses filiales, en France ou a l'étranger.
Cette interdiction s'applique à chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la société.
L'associé qui ne respecte pas son obligation de non-concurrence s'expose à la mise en xuvre de la clause. La société peut agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte, de 1'activité la concurrencant illicitement.
d'une personne morale au capital social de la société, le Cabinet Lempereur & Associés 23 Rue de Campniac 24000 Périgueux (inscrit a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Bordeaux) est désigné comme Commissaire aux Comptes.
Par décision des associés prise en assemblée générale du 5 novembre 2010, Monsieur Couderc Gérard 23 Rue de Campniac 24000 Périgueux, est désigné comme Commissaire aux Comptes suppléant.
Article 22. Clause de confidentialité - inchangé L'ensemble des documents et informations transmises aux associés par la société est, sauf indication contraire, confidentiel, a l'exception de ceux qui seraient déja dans le domaine public. Par conséquent, les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci. Les associés s'engagent également a ne pas diffuser a des tiers les informations détenues sur les autres associés.
L'associé qui ne respecte pas son obligation de confidentialité s'expose a la mise en xuvre de la clause d'exclusion.
Article 23. Clause de non-concurrence - inchangé Les associés s'engagent a l'égard de la société, a ne pas lui faire concurrence ni a s'intéresser, directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, a une activité qui soit concurrente de celle de la société ou de ses filiales, en France ou a l'étranger.
Cette interdiction s'applique à chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la société.
L'associé qui ne respecte pas son obligation de non-concurrence s'expose à la mise en xuvre de la clause. La société peut agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte, de 1'activité la concurrencant illicitement.
Article 24. Clause de conciliation - inchangé Si un conflit entre les associés aboutit a une paralysie dûment constatée du fonctionnement sociétaire, les associés doivent faire intervenir un conciliateur.
Un conciliateur unique est désigné par les associés. A défaut d'accord entre les associés sur le nom d'un conciliateur unique il demande au Président du Tribunal de cominerce saisi par requéte de désigner toute personne de son choix pour faire office de conciliateur.
Le conciliateur unique doit rendre, dans les trois (3) mois de sa désignation, une sentence de conciliation qui intervient en dernier ressort et n'est pas susceptible d'appel.
Pendant la conciliation, les associés n'exercent aucune procédure judiciaire a 1'encontre des autres associés. Les seules demandes autorisées sont celles qui tendent a conserver une preuve, ou à protéger un droit a titre conservatoire.
Si l'un des associés ne se soumet pas a la sentence de conciliation, les autres associés/l'autre associé peut alors saisir les tribunaux compétents a 1'effet de faire exécuter la sentence._:
Les honoraires du conciliateur sont a la charge de la société
Le conciliateur unique doit rendre, dans les trois (3) mois de sa désignation, une sentence de conciliation qui intervient en dernier ressort et n'est pas susceptible d'appel.
Pendant la conciliation, les associés n'exercent aucune procédure judiciaire a 1'encontre des autres associés. Les seules demandes autorisées sont celles qui tendent a conserver une preuve, ou à protéger un droit a titre conservatoire.
Si l'un des associés ne se soumet pas a la sentence de conciliation, les autres associés/l'autre associé peut alors saisir les tribunaux compétents a 1'effet de faire exécuter la sentence._:
Les honoraires du conciliateur sont a la charge de la société
Article 25. Clause d'arbitrage - inchangé Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la
Page 9
société ou de sa liquidation ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le président sont soumises a arbitrage. L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée à l'autre l'intention de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté.
société ou de sa liquidation ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le président sont soumises a arbitrage. L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée à l'autre l'intention de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté.
Article 26. Conventions réglementées - inchangé Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président donnera lieu a autorisation unanime des associés.
Les conventions non autorisées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant 1'ayant conclue et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliguent, dans les conditions déterminées par cet article au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.
Article 27. Décisions des associés - inchangé Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions qui suivent.
A. Les décisions des associés doivent &tre prises collectivement lorsqu'elles concernent les
opérations suivantes : modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement : fusion, scission ou dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation
et aux pouvoirs du liquidateur ; nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale ; comptes annuels et bénéfices ; approbation ou refus des conventions réglementées ; prorogation de la durée de la société : modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége ; nomination, révocation et rémunération du président.
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des associés
Les décisions collectives sont prises aux conditions de vote ou chaque associé ne peut disposer de plus de trois (3) voix, chaque associé représentant une (1) voix qu'elle que soit le montant du capital social détenu.
B. Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes : inaliénabilité des actions ; agrément des cessions d'actions ; suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrôle est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution :
exclusion d'un associé ; transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engageinents des associés.
C. Toute autre décision que celles visées au A et au B ci-dessus est de la compétence du président.
D. Mode de consultation des associés Les décisions qui doivent &tre prises collectivement par les associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au président. Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur
Page 10
des feuilles mobiles nunérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont vaiablement certifiés conformes par le président.
Pour consulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de préuve envers les tiers et les administrations.
D.1. Assemblée Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas d'empéchement de ce dernier par au moins un tiers des associés.
La convocation est adressée par le président aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du Jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nonbre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. I peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix: et le résultat des votes.
D.2. Consultation écrite Pour une consultation écrite, le président adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut étre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par oui > ou par non doit etre nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbai.
Vote par télécopie. La télécopie doit etre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par 1'associé qui 1'émet. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
Vote par e-mail. Le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés. Une copie de 1'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et 1'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.- L'associé qui retient le vote par télécopie ou par e-mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
Crn l Page 11
D.3. Acte
A la demande du président, les. associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte.emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. L'original de cet acte est annexé au procés-verbal.
Article 28. Information des associés - inchangé L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des associés devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, sont communiqués a chacun d'eux, au moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation. Pour l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés s'il en existe, le rapport de gestion des dirigeants sont communiqués a chacun des associés moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée. Les moyens de communication sont laissés a l'initiative du président : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
Article 29. Exercice social - inchangé L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et un décembre 2010.
Article 30. Comptes annuels et résultats sociaux - inchangé A la clôture de chaque exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). I1 établit un rapport de gestion.
Une décision collective des associés approuve Ies comptes. La décision collective se prononce égaiement sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice. La décision collective des associés est prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la réserve légaie. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Les associés décident souveraineinent de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléveinents sont effectués.
Le bénéfice est distribué aux associés proportionnellement.au nombre d'actions leur appartenant.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées & nouveau pour étre imputées
Page 12
sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 31. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social - inchangé Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a 1'accomplissernent des formalités réglementaires. A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a 1'article L 225-248 du code de commerce. Si la dissolution n'est pas prononcée, la procédure
de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de 1'article L 225-248 du code de commerce.
opérations suivantes : modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement : fusion, scission ou dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation
et aux pouvoirs du liquidateur ; nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale ; comptes annuels et bénéfices ; approbation ou refus des conventions réglementées ; prorogation de la durée de la société : modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége ; nomination, révocation et rémunération du président.
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des associés
Les décisions collectives sont prises aux conditions de vote ou chaque associé ne peut disposer de plus de trois (3) voix, chaque associé représentant une (1) voix qu'elle que soit le montant du capital social détenu.
B. Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes : inaliénabilité des actions ; agrément des cessions d'actions ; suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrôle est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution :
exclusion d'un associé ; transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engageinents des associés.
C. Toute autre décision que celles visées au A et au B ci-dessus est de la compétence du président.
D. Mode de consultation des associés Les décisions qui doivent &tre prises collectivement par les associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au président. Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur
Page 10
des feuilles mobiles nunérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont vaiablement certifiés conformes par le président.
Pour consulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de préuve envers les tiers et les administrations.
D.1. Assemblée Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas d'empéchement de ce dernier par au moins un tiers des associés.
La convocation est adressée par le président aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du Jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nonbre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. I peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix: et le résultat des votes.
D.2. Consultation écrite Pour une consultation écrite, le président adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut étre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par oui > ou par non doit etre nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbai.
Vote par télécopie. La télécopie doit etre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par 1'associé qui 1'émet. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
Vote par e-mail. Le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés. Une copie de 1'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et 1'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.- L'associé qui retient le vote par télécopie ou par e-mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
Crn l Page 11
D.3. Acte
A la demande du président, les. associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte.emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. L'original de cet acte est annexé au procés-verbal.
Article 28. Information des associés - inchangé L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des associés devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, sont communiqués a chacun d'eux, au moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation. Pour l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés s'il en existe, le rapport de gestion des dirigeants sont communiqués a chacun des associés moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée. Les moyens de communication sont laissés a l'initiative du président : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
Article 29. Exercice social - inchangé L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et un décembre 2010.
Article 30. Comptes annuels et résultats sociaux - inchangé A la clôture de chaque exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). I1 établit un rapport de gestion.
Une décision collective des associés approuve Ies comptes. La décision collective se prononce égaiement sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice. La décision collective des associés est prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la réserve légaie. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Les associés décident souveraineinent de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléveinents sont effectués.
Le bénéfice est distribué aux associés proportionnellement.au nombre d'actions leur appartenant.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées & nouveau pour étre imputées
Page 12
sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 31. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social - inchangé Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a 1'accomplissernent des formalités réglementaires. A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a 1'article L 225-248 du code de commerce. Si la dissolution n'est pas prononcée, la procédure
de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de 1'article L 225-248 du code de commerce.
Article 32. Dissolution - Liquidation - inchangé Une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société a la majorité absolue des associés.
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision jadiciaire pour juste motif.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'& la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Article 33. Contestations - inchangé Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales seront soumises & l'arbitrage du Tribunal compétent.
Ancien article 32. Engagements pour le compte de la société en formation - supprimé
Article 33. Publicité - modifié Tous pouvoirs sont donnés au président soussigné qui accepte, a l'effet de signer l'insertion dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les autres formalités prescrites par la loi en vue d'enregistrer les nouveaux statuts pris par décisiou des associés en date du 13 juillet 2012.
Fait à CONDAT SUR VEZERE, le treize juillet deux mil douze, en cinq (5) exemplaires originaux.
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Page 13
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'& la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Article 33. Contestations - inchangé Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales seront soumises & l'arbitrage du Tribunal compétent.
Ancien article 32. Engagements pour le compte de la société en formation - supprimé
Article 33. Publicité - modifié Tous pouvoirs sont donnés au président soussigné qui accepte, a l'effet de signer l'insertion dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les autres formalités prescrites par la loi en vue d'enregistrer les nouveaux statuts pris par décisiou des associés en date du 13 juillet 2012.
Fait à CONDAT SUR VEZERE, le treize juillet deux mil douze, en cinq (5) exemplaires originaux.
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Page 13