Acte du 4 mars 2010

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est

Accuracy

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de 1'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé

41 rue de Villiers . 92200 - Neuilly sur Seine

1l ne peut étre transféré en tout endroit que par décision de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par l'associé unique.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger

La fourniture de conseil en matire de directions et de stratégies financiéres auprés de toute entreprise ou organisme de droit privé ou de droit public ainsi que toutes opérations se rapportant aux activités de conseil financier, conseil en gestion, mesure des risques financiers, et notamment sans limitation dans les cas suivants:

les transactions.financieres (acquisitions, cessions, fusions) la mesure de la performance (business plans, outils de reporting, diagnostics financiers, évaluation) la gestion du risque et des contróles internes (processus de contróle des risques, litiges et garanties) 1'information financiére ( processus d'élaboration de données financieres) la gestion du financement (optimisation de besoin en fonds de roulement, financement de projet)

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concemant lesdites activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou counexe , toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La Société, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par l'associé unique.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la banque NATEXIS BANQUES POPULAIRES, 45, rue Saint Dominique - 75007 PARIS, dépositaire des fonds établi le 10 novembre 2004 sur présentation de 1'état de souscription mentionnant la somme versée par 1'associé unique, certifiée sincére et véritable par lui-mérae.

Cette somme de 50.000 euros a été déposée au compte n° 10241732000 de ladite banque.

Selon décisions de l'associé unique du 30 juin 2005, du conseil d'administration du 6 juillet 2005 et du 9 juillet 2007, le capital a été augmenté de 3 730 euros par incorporation de réserves et création de 3 730 actions de préférence d'une valeur nominale d'un euro chacune, sans droit de vote, émises dans le cadre d'un Plan d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, signé le 6 juillet 2005.

Selon décisions de 1'associé unique du 30 juin 2005, du conseil d'administration du 6 juillet 2005, du 30 mars 2006 et du 4 juin 2008, le capital a été augmenté de 324 euros par incorporation de réserves et création de 324 actions de préférence d'une valeur nominale d'un euro chacune, sans droit de vote, émises dans le cadre d'un Plan d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, signé le 6 juillet 2005.

Selon décisions de l'associé unique du 30 juin 2005, du conseil d'administration du 6 juillet 2005, du 9 juillet 2007 et du 10 juillet 2009, le capital a été augmenté de 280 euros par incorporation de réserves et création de 280 actions de préférence, dites C, d'une valeur nominale d'un euro chacune. sans droit de vote, émises dans le cadre d'un Plan d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, signé le 6 juillet 2005

Le capital social est fixé a la somme de cinquante quatre mille trois cent trente quatre (54 334) euros, divise en

cinquante mille (50 000) actions ordinaires d'un (1) euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, dont 27 725 actions dites A détenues par Aon Holdings France et 22.275 actions dites B détenues par Accuracy Worldwide, quatre mille trois cent trente quatre (4 334) actions de préférence sans droit de vote, dites C.

Le capital social est augmenté ou réduit, sous réserve de la législation en vigueur, par tous moyens et selon toutes modalités, par décision de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par l'associé unique sur rapport du Président de la Société.

La collectivité des Associés ou 1'associé unique peut déléguer-au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de la modification de capital.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et de pluralité d'Associés, chacun des Associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital toute décision portant

suppression totale ou partielle a ce droit préférentiel de souscription devra faire l'objet d'une décision collective des Associés statuant en la forme extraordinaire, sur présentation d'un rapport du Commissaire aux Comptes.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

A Définitions

Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés

Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

B) Modalités de transmission des actions

La transmission des actions énises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements

coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent etre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire, sauf quand il s'agit de (i) cession d'actions A entre sociétés du groupe Aon ou (ii) cession d'actions B entre Accuracy Worldwide et un ou des associés de celle-ci ou encore (iii) cession d'actions C a Accuracy Worldwide.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et objet social).

3. La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire dispose d'un délai de 3 mois a compter de la réception de la demande d'agrément par la Société pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément aux conditions prévues dans la notification a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de 3 mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de 6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La présente clause ne s'applique pas en cas de cession par un Associé Unique.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

14.1 Nomination du Président

14.1.1.

La Société est administrée et dirigée par un Président ("le Président de la Société"), personne physique ou morale. Le Président de la Société est nommé par décision de la collectivité des Associés statuant en la forme ordinaire ou par l'associé unique. Ne peut étre nommé Président de la Société que la personne ayant été également nommée Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts. Toute nomination effectuée en violation des présentes est nulle.

Il peut étre titulaire avant ou aprés sa nomination au poste de Président de la Société, d'un contrat de travail avec la Société pour des fonctions techniques distinctes de son mandat, sous réserve qu'il s'agisse d'un emploi effectif, avec un lien de subordination de l'intéressé a l'égard de la Société et dans la limite des conditions de cumul prévues par les dispositions légales en vigueur.

Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a 1'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

14.1.2.

La durée des fonctions du Président de la Société est la méme que la durée des fonctions du Président du Conseil d'Administration. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Le Président de la Société peut démissionner a tout moment de ses fonctions, sous réserve de l'avoir préalablement notifié a la Société avec un délai de préavis de un (1) mois. La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou l'associé unique, lors de la décision se prononcant sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire, peut, a sa discrétion, dispenser le Président de la Société démissionnaire de l'exécution de tout ou partie de son préavis.

Le Président de la Société ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-quinze ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office tant de ses fonctions de Président de la Société que de ses fonctions de président du Conseil d'Administration.

Les fonctions du Président cessent par

l'arrivée du terme prévu lors de sa nornination ; son déces : 1'arrivée de la limite d'age ; son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3

semaines :

sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; sa révocation : sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de un (1) mois.

14.1.3.

Le Président de la Société pourra percevoir au titre de son mandat une rémunération fixe ou variable sur décision de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par 1'associé unique

Le Président de la Société pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de son mandat pour le compte de la Société.

14.2. Pouvoirs du Président

14.2.1.

Le Président de la Société assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a 1'Associé Unique ou aux décisions collectives des Associés en cas de pluralité d'Associés. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des décisions qui sont de la compétence de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou de l'associé unique en vertu des présents statuts ou des dispositions légales.

Le Président de la Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et arréte les comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Président de la Société peut, sous sa seule responsabilité, consentir a tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts et la décision l'ayant nommé.

14.2.2.

Le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par 1'associé unique

1. tout modification des statuts de la Société et/ou toute modification de la structure juridique de la Société ou de ses filiales par voie de cession, apport ou autrement; 2. la dissolution anticipée ou liquidation ou fusion de la Société ou de l'une de ses filiales ; 3. la création d'une filiale, 4. la modification (augmentation ou réduction) du capital ou des droits et obligations attachées aux actions ou autres valeurs mobilieres émises par la Société et 1'émission de toutes nouvelles actions, valeurs mobiliéres donnant acces au capital, actions gratuites, options de souscription ou d'achat d'action ou encore d'obligations comme l'engagement de le faire ; la modification (augmentation ou réduction) du capital des filiales de la Société ou des droits et obligations attachées aux actions ou autres valeurs mobilieres émises par les filiales de la Société; 5. toute décision qui n'entre pas dans le cours normal des affaires de la Société et qui a, de facon significative, un impact sur le montant de l'impôt sur les sociétés payable normalement par la Société et/ou de ses filiales; 6. l'approbation des comptes; 7. toute distribution de dividendes ou autres qui ne respecteraient pas les droits attachés aux actions de la Société; 8. tout emprunt auprés d'autres personnes physiques ou morales que les associés de la Société ou de ses Filiales, 9. tout financement de la Société ou de ses Filiales par d'autres personnes physiques ou morales que leurs associes : 10. l'acquisition et/ou la cession, l'apport (y compris par voie d'Apport Partiel d'Actifs, échange ou a titre universel), la prise de participation sous quelque forme que ce soit, par la Société ou l'une de ses filiales, dans des sociétés ou entités tierce, de méme que la fusion (y compris par voie de Dissolution sans Liquidation avec Transmission Universelle de Patrimoine) avec de telles sociétés ou entités; 11. les cessions, transferts, échanges, apports ou tous autres actes de disposition (y compris a titre universel) d'actions dans les filiales de la Société;

12. toute opération, contrat ou souscription d'obligations (dont les cautions, avals et garanties ainsi que la constitution de sûretés sous quelque forme que ce soit sur tout ou partie des actifs de la Société) en dehors du cours normal des affaires de la Société; 13. tout changement significatif dans la stratégie de la Société ou de ses filiales ou dans leurs activités; 14. l'adoption du budget annuel ;

14.3. Révocation du Président

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, une décision de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire peut mettre fin a tout moment a son mandat, sur juste motif.

A) Membres du Conseil d'administration

1 - Désignation - Durée des fonctions

Il est créé un Conseil d' administration composé de 9 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision de la collectivité des Associés statuant en la forme ordinaire ou par l' associé unique. 1l est expressément convenu que 5 membres du Conseil d'Administration doivent étre nommés parmi des candidats proposés les associés titulaires des actions A (les < Administrateurs A >) et 4 membres du Conseil d'Administration doivent étre nommés parmi des candidats proposés les associés titulaires des actions B (les < Administrateurs B >). Toute nomination de membre du Conseil d'Administration effectuée en violation des présentes est nulle.

Toute décision prise par un Conseil d'administration dont la composition ne serait pas conforme aux régles ci-dessus est frappée de nullité.

Les membres personnes physiques du Conseil d'administration peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales du Conseil d'administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

2 - Révocation

Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de-la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par 1'associé unique.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou l'associé unique doit immédiatement pourvoir au remplacement du membre du Conseil d'Administration qu'elle révoque en suivant les régles de l'article 15 A. 1 ci-dessus.

B) Président du Conseil d'administration

1 - Désignation - Durée des fonctions

Le Président du Conseil d'administration est désigné par décision de la collectivité des Associés statuant en la forme ordinaire ou par l'associé unique, pour une durée de 3 années renouvelable. Le Président est désigné parmi trois candidats membres du Conseil d'Administration proposés par les titulaires d'actions B. Toute nomination ne respectant pas ces regles est nulle.

Le Président du Conseil d'administration est le Président de la Société.

2 -Révocation

Le Président du Conseil d'Administration ne peut étre révoqué que dans les conditions de révocation du Président de la Société.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

C) Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 10 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Conseil d'administration désigne la personne appelée a présider la réunion.

D) Décisions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration ne délibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 1 (un) administrateur A et 1 (un) administrateur B sont effectivement présents a la réunion.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises a la majorité simple, sauf précision contraire des statuts.

Un administrateur A ne peut donner une procuration qu'a un autre administrateur A et un administrateur B ne peut donner une procuration qu'à un autre administrateur B. Un membre du Conseil d administration peut détenir plusieurs pouvoirs.

E) Procés-verbaux

Les décisions du Conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

F) Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que cela est nécessaire pour les activités de la Société. Il se réunit notamment avant toute réunion de la collectivité des Associés ou de l'associé unique pour discuter des points a l'ordre du jour Il présente un rapport & la collectivité des Associés ou de l'associé unique.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de Commerce sont soumises aux formalités de contróle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, les membres du Conseil d'administration et les autres dirigeants d' en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.

Les interdictions prévues a 1l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou 1'associé unique désigne, aprés accord du Président du Conseil d'administration, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 et L. 432-6-1 du Code du travail aupres du Président de la Société.

Les décisions suivantes relvent de la seule compétence de la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire ou de l'associé unique

- transformation de la Société ;

modification du capital social augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobilieres donnant accés au capital ou obligation; modification des droits et obligations attachées aux actions :

fusion, Dissolution sans Liquidation avec Transmission Universelle de Patrimoine scission, apport partiel d'actifs : - dissolution on liquidation , nomination des Commissaires aux comptes ; -révocation des membres du Conseil d'administration et du Président de la Société : approbation des comptes annuels et affectation des résultats de méme que toute distribution de dividende ou autre qui ne correspondrait pas aux droits des actions; - approbation du budget annuel : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés , modification des statuts, y compris le transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - licenciement, révocation ou cessation anticipée d'un contrat de services (sauf pour faute grave ou lourde) d'une personne qui est également un associé de Accuracy Worldwide; toute décision susceptible d'avoir un impact significatif sur les activités de la Société et/ou de ses filiales et qui aurait suscité un désaccord important entre les associés; - ainsi que toutes les autres décisions visées a l'article 14.2.2 des présents statuts.

Ces décisions font l'objet de procs-verbaux consignés dans un registre spécialement destiné a cet effet.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes

I. Modes de délibération

Les décisions collectives sont prises sur l'initiative ou convocation du Président de la Société, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte.

Le ou les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par 1'article L.225-103 du Code de commerce.

Assemblées d'associés

Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation du Président de la Société, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours a l'avance. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou en son absence par un associé désigné par les associés convoqués a l'assemblée.

Un Associé A (c'est a dire détenteur d'actions A) ne peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé A. Un Associé B (c'est a dire détenteur d'actions B) ne peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé B. Un Associé C (c'est a dire détenteur d'actions C) ne peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé C ou un associé B. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut

de l'irrégularité du mandat.

Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.

a) Consultations écrites

Les associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours & compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est forrmulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non >. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a l'organe ayant pris 1'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.

b) Acte sous seing privé

Les associés, a la demande du Président de la Société, prennent les décisions dans un acte.

L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document, qui doit etre établi en autant d'exemplaires originaux qu'il y a d'associés signataires, plus un pour la Société, vaut prise de décision.

Le ou les commissaires aux comptes sont tenus inforrnés des projets d'actes emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.

Cet acte doit contenir les conditions d'infornations des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter , 1'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

Un original de cet acte reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des proces- verbaux.

Cette décision est mentionnée, & sa date, dans le registre des procés-verbaux, en indiquant la date, la nature, l'objet de l' acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées confornes de cet acte.

II. Quorum

a) Décisions extraordinaires

La collectivité des associés, réunie pour statuer en la forme extraordinaire, ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent, tant sur premiere que deuxiéme convocation, la totalité des actions ayant le droit de vote.

b) Décisions ordinaires

La collectivité des associés, réunie pour statuer en la forme ordinaire, ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

III. Maiorité

a) Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité de l'ensemble des associés

b) Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions sont prises a la majorité des associés présents et représentés

Quel que soit le mode de consultatiou, toute décision des associés doit avoir fait lobjet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président de la Société et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 (quinze) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion et/ou des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir comnunication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par le code de commerce.

Ces feuilles ou ces registres sont tenus au sige de la Société. lls sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les noms des associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du président de séance, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix, sous réserve des actions C qui sont sans droit de vote.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice qu'il soumet au Conseil d'Administration puis à la collectivité des associés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, 1'assemblée des associés ou l'associé unique statue sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

1. Les actions donnent, en fonction de leur catégorie, droit a une quote-part nette différente de la quote-part du capital qu'elles représentent, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société. Les actions, quelle que soit leur catégorie, donnent droit a une

quote-part identique a la quote-part du capital qu'elles représentent, dans le boni de liquidation, le cas ‘'chéant. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Apres approbation des comptes des exercices 2008 a 2011, et constatation de 1'cxistence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des Associés statuant en la forme cxtraordinaire ou l'associé unique, décide sa distribution, en totalité ou en partie, aux différentes catégories d'actions de la facon suivante

Actions A

. les titulaires des actions A recevront en 2009, basés sur les résultats de l'exercice 2008 (période de transition) un dividende prioritaire plafonné égal a 51 % x (revenus consolidés de 1'exercice 2008 x 10 % +/- intéréts financiers) x (1- taux de 1'inpt sur les sociétés).

. 1es titulaires des actions A recevront en 2010, basés sur les résultats de l'exercice 2009 un dividende prioritaire plafonné égal a 51 % x (revenu consolidé de l'exercice 2009 x 13 % +/- intéréts financiers) x (1-- taux de 1'impôt sur les sociétés)

. les titulaires des actions A recevront en 2011, basés sur les résultats de l'exercice 2010, un dividende prioritaire plafouné égal a 51 % x (revenu consolidé de l'exercice 2010 x 17 % +/- intéréts financiers) x (1-- taux de 1'impôt sur les sociétés)

les titulaires des actions A recevront en 2012, basés sur les résultats de 1'exercice 2011, un dividende prioritaire plafonné égal a 51 % x (revenu consolidé de 1'exercice 2011 x 20 % +/- intéréts financiers) x (1- taux de 1'inpt sur les sociétés)

étant entendu que les pourcentages de 13 %, 17 % et 20 % (marges EBIT cibles) respectivement pour les exercices 2009, 2010 et 2011 correspondent a 1'EBIT consolidé d'Accuracy et de ses filiales divisé par les revenus consolidés d'Accuracy et de ses filiales ;

étant entendu que les calculs du dividende prioritaire plafonné des actions A s'effectueront sur la base de dounées comptables établies en normes américaines (US GAAP), telles qu'elles étaient appliquées par le groupe AON au cours de l'exercice 2007.

Actions B et C

Apres paiement du dividende prioritaire, les titulaires des actions B et C percevront seuls tous dividendes distribués par la société aprs distribution du dividende prioritaire aux titulaires des actions A.

Au cas ou Accuracy ne pourrait pas distribuer de dividende prioritaire en 2009, 2010, 2011 ou 2012, le montant non versé sera reporté sur les 3 années suivantes (dividende prioritaire cumulatif sur 3 ans et plafonné) et sera payé aux titulaires des actions A avec le paiement du prochain dividende sauf accord unanime des actionnaires de ne pas distribuer tout ou partie de dividende y compris de dividende prioritaire.

Dans la mesure ou il y aurait une bénéfice distribuable résiduel, la collectivité des associés décide son affectation a un ou plusieurs postes de réserves de son choix.

Pour les exercices 2012 a 2014, les associés devront fixer, avant le 31 décembre 2012, le montant de la marge d'EBlT et du dividende prioritaire a verser aux titulaires des actions A afférents aux exercices 2012, 2013 et 2014

3. La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou 1'Associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou 1'Associé unique fixe les modalités de paiement des dividendes ou acomptes sur dividende, conformément aux lois en vigueur.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par la

collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou par l'associé unique.

La décision de la collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou de 1'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose dcs pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des Associés statuant en la forme extraordinaire ou l'associé unique peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, revient a 1'assemblée des associés ou a l'associé unique

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'assemblée des associés ou l'associé unique jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, ia transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Copie certifiée conforme