Acte du 7 octobre 2011

La société a la forme d'une société a responsabitité limitée régie par les dispositions du livre li. titre I et titre Il chapitre ill du Code de commerce ARTICLE 2 . OBJET

La société a pour objet, en France et a l'étranger : L'acquisition, l'expioitation et ia gestion par bail, location gérance ou autrement de tout fonds de commerce ou artisanal et plus particuliérement d'un fonds de commerce de restaurant expioité à PAU (6400O) 14 et 16 rue Louis Barthou. connu sous Ie nom de "RESTAURANT PiERRE" - L'emprunt auprés de tous établissements financiers de tous les fonds nécessaires à cet objet et la mise en place de toutes sûretés réelles ou autres garanties nécessaires, - La prise à bail et le cas échéant l'acquisition de tous biens meubies et immeubies, et a titre exceptionnei t'aliénation des biens devenus inutiles & Ia société. notamment au moyen de vente. échange ou apport en société. Et généralement toutes opérations cornmerc:aies financiéres mobiliéres immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou Ou susceptibies a'en faciliter l'extension ou le développement.

Et généraienent. toutes opérations financiéres, commerciales, industrielies mobiliéres et immobiltiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est . PIERRE

Dans tous les actes et documents émanant de la société. la dénomination sociaie doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité timitée > ou des initiales < S.A.R.L. ". ensuite de l'énonciation du montant du capitai social, du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe o elle est immatriculée

Le siége social est fixé a PAU (64000). 16rLouis Barthou. aJe l pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simpie décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire des associés.

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La durée de ia 3aciet& sst de QUATRE-VINGT DIX NEUF ann&es a comptar de son immatriculation au ragistre du commerce et das societés, satf dissolution anticipee ou prorogation. Un an ati mcin& avant ia date d'expiratlon de la société, ias associés davront etre consukés a T'effet de décidar si la saoieté doit stre prorogôs. A defaut de cansuitatlon dans ce delai, tout associ peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, ia désignation d'un mandataira de Justice chargé de provoquer ia consuitaticn prévue ci-dessus. La d&cision de prorogation doit etre prise a la majarité requise pour ia rhodificatian des statuts.

Las associes effactuent lea apports suivants :

Monsieur Michal DAUZATS La B0mMG de QUATRE MILLE HUIF CENTS EUROS (4.800,00 EUR) Laquells somima a ete depasée ce jour, conforménent a la tci, au crédit d'un comple ouvert au nom de la sociét en formation a ta BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST sur le comple 72020784847 Cetta somme sara retrda par ie gérant de la societé sur pr&scntaton du cartincat du grataar du tribunal da Comrnerce da PAu attestant timumatricuiatlon da la sociate au registra du commarca @t des sociétes.

Monsiour Fabrice FOILANE La sDmmG de TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS (3.200,00 EUR) Laauelle samme a ets depos&e co jour, conformemant a la lot, au credit d'un compte vert au nom da la soci6ts en fom&tion a ia BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST sur la cnmpta 720207&4847 Catto aomne sars rethaa par ia gorara de la sucigte sur prasenation du certificat du gréfliar du mibunal de Commerca de PAU attsstant Pirnmatriculanon de ia Bociota au ragistre du cominerce at das sociaés.

Si ia societe n'eat pas constitu&n cu immatriculae pls de six mois apras ie pramiar dapot de fonde, las asaociks ant la possiollke da ratirer leur appori sous les sonditions suivantes :

- L'autorisaton individualle da ratralt ast donnae par le Preeident du Triounat de Commetce statuant sur roquete : - en cas de retrait par un mandataire commun dos apporicurs, celui-cl don justifier d'un pouvor àcrit.

ARTICLE & GAPITAL SOCIAL

Le capital sociai est fixe a ia somme de HUIT MILLE EUROS (S.000.00 EVR). 1 ost divis& en 800 parts de DIX EUROS (10.00 EUR) chacune, 9ntlramant souscntas, numaroieas de 1 a 800 attrlbuses aux associes en proportion de icurs apports, savoir :

Rme Suite à la cession de parts en date du 1er juillet 2011, le capital se décompose comme s

Monsieur Fabrice POILANE titulaire de 800 parts

Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entiérement libérés ARTICLE 9 . MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité. par des apports en nature. la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissalution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves. si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont ceiie-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, scnt déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. TITRE IIL - PARTS SOCIALES

Titre de propriété : La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qu! ies modifient, des cessions et mutations ultérieures. qui seraient réguliérement consenties. constatées et publiées Tout associé peut, aprés toute modification statutaire. demander ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, ie cas échéant. des autres organes sociaux

Droits attachés aux parts : Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts

Usufruit -- nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues à l'article 14 des présents statuts.

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Indivisibilité des parts : Chaque part sociale est indivisibie a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord. le mandataire est désigné en Justice. a la demande du plus diligent des indivisaires.

- intervention du conjoint

Aux présentes, est à l'instant intervenu(e) et a comparu

Madame Véronique COLLET CHEF DE RANG. demeurant a PAU (64000). 4 rue du Pasteur Cadier. Née à HAGETMAU (40700) le 10 juiflet 1956. conjoint commun en biens de Monsieur Michei Jean Arthur DAUZATS apporteur ci-dessus nommé, qualifié et domicilié ici non présente mais représentée par Madame Virginie MELlE. clerc de notaire demeurant es qualité en l'étude de Maitre TACHOT,notaire à PONTACQ-aux termes d'une procuration sous seing privée en date à PAU du 7-septembre 2010 dont l'original demeure annexé aux présentes aprés mention.-

Laquelle aprés avoir pris connaissance des présentes, déclare

- Avoir été informée du projet de constitution de la présente société et de la possibilité qui iui est donnée par T'article 1832-2 du Ccde civil d'entrer personnellement dans cette societé en qualité d'associé

- et ne pas vouloir devenir associé(e) iors de la constitution de la présente société et reconnait étre parfaitement informé(e) que s'il(elle) revendique ultérieurement la qualité d'associé. la clause d'agrément prévue & cet effet par les présents statuts lui sera opposable.

. et renoncer irrévocablement. tant immediatement que pour l'avenir a revendiquer la qualité d'associé pour les parts présentement souscrites.

MUTATION ENTRE VIFS

Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées Elles deviennent opposabies a la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentiaue soit par une signification faite à la société par acte d'Huissier de Justice

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges. apports à société d'éléments isoiés, danations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou piusieurs parts sociaies entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a t'atinéa qui suit. sont soumis a l'agrénent de la société.

Cessions libres : Toute cession est soumise à agrément

Agrément : L'agrément est donné avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

Procàdure d'agràment : La procédure d'agrémant est suivie dans Ies conditions prescritas par ias arucies L 223-13 at L 223-14 du Cade de commerca. La societé, par decision collective exireordinalre des asaacies, peul égalemant, avea le consantomant de l'associe côdant, dàcider dans le mérne dalai, si ella préfere cetta solution, rachoter lesdites parts par voie de reduotion de capital. Lorsque l'agrament est refusé et is paris rachetées par les associés, la cédant peut sxercor son droit de reprise & tout momant an cas de désatcord sur le prix.

Agrément du conjoint en cas de dissolution ou de changement de r&gime : En tas de lquidaton du ragime matrinonial par une causa autre tue ie dàcés et dans la mesura au le conjoint non aasocie est attributaire de part, it devra, s'l desire devani asaacie. abtenir tagrement de la collectivité des associes se pranoncant par décision extraordinaire. Le mame agrarnant sàra exigé en cas de changement total ou pertai de régime matrimontal faisant entrer les parts en comnunauté ou sociétés d'acquets.

MUTATION PAR DECES En cas de déces d'un assoclé, sos ayants droit doivent justifier de leurs cualit&s at demander laur agrémant, sil y a lleu, saion ce qui est dit au chapitre Mutation entre vifs ci dassts. Larsque t'agrément &t& refusa a l'ayant-droit, celui- ci a droit a la valeur dos droita sociuux de son auteur.

RECOURS A L'EXPERTISE En cae da rarours a Pexpartiss wt a defaut d'accord antre las parties, les frais at honorairss sont reapaotvanant supportas par rnoitio par ios anoiens et nauveaux titulaires des parts sdclalas, mais solidairament ontre oux a T'agard de T'expart La réparttion srre chacum daux a Heu au prorata du nomnre de parts anciennement ou nouvatemart detenuea. En cas de ratral. ie retayant supaarta ssui la charge da Texparuse &ventuells.

TIRE IV - ADMNISTRATION DE LA SOCIETE

Nonanation :

Suite au procés verbal d'assemblée générale en date du 1er juin 2011 Monsieur Fabrice POILANE a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Michel DAUZATS pour une durée illimitée.

Pouvoira a Iegard das tiers : Dana les rappors avec ias tiers, le gérant ou chacun des gérants *st investi àes pouvoira les pius etendus pour agir sn toute circonstance au nom de la societé sous résarve des pouvoirs cue ia loi attribus exprsssérnent aux associks. La sociéte ast engagée meme par ies actes du g&rani qul ne ral&veni paa de roojet soclal, a mains qu'elle na prouve que io ter& savalt que t'acte d&passait cet obiet ou qu'il ne pouvat l'ignorer compte teru des circonstanads, @tant exciu que la saule publication des statuts suifise a constituer cetle preuva.

Pouvoirs entre associés : De convention axpresse onie ias associés, il est convanu de lmiter ies pouvoira du gerant ou de chacun tas cogéranis camme suit :

Dôtégation de pouvolrs : Dans la mesure de ses pouvoirs dotinis ci dessus, un gérant peut donnor toutes délegations de pauvolrs a tous tlers pour un ou plusieurs objets détarminéa

Suretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts. de délibérations ou délégations

Rémunération : Le gérant peut étre rémunéré. les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés. le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Démission : Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clture de l'exercice sociat en cours. Sa démission ne prendra effet qu'à la clture de l'exercice en cours

Révocation : Tout gérant est révocabie par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à défaut d'obtenir une telle majorité it ne sera pas possible de procéder a une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. 11 est également révocable par décision de justice pour cause légitime

Décés du gérant unique : En cas de décés du gérant unique, un associé ou ie commissaire aux comptes est autorisé a convoquer une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit a huit jours. Cette assembiée sera présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts

Conventions réglementées - convention interdites -- conflits d'intéréts : - Conventions réglementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre présente aux associés. L'assembiée statue sur ce rapport Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa. lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci. il en est seuiement fait mention au registre des décisions Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour le gérant, et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement seion les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la société Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée . Ces dispositions de l'articie L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. - Conventions interdites : 1 est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants tégaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée

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-Conflits d'intéréts : Le Tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu il existe un conflit d-intérét entre celle-ci et ses représentants légaux.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décisicn à l'unanimité dans un acte dans la mesure oû ils y sont tous présents ou dûment représentés, a l'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions. dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi

Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un. l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivite des associés sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocatian appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition A défaut, les assemblées scnt convoquées par ie cormmissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au mcins le quart des associés ie quart des parts sociaies, peuvent demander la réunion d'une assemblée Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégullerement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant ta réunion, et ce par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit te siége social soit tout autre tieu indiqué par ia gérance

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée les documents suivants doivent etre adressés par lettre recommandée avec avis de réception a chaque associé . le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces memes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels. le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

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Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déiéguer ses pouvoirs Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement. le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés Les sociétés et autres personnes moraies associées sont représentées sait par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées

Procés-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes date et lieu de la réunion. nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis. un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite. il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seui gérant ou éventuellement ies liquidateurs.

Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celies qui emportent ou entrainent. directement ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales Par dérogation, il est rappeié que ie gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les reglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au mcins du capital social Le quorum est fixé sur premiere convocation au quart des paris ei sur deux:éme convocation au cinquiéme des parts

Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition aonnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sant notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices ia nomination et ia révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice doit etre obligatoirement réunie chaque année dans ies six mois de la cióture de l'exercice en vertu de l'articie L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans ies présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, ies associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valabiement prises à la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants, a ia condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Démembrement des parts : Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir

I -- En matiére d'assemblées générales ordinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur - L'approbation des comptes :

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- L'affectation et la répartition des résultats Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions. l'usufruitier devra étre égaiement convoqué

Il - En matiére d'assembiées générales extraordinaires Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions Pour toutes ces décisions. l'usufruitier devra également convoqué

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit. et par dércgation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice sociat commence ie 1" janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année

Les comptes sociaux sont établis conformément à la loi A la clôture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion Dans ie délai de six mois aprés la cloture de l'exercice. l'assemblée des associes approuve les comptes annuels. le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de dépcser en double exemplaire, au Greffe du Tribunat de Commerce, pour etre annexés au registre du commerce et des sociétés les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce. En cas de refus d'approbation. une copie de ia décision de refus est déposée dans le meme délai. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables. l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende. La loi du 2 ao&t 2005 dispense l'associé unique et seul gérant d'approuver expressément les comptes, le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce vaiant approbation. Dans ce cas le récépissé de dépôt des comptes délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce sera porté au registre des délibérations dans les mémes conditions qu'une décision d'approbation des comptes

Nomination : Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article L 223-35, deuxiéme alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppiéant pour six exercices L'article 223-35, dans son deuxieme alinéa, dispose : < Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan. le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. "

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La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 sus- visé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés. peut, sans faire appel public à l'épargne. émettre des obligations nouvelles Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les décisions prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonctior contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siége social à la disposition du ou des commissaires. un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle

Révocation : En cas de faute cu d'empéchement, les comnissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Dissolution : La dissaiution de ia société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur à cent si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de commerce Par décision de nature extraordinaire. la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée : ce sujet doit @tre évoqué lorsque ies capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai du fait des pertes En outre. tout intéressé peut demander en Justice la dissclution de la société Iorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social. soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision cotlective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet. soit encore à défaut d'assainissenent du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 223-42 du Code de commerce : l est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.

Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts

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qu'lls détiennent, et la part de f'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qur a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main. l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale. sans qu'il y ait lieu à liquidation. sous réserve du droit d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique. il y aura lieu de procéder à ia liquidation

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a 1interprétation ou a l'exécution des présents statuts. survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société. conformément a la loi. sont soumises & la juridiction du Tribunal de Commerce compétent du lieu du siege social.

Il est interdit à tous membres de la société. fondateurs ou non, dirigeants ou non - d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyale envers ladite société , - d'établir un mandat a effet posthume en contradiction avec ies dispositions des présentes

TELS SONT LES STATUTS

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET

TRANSITOIRES

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement, le premier exercice sociai commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos ie 31 décembre 2011

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTE EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT

Etat des actes accomplis -signature d'un compromis d'acquisition d'un fonds de commerce le 3 juiliet 2010 sis a PAU PAU (64000) 14 et 16 rue Louis Barthou moyennant ie prix principa! de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR)

Pouvoirs Les associés conférent au gérant le mandat de prendre les engagements suivants pour ie compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir . - Pouvoirs généraux : procéder a l'immatriculation de la société - Pouvoirs spéciaux : le gérant est autorisé a signer l'acte de cession du fonas de commerce du bien précité.

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L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210-6. deuxiéme alinéa. du Code de commerce Pour le cas oû la société ne serait pas constituée. les associés. conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis

ENREGISTREMENT - FRAIS

Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code générai des impôts, ie présent acte sera soumis à ia formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société ainsi que les requérants l'y obligent. En attendant l'immatriculation de la société. ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux Il est ici précisé que les honoraires de rédaction des présentes dus à Maitre

HT.

Cette somme étant percue au titre de l'article IV du décret du 8 mars 1978, les soussignés reconnaissent que les conditions de forme et de fonds ont été respectées Les frais d'immatriculation de la société s'éléveront savoir -Insertion légale : 300 éuros -Greffe . 200 euros soit une provision globale de 1.337.20 euros arrondi à la somme de 1 350.00E

POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés à tous clercs de l'étude du notaire soussigné, à l'effet d'apporter au présent acte tous compléments, modifications et rectifications qu pourraient s'avérer nécessaires ainsi qu'a l'effet d'accomplir toutes les formalités en vue de parvenir a Iimmatricuiation de ia société au registre du commerce et des sociétés

SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

La société sera soumise a l'impôt sur ies sociétés.

ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES

Afin de faire bénéficier a leurs héritiers. légataires ou donataires des dispositions de l'article 787 B du Code général des impóts, les membres de la société pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit. déclarent que l'ensemble des titres inscrits au présent engagement collectif représentent à ce jour au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société Ces pourcentages doivent etre respectés tout au long de la durée de l'engagement collectif de conservation. Les associés de l'engagement collectif de conservation peuvent effectuer entre eux des cessions ou donations de titres soumis a l'engagernent. Le Notaire soussigné rappelle que les dispositions de l'articie 787 B du Code général des impts s'appliquent aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Ces'dispositions permettent, lors d'une transmission par décés, une exonération à concurrence des trois quarts de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes -1/ l'engagement de conservation doit toujours étre en cours au moment du décés, les titres doivent donc etre toujours dans le patrimoine successoral

1 t

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-2/ les héritiers ou ayants-cause à titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusgu'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré is devront s'engager dans les six mois du décés. pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, à conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de quatre ans qui commencera donc a courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décés soit à compter du dépôt de la déclaration de succession a l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés : -3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer, pendant les trois années qui suivent le décés. une fonction dirigeante au sein de la présente société

I! est precise que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement. Toutefois, la donation à un descendant du donateur ne remettra pas en cause l'exonération partielle lorsque le ou ies donataires poursuivent l'engagement jusqu'à son terme L'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit n'est pas remise en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation causé par un apport de titres à une société holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du meme groupe ayant une activité similaire, connexe ou compiémentaire.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

Conformément & l'article 32 de la loi n"78-17

DONT ACTE sur guatorze pages spimidi
1eu as vS1 1/010Zsu nmaapio8 0102/60/0t Comprenant Paraphes -renvoi approuvé Néant d. - blanc barré Néant - ligne entiere rayée Néantla, -nombre rayé Néant Ges -mot rayé Néant qvatc:je
0naor. : Fait et passé aux lieu. jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés iecture faite. les parties ont signé le présent acte avec ie Notaire soussigné
apinbi [mo ndas umuoN
PIE AUTHENTIQUE. rédigée sur lSpages
reaisee car reprographie. délivrée par le notaire
soussigne et certifiée par lui comme étant
ia reproduttion exacte de l'origina
APO