Acte du 8 janvier 2024

Transfert du sige social de la Sociéte

Le Directeur Général décide de transférer le siége social de la Société du 36 rue Amiral Courbet - 76600 LE HAVRE au 4 rue Jules Ancel - 76600 LE HAVRE, et ce, a compter de ce jour.

Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société

Le Directeur Général décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit :

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# 5 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est situé : 4 rue Jules Ancel - 76600 LE HAVRE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président.

Il peut étre transféré partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.>

Pouvoirs pour les formalités

Le Directeur Général confére tous pouvoirs a l'effet de signer tous extraits des présentes, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant les délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités qui seraient nécessaires.

DocuSigned by

Cuillaume CQUlaM 27A5F1A7DBD44B9..

Le Directeur Général Monsieur Guillaume COULAND

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NAPSIS TELECOM Société par actions simplifiée au capital de 100.000,00 euros Siege social : 4 rue Jules Ancel - 76600 LE HAVRE 448 390 294 R.C.S.Le Havre

La société a été constituée sous fome de société.par actions siriplifiee aux termes d'un acte sous seing privé.en date a Le Havre du 22 avril 2003.

Ella continue d'exister entre les proprietaires des actions existantes et de celles qui 'seraient créées ultérieurenent.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elte fonctionne indifféremmént sous la:meme forme avec un plusieurs associés.

.La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

La commercialisation a toutos entreprises, particuliors, associations, organismas publics, de tous produits at services dans le domaine das telecommunications ainsi que dans.les domaines de Iónergie et notamment dans ia commerclalisatlon de I btectrictté.

A

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Et généralenent, toutes opérations financieres, industrialles, commerclales, mobilieres et immobillares ct touke activité de holding financier pouvant se rattacher dirociement ou indirectement a 1objet cidessus ou a tous objets similaires .ou connexes, de nature .a favoriser son extension ou son développermant:

La.dénomination de la Société est : < NAPSIS TELECOM>

Sur tous: les. actes: et documents .émanant de la Société, la dénomination sociale aoit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < societé par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et: de l'énonciation du capital $acial.

Le siege social est fixe a :

4 rue Jules Ancel - 76600 LE HAVRE

It est situé dans le ressort du Tribunal de Corrimerce de: Le. Havre lieu de son irnmatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transiert du siége social, la création, le dépiacement, la ferneture das succursaies, agenceš et dépts situés en tous lieux ou a létranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée & 99 années a comptér de la daie de .son immatriculation au Registre du commerce at des sociétés, sauf dissolution anticipéa ou prorogation.

Cette durée peut, par décision.de. la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les .décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse axcéder 99 ans..

Un an au moins avant.la date d'expiration de là société, le.Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

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A défaut, tout associé peut demander au.Président du Tribunal de comnerce du: lieu du siege social statuami sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prevues:

Lors de la constitution, il a été apporté a la société une somme de 38.112 euros. représentant des apporis en numéraire.

Aux termas.d'une délibération de t'assemblée générale mixte du 29 décembre 2015, le. capital social a été augrnenté d'une somme dé 61.888 euros par incorporation directe a capital de cette sonme prélevée sur le compte <:autres.réserves pour &tre:poité de 38.112 eûros a 100.000 euros: par élévation de la valeur nominale de chaque action de 11,91 euros a 31.25 euros.

Le capital social de. la société par actions simplifiée &st fixé. a.la somme de cENT MllLE EUROs (100.000 e), divise en 3.200 actions de 31,25 euros.chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie, entierement souscrites et libérees.

1 - Le capital social peut etre augmente par tous procédés et selon toutes modatités prévues par la loi et les reglements én vigueur, en veru d'une décision de t'Assembtée Générale Extraordinaire, sur te rapport du Président, sera seuie. cormpétente pour décider une augmentation de capital.

tes associés ont, proportionnelement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la: souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augnentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalenent. ou partieilemient. en faveur d'un ou. plusiaurs associas denommes, dans le respect.des conditions prevues par la.loi.

En outre, chaque associé. peut, sous certaines conditions, renoncer individueilemerit a ce droit préferentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions: nauvelles, a la suite de f'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits. de l'usufruitier.

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2 - Le capital social peut @tre réduit par tous. procédes et selon toutes modalités prévues par la loi et ies regiements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. sur le. rapporr du Président, sera seule. compétente pour décider une réductian de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause. de pertes ou par voie de rémboursement 'ou de rachat partieis des actions, de réduction dé leur nombre ou. de leur valeur nominale, le tout dans les limites et saus les réserves fixées par la loi et, en aucun.cas. la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un,montant inférieur au minimurn légal ne peut étre décidée que. sous la. condition suspensive d'une augmentation de capitai deatinée a amener celul-ci au moins au minimum iégai, a moins que la société.ne.se transforme en sociéte d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprês sa .réduction.

A.défaut, tout intéressé.peut demander en justice ta dissolûtion da la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le.tribunal statue.sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsque les actions de nurneraire sont liberées partiellement a la souscription, le solde est vers&, sauf disposition particuliere,.en une ou plusieurs.fois, dans ur delai.maximum de cinq.ans sur appels du président.de la societé aux époques et conditions qu'il fixe:

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont. solidairement tenus de ia libération du montant des. actions : toutefois. le souscripteur ou l'actiannaire.qui cede ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son.compte a calui du cessionnaire, d'etre. responsable des yersements non encore appelés:

A defaut de libération des. actions. a t'expiration du délal fixé par le président de la sociéte, les sommes exigibles sont,. sans gu'il soit besoin d'une denande en justice productives .jour par jour, d'un intérét qalculé au taux iéga! en. vigueur. La sociate dispose, contre l'assacie defaillant, des moyens de poursuites prévus par les. textes en vigueur.

Lorsgue ies actions de nurméraire sont libérées partiellemerit a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un. délai maximurm de cinq ans sur appels du président dé la société aux époques et conditions qu'il fixe

Les titulajres d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairernent tenus. de la Jbération du montant: des actioris : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres ie virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des.versenents non encore appelés.

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A défaut de libération des actiôns a l'expiration du délai fixé par le président de ia société, les sommes exigibles sont, sans qu'l soit besoin d'une dernande en justice: productives. jour par jour d'un intéret.calculé au taux légal en vigueur, La societé .dispose, contre l'associé défaillant, des. moyens da poursuites prévus par les textes en vigueur.

Les. titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant.étre.émis par la société revetent obligatoirement la forrne norminative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, gui peut désigner, le cas.écheant, un inandataire a cet effet.

Toute action donné droit a une.part nette:proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social icrs de toute distribution, airiortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, cômme en cas de .liguidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts et notamnent des aricles 23 et 24 ci-apres relatis a ia réparition des dividendes.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, t est fait masse de toutes exanérations fiscales comrme. de toutes taxations pouvant etre. prises en charge par la société auxquelles ces.distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les. conditions et sous les éventuelies. restrictions iégales et réglementaires : droit preférentiel de souscription aux augmentations de: capital ou. aux énissions d'obligations. convertibles: en actions, droit à l'inforimation pérmanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de..poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sûr tout.fait.de nature à campromettre ia continuité de l'expioitatian, droit de recuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représónfation dans les consuitations collactives ou.assemblees generales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence da leurs apports

Les. droits at obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriete d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assembiée Générale:

Me

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la societé

En cas de. pluralité d'associés, les propriétaires indlvis d'actions sont tenus de se faire .représenter auprés: de ia société par un seui d'entre .cux, considéré comme seul. propriétaire ou par un mandataire. unique: : en cas. de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné & la demande de ltindivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de t'indivisiôn doit tre notifiée à la societé dans le mois de ia survenance. de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia saciété, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la societé justifiant de la régularité da la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaira des titres. rernis en gage.

Le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assernblées générales ordinaires et dans ies assemblées generales extraordinaires sauf en ca qui concerne les déliberations liées a l'affectation des résultats : dans cette hypothese.seulernent, le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations colléctivas. La convention. est notifiée par.lettre. recorhrnandée a la société, qui sera tenue. d'appliquer cette convention pour toute consultation collective. qui aurait lieu aprs. l'éxpiration d'un déiai d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura ke droit de participer avec une voix consultative aux assemblées généraies.

Outre les. apports, les associés: dont les. actions sont intégralement: libérées pourront verser ou iaisser a disposition de la société toutas sommes. dont elle pourrait:avoir besoin. Ces.somines sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au'nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs.

La société a. ta faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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M

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Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront.étre témunérées jour par jour au taux admis par i'Administration Fiscale pour sa .déductiblité a lexception du compte courant apporté a la constitution.

La transmissiori des titres: de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au. capital s'opere par virement de compte a corpté dans lés livres de la société. Seuls les titres liberés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute transmission sous queique forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieras.donnant accés au capital.quel qu'en soit ie bénéficiaire m@me s'il sst déja associé, est sourmise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cessian, d'ure succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de ia personnalité morale d'un associé, y compris si cette.disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa riotification, sait du defaut de réponse dans le delai de trois mois.a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcui de la.majorité. En cas de succession, les titres de l'associé. décédé ne sont pas pris.en compte.pour le calcul de la maiorite. En cas. de liquidation d'une commanauté de biens du vivant des époux ou résultant du deces du conjaint de. l'associé, l'époux associé prend part au vote. et les titres inscrits a son riom sont pris en: campte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmissian, lé président de la société doit, dane le délai de trois mois a compter du rafus, faire: acguerir les fitres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes soumis & agrément, a un.prix fixé dans les conditioriš prévues.par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant.renonce.a son projet. La société peut.également.racheter, avec l'accord du cédant, ies titres de capital. Dans ce cas. elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou da les annuier. Lorsque les vaieurs: mobilieres donnant acces au capitai sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les arinuier.

L'héritier ou le conjoiat non agréé est seulernent créancier de ja société et n'a droit. qu'& Ia valeur des droits.sociaux de son auteur.

Si à texpiration dû délai imparti et évantuellement prorogé par décision de justice a la demande de la societé, t'achat ou le rachat des valeurs mobilieres nest pas intervenu, le .consentement a la tranismission ast considéré comme donne:

AC

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16.1 PRESIDENT :

La sóciété est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique satariée ou non, associée ou non de ia société, soit une. personne morale.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout morient en cours. de.mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de.représentant.

Lorsqu'une personne morale est nornmée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'its étaient Président en laur propre nom, sans préjudice de la responsabilité 'solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des:membres du consell d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiee.

- Nomination du Président.

Le. Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des assaciés représentant plus de la moitie des actions.

- Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui ie nomme,

Le mandat. du Président est renouvelable

- Démission - Révocation.

Les fonctions de Président prénnent fin soit pàr le décas. la demission, la, révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture. a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires si le Président est une personne morale.

Le Président peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra etre.reduit par la collectivite des associés qui aura a.statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président personne physique ne sera considéré cornme démissionnaire a la date o il aura atteint l'age de soixante-dix ans revolus.

Le. Président personne moralé associée sera démissionnaire d'office au jour de T'ouverture d'une procédure de redressement ou de fiquidation judiciaires.

.8.

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Le. Président est révocabie a tout moment.par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions rdinaires et prise a la majorité des associés. représentant plus de la moitie des actions des.associes:

La décision de révocation du Président doit étre mativée.

En utre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à .la demande.de.tout associé

La révôcation du Président personne marale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la sociéte d'indernnité de cessation de fonctions.

.. Remunération.

Le Président peut recevoir une rérnunération en contrepartie de la responsabilité et de ia charge atiachées a: ses fonctions dont les modalités de fixation et de regiement sont déterminées par une décision collactive des associés délibérant dans les conditions prévues pour las décisions ordinaires:

Cette: rémunération péut.consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a ia fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En. outre, le Président est rémboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justification.

Cette rémunération et ceš frais sant comptabilisés en frais généraux de ta société.

.Le Président, personne physique, ou le raprésentant de la personne morale Président. peut etre.également lié a la société par un conitrat de travall a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

- Pouvoirs.du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le President représente la société et est investi des pouvairs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nam dé la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des: présents statuts Jinitant les pouvoirs. du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée merne par les actes du Président qui ne. relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances; la seule publication des:statuts ne suffisant pas a constituer ceite preuve.

46.

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Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment it :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisioninelle et rapparts y afférents

Etablit et arréte les comptes annuels et.te .rapport .de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés,

Prépare toutes les consuitations de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société st son comité dentreprise, ie Président constitue l'organe social aupres duquei ies délégués dudit corrité exercent Jes droits définis par l'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

Le Président peut déiéguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.2 DIRECTEUR GENERAL :

Le Président peui @tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Gônéraux ou Directeurs Généraux Délégués qui sont soit une personne physigue salariée ôu non de la sociéte soit une personne morale associée.cu non de la societé.

Les m&mes. dispositions s'appliquent aux Directeurs Généraux et au Directeurs Genéraux Delegues.

- Nomination

La personne motale Directeur Générat est représentée par son représentant légal saut si, iors de sa nomination ou a tout.mornent en cours de mandat, elle designe une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personné morale est.nomnée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils. étaient Directeur Général en. leur propre. nom.. sans prejudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'is dirigent.

Les régias.fixanit la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonynes sont applicables au Directeur Général de la sociéte par actions simplifiée.

Au cours de: la vie :sociale, le Directeur Général est renouvelé, rernplace et nommé par une décision coilective des associés délibérant. dans les conditicns prévues pour les décisiórs ôrdinaires et prises a ia.majorité représentant plus de la moitié das actions de ta société.

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La durée du mandat du Directeur Général est fixée a six années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de. l'associé unigue ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoûlé et tenue dans l'année au cours. de laquelle expire son mardat.

Le mandat du Directeur Général est renouvelabie.

Le Directeur Général, persorine physique, ou le représentant de la personne morale Diracteur Général, pourra tre également lié. a ia société.par un contrat de travail a condition.que ce contrat corresponde a un empioi effectif.

Lés fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces; la demission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par f'ouverture a renconitre. de celui-ci d'une procédure de redressement ou de tiquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous: réserve de respecter un preavis de un.mois lequei pourra &tre réduit par l'associe unique ou, en.cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rempiacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a fa :date ou il aura. atteint l'age de soixante-dix ans révolus.

Le. Directeur Général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions.prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité représentant plus de la moitié des actions.de la Société

La :décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.

En outre, le Directeur Général est tévocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La. révocation.du Directeur Général personne moralé ou du Dirécteur Général personne physique, dont le nandat social n'est pas rémuneré, ne peut en aucun cas auvrir droit a versemerit par la societe:d'indeinnite de cessation de fonctions.

.- Pouvoirs du Diracteur Génaral

Leparties conviennent: par les présents statuts de limiter les pouvoirs du Directeur Général. il devra ainsi obligatoirernent obtenir l'autorisation préalable et écrite du Président pour :

Céder les actifs de la Société, Emprunter au nam de ia Société pour un montant cumulé annuel supérieur a. 100.000.euros,

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Consentir toute sûreté (notamment hypothéque: gage et.nantissement) sur les actifs au les irrimeubles de la Société, Constituer des cautions, avals et. garanties, Consentir tout prét au norn de la Société, Créer toute filiaie, succursale ou acquérir des intérets dans d'autres sociétés, Apprauver tout projet de fusian, scission, apports partiels d'actifs et:/ ou cession d'unités de production a d'autres societés.

En application des dispositions. de l'articte L. 227-10 du Code de commerce,. toutes conventiona, autres. que celles portant, sur des. operations courantes. conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte.et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant.d'une fraction des droits. de vote supériaure a 10% ou, sil s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent &tre portées à la connaissance. du commissaire aux.comptes s'il en a été désigné un dans le délai d'un mois du joar de sa conclusion.

Le President. ou. le cormmissaire aux comptes sil en existe, établit un rapport sur les conventions. conclues au cours de l'exercice écoulé ; la colfectivité des assaciés statue chaque année sur cé rapport lors da sa consultation anndelle sur ies comptes sociaux dudit.exercice &coulé.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants:d'en supporter les conséquerices domnageables pour la société.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code. de commerce, sauf. lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, efles ne sont $ignificatives: pour aucune des partiés les conventions poitant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions riomales sont communiquees au commissaire aux comptes s'il en a été nommé un: Tout associé a. la.droit d'en obtenir communication.

Lorsque la socišté ne comprend qu'un seul associé, il est seuiement..fait. mention au registre des convéntions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne.morale au peršonne physique, leurs conjoints, ascendants et descendanis ainsi. qu'a toute personne interposee, de coniracter, sous quelque forme que ce. soit, des emprunts aupres.de. la société, de se faire consentir par etle un découvert, en coimpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

12.

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Toutefois si la société exploite un établissérment bancaire ou financier; cette interdiction .ne s'applique pas.aux.opérations courantes de.ce comnerce conclues.a des conditions normales.

Modalités.

Les consultations de. la collectivité des associés. sont.provoquées par le Président, un ou plusieurs associes détenant ensembie plus de la moitié des actians composant le capital social, tout commissaire aux compios s'il en a été désigné un ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective..est aiors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Les d&cisions collectives sont prises, en accord avec un ou piusieurs associés représentant ia majorité des voix soit en assernblée genérale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprirner dans un acte authentique ou sous seings privés.

Taus moyens de télécommunication pauvent @tre utilisés dans Fexpression des decisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantos ne pourront etre prises qu'en assembl&e générale.:

approbation annuelle dos comptes annuels et affectation des bénéficés ; nomination des commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social : fusion, scission, apports partiels d'actif sounis au régime des scissions ; transtornation en une société d'une autre forme : dissofution.

Les décisions coflectives des associés, quel qu'sn soit téur rmode, sont constatées par des procas-verbaux :établis sur un registre spécial. ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce: registre ou ces feuillets imabiles sont tenus au siege de la societé. lls sont signés le jour méme de la consuitation par ie Président de séance.

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Les proces-verbaux devront indiquer: le mode, le lieu et la date de la: consultation, Tidentité des associes ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents: et rapports soumis. a discussion, un exposé des débats ainsi que le fexte: des résolutions et sous chaque résofution le résultat du vote.

Les copies ou. extraits des procés-verbaux des décisioris.coliectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Assemblées

La convocation est faite par iettre recommandée ou remise @n mains prapres, huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, t'heure, le lieu et l'ordre du jour de ja réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur da la convocation.

Dés la convocatiôn, le texté dû projet des résolutions proposées et tous documents necessalres a linformation des associés sont tenus a leur disposition au siege social od jls peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs.frais par lettre reconmandée.

Lorsque l'ordre du jour porie sur la reddition.-des compfés, doivent @tre joints à ia convocation le rapport de la présidenca contenant un exposé sommaire de la situation de la societe au cours de l'exercice écoule

Les réunions des assembiées genérales ont lieu au siege sociat ou tout autre endroit indiqué dans ia convocatiori.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire.représerter aux délibérations de l'assernbiée par un autre associe.

Chaque mandataire pout disposer d'un nombre ilirnité de mandats.

Lés mandats peuvent etre donnés par tous procédés de conmunication écrite.

En cas .de -contesiation sur la validné du mandat coniéré, la charge de ia preuve .incombe celui qui se prévaut de l'irrégularité du.mandat.

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Consultations écrites

En cas de consuitation écrite. ie Président doit adresser & chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou par lettre simpie, ou par mail un bulletin.de vote, én deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa dated'envoi aux assoclés La date a iaquele la saciété devra avoir recu les. builetins de vote. A défaut d'indication de cette aate, le délai maximal de .réception des.bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise:de décision : Le texte, des résolutions proposéas avec, sous chaque résolution, t'indicatiori des options.de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent. etre retournés les bulletins.

Chaque.associé devra compléter le bulletin de vote en cochant. pour chaque résolution. une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus: d'une. case ont été cochées pour une rrierne résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce.bulletin de vote dûrnent complété, date et signé, a l'adresse indiquse, et. a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse dun associé: dans le délai indiqué vaut.abstention totale: de l'associé concerné.

Dans les quinze jours ouvrés suivant la réception du dernier bulietin de vote et au plus tard le quinzieme jour ouvré suivant la date limite fxée pour la reception des bulletins, le .Président établit, date et signe: le procs-verbal des délibérations.

Les bûlletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont.conservés au siege social.

.Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des. associes par voie de téiéconférence, le Président, dans la journée de ia consuttation, etablit, date et signe un exemplaire du procas-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification.des associés ayant voté ; Celle das associés:n'ayant pas participé aux délibérations. : Ainsi que, pour chaque résolution: l'identification des associés avec le. sens.de leurs votes: respectifs (adoption ou rejet):

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A

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Le Président en adresse. immédiatement un exemplaire par télécopie: mail, ou tout autre procédé de communication écrite: a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président; le jour meme, apres signature par télécopie, signature électranigue par mail, ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également coimimuniguée au Président par le méme moyer:

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies.en retour signées.des représentants des associés sont conservaes au siege social.

Nature -.Majorité.

Chiaque associe a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'ur nombre. de. voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Sont de nature ordinaire, toutes les. décisions qui ne.modifient pas les statuts:

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des àssociés, sans que a liste.ci- apres.soit limitative :

l'approbation annuelle.des comptes et l'affectation des bénéfices :

le quitus donné aux dirigeants de la société :

la nomination des carimissaires aux.comptes

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement gue.si les associés présenits ou représentés possédent au moins la moitié des actians ayant le droit de vate.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou Indirecte des siatuts ainsi que.celles dont ics présants statuts exigent :expre qu'elles revatent une telle.nature. esaement Relevent ainsi exclusivement d'une décision, extraordinaire des associés, sans que la liste ci- apres soit limitative: :

.l'augmentation, l'amortissernent ou la réductian du.capital social; toute opération de fusion, scission,: apports partiels d'actif soumis. au régime des scissions; la: dissolution de la société

L'assembl&e générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au mains la moitié des actions ayant.le droit da vate.

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&

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Tout.associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jaur de la société ainsi que des documents cl-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

La liste des associés avec lé nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés.a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires : Les. rapports et documents soumis aux associés à T'occasion. des décisionδ collectives : Les pracés-verbaux des décisions collectives comportant:eri annexe, fe cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En appfication des dispositions de l'article L. 227-1.1 du Code de commérce, tout assócié a le droit d'obtenir communication des coriventions portant sur les ôpérations courantes. et conclues a des conditians. normales.

Le contrle de ta société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissairas aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions.prevues par la loi:

1ls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

lls sont convoqués a toutes les.assemblées des associés en meme temps que.ceux-ci .et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Chaque exercice social a une duréc:d'une année qui commence ie Ir janvier et finit le 31 décembre.

I est tenu une comptabilité: réguliere. des opérations sociales, conformément a la lol.

A la cltûré de: chaque exercice,. la Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif.et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les:capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,: ainsi que t'annexe complétant et commentant l'infonmation dannée par le bilan et le compte. de résultat.

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At

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amortissements et provisions nécessaires. Le montant. des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président.établit le rapport de.gestion sur la situation de: la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les: événemenis importants survenus entre la date. de clture de l'exercice. et ia :date. à laquelle il sst établi, ses activités en matiere: de recherche et de.développement..

En application des dispositions de l'articie. L. 225.184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées.dans le cadre des options de souscription ou d'achat .d'actions consenties par la société a chacun des mandatalres sociaux.

Tous ces documents.sant mis a la dispostion du commissaire aux comptes de la societe dans les conditions légales, s'il en a été désigné un..

En. vertu des dispositions de i'articie L. 227-9 du Code: de commerce.. l'associé unique doit approuver ies comptes, aprés rapport du Présiaent ou diu commissaire aux conptes s'll en existe un, dans le détai de six mois a conpter de la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour tes décisions ordinaires, doit statuer sur les. comptes de. l'exercice écoulé dans les six mais de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans. le délai fixé par décision de justice.

Le ccmpte de résultat qui récapitule lés produits et charges de l'exercica fait apparaitre par différence, apres: déductiori des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent au, moins pour constituar le fonds de reserve Iegale. Ce préiavement .cesse d'etre obligatoire iorsque ie fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il repiend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réseive légale est descendue au-dessous de ce dixiame.

Le bénéfice distribuable ést constitué par le bénéfice de:t'exercice diminué des pertes anterieures et des sommes.a porter en réserve, en application de.la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique au la coilectivité des associés peut prélever tautes. sommes qu'it ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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En outre, la collectivité des associés. peut décider la misé er distribution de: sommes prelevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les. postes. de réserves sur lesqueis les prélevements. sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé .unique ou aux associés torsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-cl, inferieurs: au montant du caoital augmenté das réseryes que la ioi ou les statuts ne permettent pas de: distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'll en existe. sont aprés l'approbation des cômptes par l'associé unique ou la collectivité des. associés, reporiées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a.extinction.

Lorsqu'un bilan.&tabli au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié.par un commissaire aux .comptes s'il en .a été désigné un, fait apparaltre que la societé. depuis ia cioture de l'exercice précédent, apres constituton des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des somnes a porter én réserve, en application de. la ioi ou. des statuts, a réalisé un bénéfice, il. peut etre distribué sur decision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice:

Le montant de ces acomptes ne peat excéder le montant du bénéfice ainsi détini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numraire sont fixées par décision de l'associé unigue ou de la colleclivité des associés delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a détaut par le Président

La mise en paiement.des dividendes en numéraire doit avolr lieu dans un délai maximai de neuf mois apres la cloture de f'exercice, sauf prolorigation de:ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la coilectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice.clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en: distribution :ou des :acomptes sur dividende, une option éntre le paierment: du dividende en numéraire ou en actions.

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AL

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L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chague associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal est fixé dans les conditions viséas & l'article: L. 232-19 du Code de commerce i. lorsque le montant des dividendes auquei il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'assoclé peut obtenir le nombre d'actions imnédiatement supérieur. en versant. dans le délat d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur cornptété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiément du dividené en actions doit intervenir dans un délal fixé par ia collectivite des assacias, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mais a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et:ne donne pas 1ieu aux formalités prévues aux articias L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225- 146 du Coae de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions legales et que la société etablit que le ou les bénéficiaires avalent connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au noment de celle-ci ou ne pouvaient Iignorer compte tenu des circonstances. Le cas:écheant. T'action en répetition ést prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes nion réclamés dans ies cinq ans de leur mise en palement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées daris les docurments càmiptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,. le Président doit, dans .les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant falt apparaitre ces pertes, consulter l'assacié unigue ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il.y a lieu a dissolution anticipee de la société.

1i y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou .au vote des associés tendant a la poursuite des activites sociaies,

Tapprobation de l'associe unique ou de jla majorité: de: un. :ou plusieurs associés recevait pas représentant plus de ia moitié des actions.

Si la. dissolution n'est pas prononcée; le capital doit etre réduit d'un mriontant.égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exércice sacial suivant celui au cours duquet les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'assacié urigue ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas.d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société.

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Toutefais, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au:jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de. l'articie L. 224-2 du Code de commerce, il n'y à pas lieu a dissolution ou à. réduction de capital si, dans te délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennént a étre.reconstitués pour une valeur supérieure a la noitié du capital.social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise cailectivement par les associés, sur le rapport du Président ou du commissaire aux comptes de la société s'il en a été nommé un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux at capital social.

La transformation en societé en nom coilectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions. prévues ci dessus ne sont pas exigibles.

La transformation én société en commandite simpte au par :actions est décidée dans les conditions: prévues pour ia modification des statuts .et avec l'accord de chacun: des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.

Dans:le cas d'uné transforrnation en société commandite par actians, un commissaite à la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Gode de cornnerce.

La transtormation en societé a responsabilité limitée est décidée dans les corditions prévues paur la madification des statuts des societés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rappart d'un commissaire à la transtormatiorr chargé d'apprécier ia valeur des biens composant l'actif. social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a das associés ou a des tiers.

La société. est dissoute a l'expiration du terme fixé par lés statuts, saut prorogation, ou par décision des associés délibérant coilectivement dans les conditioris fixées pour les decisions extraordinaires.

Les dispositions dû premier alinéa de l'articie 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas appiicables.

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La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'ii y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition & cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de.l'article. 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associe unique est une personne physique.

En cas.de pluralité d'associés, ces derniers délibérant coliectivement réglent le mode de liquidation et nomment un au plusieurs liquidateurs dont lis déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs. fonctions conformérment a la légistation en .vigueur.

La personnalité marale de ia société subsiste pour les besoins de sa fiquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de ia mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liguidateur sur tous ies actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusgu'a la citure de la liquidation.

Tautes. les contestations qui pourraient s'élever pendant la.durée de la société ou lors de sa fiquidation entre la societé, l'associé unique ou les associés concernant les affaires Sociales, l'interprétation ou l'exécution des.présents statuts, seront jugées conformément a.la loi.et.soumises a la juridiction des tribunaux trancais compétents.

A