UCGH
Acte du 25 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document: Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 17193
Nom ou dénomination: UC GROUP HOLDING
Ce dépot a été enregistre le 25/07/2016 sous le numéro de dépot 74546
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-07-2016
N° DE DEPOT : 2016R074546
N° GESTION : 2016B17193
N° SIREN :
DENOMINATION : UC GROUP HOLDING
ADRESSE : 12-14 rond point des Champs Elysées 75008 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2016
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
UC GROUP HOLDING
Société par actions simplifiée en formation
12/14 Rond-Point des Champs Elysées 75008 PARIS
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeu de l'apport de 800 parts de la Société UC GROUP et 400 parts de la Société ASPEN IT a la Société UC GROUP HOLDING
Martial KPOCHAN
COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DELACOMPAGNIEDEVERSAILLES
UC GROUP HOLDING
Société par actions simplifiée en formation
12 Rond-Point des Champs-Élysées 75008PARIS
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de apport de 800 parts de la Société UC GROUP et 400 parts de la Société ASPEN ITa la SociétéUC GROUP HOLDING
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission qui m'a été confié par décisions de l'associé unique en date du 27 juin 2016 concernant l'apport de 800 parts composant le capital de la société UC GROUP et 400 parts composant le capital de la société ASPEN IT, a la société UC GROUP HOLDING, je vous présente mon rapport sur la valeur de l'apport proposé, prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, arrété par les parties.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'émission.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la societé bénéficiaire de l'apport,et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de Iopération et description de l'apport. 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport 3. Conclusion
Martial KPOCHAN-Commissaireaux Comptes Membre de la compagnie régiona ale de Versaille 40 Terrasse dellris.Défense 2,92400 Courbevoie 6Allée Ferrand,92200 Neuilly-sur-SeineFrance Siret:50773640300035 1
UC Group Holding
1. Présentation de l'onératiou ct descrintion de l'apport
1.1 Contexte de Popération
Le présent apport de titres, envisagé par Monsieur Fahim SAID1, lors de la constitution de la société UC GROUP HOLDING, vise a constituer une holding devant conduire a terine, l'ensemble des activités exercées par différentes entités qu'il détient ou contrle.
1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intérats en présence
1.2.1. Personne physique apporteuse
La société UC GROUP HOLDING va etre constituee par l'apport des titres des sociétés UC GROUP et ASPEN IT actuellement détenus par Monsieur Fahim SAIDI, né le 18 juillet 1982 a Sarcelles (95), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 16 rue des
Poiriers a Montmagny (95 360).
1.2.2 UC GROUP HOLDING, societé bénéficiaire
Conformément au projet de statuts, il est prévu qu'UC GROUP HOLDING soit une société par actions simplifiée au capital de 2 400 000 Euros et ayant son siége social, au 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008).
1.2.3 UC GROUP, société dont les titres sont apportés
UC GROUP est une société a responsabilité limitée au capital de 80 000 Euros, divisé en 800 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, dont le siége social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008), immatriculée sous le n°790 793 111 au Registre de Commerce et des sociétés de Paris.
Elle a pour objet social principal le conseil et la prestation de services en informatique et télématique, la participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social.
1.2.4 ASPEN IT, société dont les titres sout apportés
ASPEN IT est une société a responsabilité limitée au capital de 40 000 Euros, divisé en 400 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, dont le siége social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008), imnatriculée sous le n°809 791 593 au Registre de Cominerce et des sociétés de Paris
Elle a pour objet social principal l'ingénierie et les études techniques
Martiat KPOCHAN - Commlssalre aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versaiiles 40 Terrasse de l'lris, Défense 2, 92400 Courbevoie 6 Ailee Ferrand, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
L'apport sera réalisé avec effet a la date d'immatriculation de la société UC GROUP HOLDING.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de 1'opération d'apport est subordonnée a la constitution
définitive de la société UC GROUP HOLDING au plus tard le 30 septembre 2016.
1.3.3. Rémuneration de l'apport
En rémunération de l'apport, il sera attribué a Monsieur Fahim SAID1 2.400.000 actions de la société UC GROUP HOLDING d'une valeur nominale d'un euro chacune, entiérement libérées.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthiode d'évaluation retenue
La valeur de l'apport a été déterminée par les parties sur la base du rapport d'évaluation établi par un cabinet indépendant, reposant sur la mise en xuvre de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie dite des Discounted Cash Flow - DCF ainsi que la méthode des comparables.
Martiai KPOCHAN - Commlssaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles 40 Terrasse de l'lris, Défense 2, 92400 Courbavoie 6 Allée Ferrand, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35 3
UC Group Holding
1.4.2. Description de l'apport
Les parts de la société UC GROUP, dont l'apport par Monsieur Fahim SAIDI est envisagé a titre de constitution de la société UC GROUP HOLDING, ont été évaluées & leur valeu réelle estimée a 1 600 000 E, soit, 2 000 euros par part.
Les parts de la société ASPEN 1T, dont l'apport par Monsieur Fahim SAIDI est envisagé a titre de constitution de la société UC GROUP HOLDING, ont été évaluées a leur valeur réelle estinée a 800 000 £, soit, 2 000 euros par parts.
Soit une valeur totale de l'apport évaluée a 2 400 000 euros.
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte et des modalités envisagées,
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant,
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale,
pris connaissance de 1'évaluation effectuée par le cabinet indépendant,
exaininé les approches d'évaluation mises en æuvre,
obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de UC GROUP et ASPEN IT.
Martial KPOCHAN - Commissalre aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versalltes 40 Terrasse de i'tris, Oéfense 2, 92400 Courbevole 6 Ailêe Ferrand, 92200 Neuillysur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
2.2 Appréeiation de la méthode de valorisation de l'apport
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique. Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts des sociétés UC GROUP et ASPEN IT en tant que valeur d'apport.
S'agissant d'une réorganisation impliquant des sociétés sous le contrle commun d'une personne physique, le choix d'une valeur d'apport a la valeur réelle n'appelle pas de commentaires particuliers.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par Monsieur Fahim SAIDI des parts des sociétés UC GROUP et ASPEN IT, objet du présent apport.
2.4. Appréeiation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caracteristiques de l'operatiot
L'apport porte sur des parts représentant l'intégralité du capital des sociétés UC GROUP et ASPEN IT.
La valorisation de ces sociétés est fondée sur leur rentabilité attendue. Cette valorisation est basée sur des prévisions s'appuyant sur un plan d'affaires, qui couvre les années 2016 a 2020.
Ce plan prévoit un développement significatif des activités des sociétés UC GROUP et ASPEN IT au travers notamment de la réalisation de projets d'envergure suite aux appels d'offies auprs de grands comptes, des investisseinents et le renforceinent des équipes d'une vingtaine a une centaine de collaborateurs a l'horizon 2020.
2.4.2 Méthode d'évaluation écartée
La inéthode dite patrimoniale, reposant sur le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR) a été écartée dans le cadre de la valorisation de la société par le cabinet indépendant au vu du manque de pertinence qu'une telle méthode apporte a l'exercice visant a valoriser des sociétés faiblement capitalisées et misant tout ou partie de leur expansion sur des actifs immatériels et sur un concept innovant.
Martial KPOCHAN - Commissalre aux Comptes Membre de la compagnle régionale de Versallles 40 Terrasse de l'iris, Detense 2, 92400 Courbevoia 6 Ailee Ferrand, 92200 Neuillysur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
2.4.3 Conmentaires et/ou observations sur 1'évaluation de la société UC GROUP exposée dans le rapport d'evaluation.
La valeur issue de la méthode du DCF est fortement sensible aux hypothéses retenues.
La méthode de l'actif net réévalué ne peut pas étre retenue au cas d'espéce car cette méthode s'appuie sur les performances passées, ce qui dans le contexte de croissance prévisionnelle des activités de la société UC GROUP n'est pas pertinent.
Pour informations, les parts sociales de la société UC GROUP ont connu une transaction récente. En effet, par acte de cession en date du 24 février 2016, la totalité des parts sociales de la société UC GROUP ont été cédées à Monsieur Fahim SAlDI pour une valeur de 80 000 euros. Ce prix de cession résulte de la négociation entre les parties et ne refléte pas forcément la valeur réelle de la société.
La mise en xuvre de la méthode du DCF a consisté a déterminer la valeur d'UC GROUP par l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnel et une valeur terminale, au cot moyen pondéré du capital de 23%.
Les flux de trésorerie prévisionnels reposent sur une évolution du chiffre d'affaires de 1,4 ME réalisé au 31/12/2015 a 2,3 ME en 2016, 6,3 ME en 2017, 10,9 ME en 2018,11,9 ME en 2019 et 14,4 ME en 2020.
Bien que selon UC GROUP, ces prévisions refletent parfaitement les ambitions et les stratégies en cours de déploiement par le groupe, la prévision est par nature souinise a aléas, et les réalisations pourraient différer éventuellement de facon significative, des prévisions retenues.
Cette méthode aboutit a une valeur de la société UC GROUP estinée & 8 ME :
La valorisation par la méthode des comparables a consisté a appliquer a l'EBE et au Résultat d'exploitation de l'exercice 2015 des imultiples respectivement de 2 et 2.2 correspondant au secteur de la technologie et des télécommunications. Ces multiples, issus de l'Etude < Absoluce > sur la valorisation des PME francaise, n'appellent pas de commentaire de notre part.
La valorisation par la méthode des comparables aboutie à une valeur de 0,4 ME.
Pour déterminer la valeur finale de la société UC GROUP, une pondération a été opérée en retenant 2 fois la valeur issue de la méthode des comparables et 1 fois la valeur obtenue à partir de la méthode du DCF. La valorisation finale retenue s'éléve & 1,6 ME.
Martial KPOCHAN - Commlssaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versaille: 40 Terrasse da l'lris, Défense 2. 92400 Courbavole 6 Alée Ferrand, 92200 Neully-sur-Seine (France)
Siret : 507 736 403 000 35 6
UC Group Holding
2.4.4 Commentaires et/ou observations sur l'évaluation de la société AsPEN1T exposée dans le rapport d'évaluation.
La valeur issue de la méthode du DCF est fortement sensible aux hypothéses retenues.
La méthode de l'actif net réévalué ne peut pas étre retenue au cas d'espéce car cette méthode s'appuie sur les performances passées, ce qui dans Ie contexte de croissance prévisionnelle des activités de la société ASPEN IT n'est pas pertinent.
Pour information, les parts sociales de la société ASPEN lT ont connu une transaction récente. En effet, par acte de cession en date du 15 déceimbre 2015, la totalité des parts sociales d'ASPEN IT ont été cédées a Monsieur Fahim SAIDI pour une valeur de 40 000 euros. Ce prix de cession résulte de la négociation entre les parties et ne reflete pas forcément la valeur réelle de la société.
La mise en xuvre de la méthode du DCF a consisté a déterminer la valeur de la société ASPEN IT par l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnel et une valeur terminale, au codt moyen pondéré du capital de 43%.
Un cott moyen pondéré du capital de 43% nous parait élevé. En effet le béta retenu dans la détermination du coût du capital est le double du béta proposé par l'Etude < Absoluce >. Selon le rapport d'évaluation, le béta a été multiplié par 2 pour tenir compte du fait qu'ASPEN IT est une société nouvellement crééc. Néanmoins la valeur finale retenue au titre de l'évaluation d'ASPEN IT étant que de 10% de la valeur initiale issue de la méthode DCF, la décote subie tempere le taux élevé du béta.
Les flux de trésorerie prévisionnels reposent sur une évolution du chiffre d'affaires réalisé de 81 KE au 31/12/2015 a 1,6 ME en 2016,10,3 ME en 2017, 19,8 ME en 2018 et 2019, et 20,8 ME en 2020.
Bien que selon ASPEN IT, ces prévisions reflétent parfaitement les anbitions
et les stratégies en cours de déploiement par le groupe, la prévision est par nature soumise a aléas, et les réalisations pourraient différer éventuellement de facon significative, des prévisions retenues.
Cette iméthode aboutit a une valeur de la société ASPEN IT estimée a 8 ME :
Martiat KPOCHAN -Commissalre aux Comptes Membre de la compagnie regionale de Versailles 40 Terrasse de l'tris, Défense 2, 92400 Courbavaie 6 Aliée Ferrand, 92200 Neuilty.sur-Seine (France) Stret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
La valorisation par la méthode des comparables a consisté a appliquer a l'EBE et au Résultat d'exploitation de l'exercice 2015 des multiples respectivement de 2 et 2.2 correspondant au secteur de la technologie et des télécommunications. Ces multiples, issus de l'Etude < Absoluce >sur la valorisation des PME francaise, n'appellent pas de commentaire de notre part.
L'EBE et le Résultat d'exploitation del'exercice2015étant négatif une valeur nulle a été retenue pour la iméthode des comparables.
Pour déterminer la valeur finale de la société ASPEN IT,une pondération a été opérée en retenant 9 foisla valeur issue de la méthode des comparables et 1 fois la valeur obtenue a partir de la méthode du DCF. La valorisation finale retenue s'éléve a0.8ME.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, et notamment du caractere aléatoire intrinseque a toute prévision, je ne suis pas en mesure de conclure que la valeur de l'apport s'élevant a 2 400 000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait a Courbevoie,
Le 05 Juillet 2016
Martial KPOCHAN Le commissaire aux apports
Martial KPOCHAN-Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles 40 Terrasse de l'lris,Defense 2,92400 Courbevoie 6Allée Ferrand,92200 Neuilly-sur-Seine(France) Siret:50773640300035 8
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-07-2016
N° DE DEPOT : 2016R074546
N° GESTION : 2016B17193
N° SIREN :
DENOMINATION : UC GROUP HOLDING
ADRESSE : 12-14 rond point des Champs Elysées 75008 Paris
DATE D'ACTE : 11-07-2016
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE : Président actionnaire unique personne physique
UC GROUP HOLDING Société par actions simplifiée Au capital de 2.400.000 € Siege social : 12-14 Rond-Point des Champs Elysécs - 75 008 Paris En cours d'immatriculation
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document: Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 17193
Nom ou dénomination: UC GROUP HOLDING
Ce dépot a été enregistre le 25/07/2016 sous le numéro de dépot 74546
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-07-2016
N° DE DEPOT : 2016R074546
N° GESTION : 2016B17193
N° SIREN :
DENOMINATION : UC GROUP HOLDING
ADRESSE : 12-14 rond point des Champs Elysées 75008 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2016
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
UC GROUP HOLDING
Société par actions simplifiée en formation
12/14 Rond-Point des Champs Elysées 75008 PARIS
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeu de l'apport de 800 parts de la Société UC GROUP et 400 parts de la Société ASPEN IT a la Société UC GROUP HOLDING
Martial KPOCHAN
COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DELACOMPAGNIEDEVERSAILLES
UC GROUP HOLDING
Société par actions simplifiée en formation
12 Rond-Point des Champs-Élysées 75008PARIS
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de apport de 800 parts de la Société UC GROUP et 400 parts de la Société ASPEN ITa la SociétéUC GROUP HOLDING
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission qui m'a été confié par décisions de l'associé unique en date du 27 juin 2016 concernant l'apport de 800 parts composant le capital de la société UC GROUP et 400 parts composant le capital de la société ASPEN IT, a la société UC GROUP HOLDING, je vous présente mon rapport sur la valeur de l'apport proposé, prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, arrété par les parties.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'émission.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la societé bénéficiaire de l'apport,et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de Iopération et description de l'apport. 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport 3. Conclusion
Martial KPOCHAN-Commissaireaux Comptes Membre de la compagnie régiona ale de Versaille 40 Terrasse dellris.Défense 2,92400 Courbevoie 6Allée Ferrand,92200 Neuilly-sur-SeineFrance Siret:50773640300035 1
UC Group Holding
1. Présentation de l'onératiou ct descrintion de l'apport
1.1 Contexte de Popération
Le présent apport de titres, envisagé par Monsieur Fahim SAID1, lors de la constitution de la société UC GROUP HOLDING, vise a constituer une holding devant conduire a terine, l'ensemble des activités exercées par différentes entités qu'il détient ou contrle.
1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intérats en présence
1.2.1. Personne physique apporteuse
La société UC GROUP HOLDING va etre constituee par l'apport des titres des sociétés UC GROUP et ASPEN IT actuellement détenus par Monsieur Fahim SAIDI, né le 18 juillet 1982 a Sarcelles (95), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 16 rue des
Poiriers a Montmagny (95 360).
1.2.2 UC GROUP HOLDING, societé bénéficiaire
Conformément au projet de statuts, il est prévu qu'UC GROUP HOLDING soit une société par actions simplifiée au capital de 2 400 000 Euros et ayant son siége social, au 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008).
1.2.3 UC GROUP, société dont les titres sont apportés
UC GROUP est une société a responsabilité limitée au capital de 80 000 Euros, divisé en 800 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, dont le siége social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008), immatriculée sous le n°790 793 111 au Registre de Commerce et des sociétés de Paris.
Elle a pour objet social principal le conseil et la prestation de services en informatique et télématique, la participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social.
1.2.4 ASPEN IT, société dont les titres sout apportés
ASPEN IT est une société a responsabilité limitée au capital de 40 000 Euros, divisé en 400 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, dont le siége social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008), imnatriculée sous le n°809 791 593 au Registre de Cominerce et des sociétés de Paris
Elle a pour objet social principal l'ingénierie et les études techniques
Martiat KPOCHAN - Commlssalre aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versaiiles 40 Terrasse de l'lris, Défense 2, 92400 Courbevoie 6 Ailee Ferrand, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
L'apport sera réalisé avec effet a la date d'immatriculation de la société UC GROUP HOLDING.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de 1'opération d'apport est subordonnée a la constitution
définitive de la société UC GROUP HOLDING au plus tard le 30 septembre 2016.
1.3.3. Rémuneration de l'apport
En rémunération de l'apport, il sera attribué a Monsieur Fahim SAID1 2.400.000 actions de la société UC GROUP HOLDING d'une valeur nominale d'un euro chacune, entiérement libérées.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthiode d'évaluation retenue
La valeur de l'apport a été déterminée par les parties sur la base du rapport d'évaluation établi par un cabinet indépendant, reposant sur la mise en xuvre de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie dite des Discounted Cash Flow - DCF ainsi que la méthode des comparables.
Martiai KPOCHAN - Commlssaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles 40 Terrasse de l'lris, Défense 2, 92400 Courbavoie 6 Allée Ferrand, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35 3
UC Group Holding
1.4.2. Description de l'apport
Les parts de la société UC GROUP, dont l'apport par Monsieur Fahim SAIDI est envisagé a titre de constitution de la société UC GROUP HOLDING, ont été évaluées & leur valeu réelle estimée a 1 600 000 E, soit, 2 000 euros par part.
Les parts de la société ASPEN 1T, dont l'apport par Monsieur Fahim SAIDI est envisagé a titre de constitution de la société UC GROUP HOLDING, ont été évaluées a leur valeur réelle estinée a 800 000 £, soit, 2 000 euros par parts.
Soit une valeur totale de l'apport évaluée a 2 400 000 euros.
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte et des modalités envisagées,
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant,
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale,
pris connaissance de 1'évaluation effectuée par le cabinet indépendant,
exaininé les approches d'évaluation mises en æuvre,
obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de UC GROUP et ASPEN IT.
Martial KPOCHAN - Commissalre aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versalltes 40 Terrasse de i'tris, Oéfense 2, 92400 Courbevole 6 Ailêe Ferrand, 92200 Neuillysur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
2.2 Appréeiation de la méthode de valorisation de l'apport
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique. Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts des sociétés UC GROUP et ASPEN IT en tant que valeur d'apport.
S'agissant d'une réorganisation impliquant des sociétés sous le contrle commun d'une personne physique, le choix d'une valeur d'apport a la valeur réelle n'appelle pas de commentaires particuliers.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par Monsieur Fahim SAIDI des parts des sociétés UC GROUP et ASPEN IT, objet du présent apport.
2.4. Appréeiation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caracteristiques de l'operatiot
L'apport porte sur des parts représentant l'intégralité du capital des sociétés UC GROUP et ASPEN IT.
La valorisation de ces sociétés est fondée sur leur rentabilité attendue. Cette valorisation est basée sur des prévisions s'appuyant sur un plan d'affaires, qui couvre les années 2016 a 2020.
Ce plan prévoit un développement significatif des activités des sociétés UC GROUP et ASPEN IT au travers notamment de la réalisation de projets d'envergure suite aux appels d'offies auprs de grands comptes, des investisseinents et le renforceinent des équipes d'une vingtaine a une centaine de collaborateurs a l'horizon 2020.
2.4.2 Méthode d'évaluation écartée
La inéthode dite patrimoniale, reposant sur le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR) a été écartée dans le cadre de la valorisation de la société par le cabinet indépendant au vu du manque de pertinence qu'une telle méthode apporte a l'exercice visant a valoriser des sociétés faiblement capitalisées et misant tout ou partie de leur expansion sur des actifs immatériels et sur un concept innovant.
Martial KPOCHAN - Commissalre aux Comptes Membre de la compagnle régionale de Versallles 40 Terrasse de l'iris, Detense 2, 92400 Courbevoia 6 Ailee Ferrand, 92200 Neuillysur-Seine (France) Siret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
2.4.3 Conmentaires et/ou observations sur 1'évaluation de la société UC GROUP exposée dans le rapport d'evaluation.
La valeur issue de la méthode du DCF est fortement sensible aux hypothéses retenues.
La méthode de l'actif net réévalué ne peut pas étre retenue au cas d'espéce car cette méthode s'appuie sur les performances passées, ce qui dans le contexte de croissance prévisionnelle des activités de la société UC GROUP n'est pas pertinent.
Pour informations, les parts sociales de la société UC GROUP ont connu une transaction récente. En effet, par acte de cession en date du 24 février 2016, la totalité des parts sociales de la société UC GROUP ont été cédées à Monsieur Fahim SAlDI pour une valeur de 80 000 euros. Ce prix de cession résulte de la négociation entre les parties et ne refléte pas forcément la valeur réelle de la société.
La mise en xuvre de la méthode du DCF a consisté a déterminer la valeur d'UC GROUP par l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnel et une valeur terminale, au cot moyen pondéré du capital de 23%.
Les flux de trésorerie prévisionnels reposent sur une évolution du chiffre d'affaires de 1,4 ME réalisé au 31/12/2015 a 2,3 ME en 2016, 6,3 ME en 2017, 10,9 ME en 2018,11,9 ME en 2019 et 14,4 ME en 2020.
Bien que selon UC GROUP, ces prévisions refletent parfaitement les ambitions et les stratégies en cours de déploiement par le groupe, la prévision est par nature souinise a aléas, et les réalisations pourraient différer éventuellement de facon significative, des prévisions retenues.
Cette méthode aboutit a une valeur de la société UC GROUP estinée & 8 ME :
La valorisation par la méthode des comparables a consisté a appliquer a l'EBE et au Résultat d'exploitation de l'exercice 2015 des imultiples respectivement de 2 et 2.2 correspondant au secteur de la technologie et des télécommunications. Ces multiples, issus de l'Etude < Absoluce > sur la valorisation des PME francaise, n'appellent pas de commentaire de notre part.
La valorisation par la méthode des comparables aboutie à une valeur de 0,4 ME.
Pour déterminer la valeur finale de la société UC GROUP, une pondération a été opérée en retenant 2 fois la valeur issue de la méthode des comparables et 1 fois la valeur obtenue à partir de la méthode du DCF. La valorisation finale retenue s'éléve & 1,6 ME.
Martial KPOCHAN - Commlssaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versaille: 40 Terrasse da l'lris, Défense 2. 92400 Courbavole 6 Alée Ferrand, 92200 Neully-sur-Seine (France)
Siret : 507 736 403 000 35 6
UC Group Holding
2.4.4 Commentaires et/ou observations sur l'évaluation de la société AsPEN1T exposée dans le rapport d'évaluation.
La valeur issue de la méthode du DCF est fortement sensible aux hypothéses retenues.
La méthode de l'actif net réévalué ne peut pas étre retenue au cas d'espéce car cette méthode s'appuie sur les performances passées, ce qui dans Ie contexte de croissance prévisionnelle des activités de la société ASPEN IT n'est pas pertinent.
Pour information, les parts sociales de la société ASPEN lT ont connu une transaction récente. En effet, par acte de cession en date du 15 déceimbre 2015, la totalité des parts sociales d'ASPEN IT ont été cédées a Monsieur Fahim SAIDI pour une valeur de 40 000 euros. Ce prix de cession résulte de la négociation entre les parties et ne reflete pas forcément la valeur réelle de la société.
La mise en xuvre de la méthode du DCF a consisté a déterminer la valeur de la société ASPEN IT par l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnel et une valeur terminale, au codt moyen pondéré du capital de 43%.
Un cott moyen pondéré du capital de 43% nous parait élevé. En effet le béta retenu dans la détermination du coût du capital est le double du béta proposé par l'Etude < Absoluce >. Selon le rapport d'évaluation, le béta a été multiplié par 2 pour tenir compte du fait qu'ASPEN IT est une société nouvellement crééc. Néanmoins la valeur finale retenue au titre de l'évaluation d'ASPEN IT étant que de 10% de la valeur initiale issue de la méthode DCF, la décote subie tempere le taux élevé du béta.
Les flux de trésorerie prévisionnels reposent sur une évolution du chiffre d'affaires réalisé de 81 KE au 31/12/2015 a 1,6 ME en 2016,10,3 ME en 2017, 19,8 ME en 2018 et 2019, et 20,8 ME en 2020.
Bien que selon ASPEN IT, ces prévisions reflétent parfaitement les anbitions
et les stratégies en cours de déploiement par le groupe, la prévision est par nature soumise a aléas, et les réalisations pourraient différer éventuellement de facon significative, des prévisions retenues.
Cette iméthode aboutit a une valeur de la société ASPEN IT estimée a 8 ME :
Martiat KPOCHAN -Commissalre aux Comptes Membre de la compagnie regionale de Versailles 40 Terrasse de l'tris, Défense 2, 92400 Courbavaie 6 Aliée Ferrand, 92200 Neuilty.sur-Seine (France) Stret : 507 736 403 000 35
UC Group Holding
La valorisation par la méthode des comparables a consisté a appliquer a l'EBE et au Résultat d'exploitation de l'exercice 2015 des multiples respectivement de 2 et 2.2 correspondant au secteur de la technologie et des télécommunications. Ces multiples, issus de l'Etude < Absoluce >sur la valorisation des PME francaise, n'appellent pas de commentaire de notre part.
L'EBE et le Résultat d'exploitation del'exercice2015étant négatif une valeur nulle a été retenue pour la iméthode des comparables.
Pour déterminer la valeur finale de la société ASPEN IT,une pondération a été opérée en retenant 9 foisla valeur issue de la méthode des comparables et 1 fois la valeur obtenue a partir de la méthode du DCF. La valorisation finale retenue s'éléve a0.8ME.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, et notamment du caractere aléatoire intrinseque a toute prévision, je ne suis pas en mesure de conclure que la valeur de l'apport s'élevant a 2 400 000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait a Courbevoie,
Le 05 Juillet 2016
Martial KPOCHAN Le commissaire aux apports
Martial KPOCHAN-Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles 40 Terrasse de l'lris,Defense 2,92400 Courbevoie 6Allée Ferrand,92200 Neuilly-sur-Seine(France) Siret:50773640300035 8
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-07-2016
N° DE DEPOT : 2016R074546
N° GESTION : 2016B17193
N° SIREN :
DENOMINATION : UC GROUP HOLDING
ADRESSE : 12-14 rond point des Champs Elysées 75008 Paris
DATE D'ACTE : 11-07-2016
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE : Président actionnaire unique personne physique
UC GROUP HOLDING Société par actions simplifiée Au capital de 2.400.000 € Siege social : 12-14 Rond-Point des Champs Elysécs - 75 008 Paris En cours d'immatriculation
Statuts
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Le soussigné :
Monsieur Fahln SAlDI, né le 18 juillet 1982 a Sarcelles (95), dc nationalité francaise, célibataire, deineurant 16 rue des Poiricrs a Montmagny (95 360),
a décidé d'établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée
Articlc 1. Formc de la Sociéte
La société est une société par actions simplifiéc (la
), régic par les lois et reglemcnts cn vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifférenment sous la mame forme avec un ou plusieurs associés.
Le soussigné :
Monsieur Fahln SAlDI, né le 18 juillet 1982 a Sarcelles (95), dc nationalité francaise, célibataire, deineurant 16 rue des Poiricrs a Montmagny (95 360),
a décidé d'établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée
Articlc 1. Formc de la Sociéte
La société est une société par actions simplifiéc (la
), régic par les lois et reglemcnts cn vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifférenment sous la mame forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2. Objet social
La Société a pour objet, en France et & l'étranger :
la souscription au capital de toutes entrepriscs, notamment francaises ;
l'animation des entrepriscs dans lesquelles la Société aura investi a travers la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrle dc leurs filiales ct notamment par la fourniture de serviccs, de conseils, d'assistance en matiére financiere, d'investissements, de conseil en stratégie, en imarketing, juridique,
technique, adninistrative, comptable, informatique, coimmerciale et/ou touchant & la gestion en général :
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autreinent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou conncxe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Articlc 3. Denomination
La dénomination de la Société est : < UC GROUP HOLDING >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiéc > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
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la souscription au capital de toutes entrepriscs, notamment francaises ;
l'animation des entrepriscs dans lesquelles la Société aura investi a travers la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrle dc leurs filiales ct notamment par la fourniture de serviccs, de conseils, d'assistance en matiére financiere, d'investissements, de conseil en stratégie, en imarketing, juridique,
technique, adninistrative, comptable, informatique, coimmerciale et/ou touchant & la gestion en général :
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autreinent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou conncxe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Articlc 3. Denomination
La dénomination de la Société est : < UC GROUP HOLDING >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiéc > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Article 4. Sige social
Lc siege social de la Société cst fixé 12-14 Rond-Point des Champs Elysées - 75 008 Paris.
1l peut etre transféré en tout autre endroit du mene département ou d' u département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par ia prochaine décision collcctive des associés, ct partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés.
1l peut etre transféré en tout autre endroit du mene département ou d' u département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par ia prochaine décision collcctive des associés, ct partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés.
Article 5. Duréc
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par la collectivité des associés ou par cicision de l'associé unique.
Article 6. Exercice social
Chague cxereice social a une durée de douze mois ; il commencc le 1"r janvier et se termine le 31 decembre de chaque année.
Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'imatriculation de la Société au Registre du Commcrce et des Sociétés ct se terminera le 31 décembre 2017.
Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'imatriculation de la Société au Registre du Commcrce et des Sociétés ct se terminera le 31 décembre 2017.
Article 7. Apports
Les associés apportent a la Société sous les garanties ordinaires et de droit les biens suivants :
7.1 Apports en nature
Monsieur Fahin SAIDl apporte a la Société, sous les garanties ordlinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et évalués commc suit :
800 parts sociales d'une valcur nominale de 100 euros chacune, composant le capital social de la société UC GROUP, société a responsabilité limitée au capital de 80.000 Euros, dont le siege social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008), immatriculée sous le n°790 793 111 au Registre de Comnerce ct des sociétés de Paris ;
400 parts socialcs d'une valeur noininaic de 100 euros chacune, composant le capital social de la société ASPEN IT, société a responsabilité limitée au capital dc 40.000 Euros, dont le siége social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées & Paris (75 008), innatriculée sous le n°809 791 593 au Registre de Commerce et des sociétés de Paris.
1l a été procédé a l'évaluation de ces apports au vu du rappott de Monsieur Martial Kpochan. Coinmissaire aux Apports désigné par l'associé unique, aux termcs d'un aete sous seing prive
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en date du 22 juin 2016 s'agissant de la soeiété UC GROUP et aux ternes d'un acte sous seing
prive en date du 22 juin 2016 s'agissant de la société ASPEN l'F.
En rémunération de ces apports en nature évalués a la somme de 2.400.000 euros, Monsieur Fahin SAIDI s'est vu attribuer 2.400.000 actions d'un (1) euro chacune de valeur nominale. Le contrat d'apport en date du 19 juillet 2016 est annexe aux présents statuts.
7.2 Récapitulation des apports
Les apports effectués a ia Société s'éievent a : - apports en nature : 2.400.000 euros, ci : 2.400.000 € TOTAL DES APPORTS : 2.400.000 cur0s
7.1 Apports en nature
Monsieur Fahin SAIDl apporte a la Société, sous les garanties ordlinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et évalués commc suit :
800 parts sociales d'une valcur nominale de 100 euros chacune, composant le capital social de la société UC GROUP, société a responsabilité limitée au capital de 80.000 Euros, dont le siege social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées a Paris (75 008), immatriculée sous le n°790 793 111 au Registre de Comnerce ct des sociétés de Paris ;
400 parts socialcs d'une valeur noininaic de 100 euros chacune, composant le capital social de la société ASPEN IT, société a responsabilité limitée au capital dc 40.000 Euros, dont le siége social est sis 12/14 Rond-Point des Champs Elysées & Paris (75 008), innatriculée sous le n°809 791 593 au Registre de Commerce et des sociétés de Paris.
1l a été procédé a l'évaluation de ces apports au vu du rappott de Monsieur Martial Kpochan. Coinmissaire aux Apports désigné par l'associé unique, aux termcs d'un aete sous seing prive
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en date du 22 juin 2016 s'agissant de la soeiété UC GROUP et aux ternes d'un acte sous seing
prive en date du 22 juin 2016 s'agissant de la société ASPEN l'F.
En rémunération de ces apports en nature évalués a la somme de 2.400.000 euros, Monsieur Fahin SAIDI s'est vu attribuer 2.400.000 actions d'un (1) euro chacune de valeur nominale. Le contrat d'apport en date du 19 juillet 2016 est annexe aux présents statuts.
7.2 Récapitulation des apports
Les apports effectués a ia Société s'éievent a : - apports en nature : 2.400.000 euros, ci : 2.400.000 € TOTAL DES APPORTS : 2.400.000 cur0s
Article 8. Capital social
Par suite des apports sus énoncés, le capital social est fixé a la somme de deux millions quatre cent mille euros (€ 2.400.000).
ll cst divisé en 2.400.000 actions d'un montant d'un euro chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a Monsieur Fahim SAIDI.
ll cst divisé en 2.400.000 actions d'un montant d'un euro chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a Monsieur Fahim SAIDI.
Article 9. Modifications du capital
Le capital social peut etre augmenté, soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant noninal des titres de capital existants, ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Présideni les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.
Les actions souscrites en nunéraire doivent etre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au inoins 15 jours a l'avance.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions et autres titres émis par la Société. Ce droit peut etre supprimé dans les conditions prévues par la Loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au protit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par a l'article 12 des statuts.
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La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Présideni les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.
Les actions souscrites en nunéraire doivent etre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au inoins 15 jours a l'avance.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions et autres titres émis par la Société. Ce droit peut etre supprimé dans les conditions prévues par la Loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au protit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par a l'article 12 des statuts.
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Article 10. Forme des aetions
Toutes les actions de la Société doivent revetir la forime nominativc. La propriété des actions de la Société résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société ou des tiers dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par les présents statuts. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la dcmande.
Article 11. Indivisibilité des aetions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 12. Transfert de titres - Droit de precmption - Agrémcnt ac cession d'actions
La transmission des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement de compte à compte. Le mouvement est mentionné sur le registre des mouvements de tilres de la Sociéte et les comptes d'associés.
'Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents staluts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
12.1 1éfinitions
Pour les besoins du présent article 12, ies termes cn majuscule auront la signification qui leur est donnée ci-aprés.
Titre(s) : signifie (i) les actions, (ii) ics certificats d'investissement et toutes autres valeurs mobilieres donnant droit, immédiatement ou à terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cettc liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, préscntation ou cxercice d'un bon, (iii) le droit de souseription attaclé aux actions et valeurs mobilieres visées au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'actions, de certificats d'investisseiment ou de valeurs mobilieres, donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Societé, (iv) les certificats de droit de vote ct (v) les droits d'attribution gratuite d'actions de certificats d'investisscnent ou de valeurs mobilieres ou de certificats de droit de vote gratuits attachés aux actions ainsi qu'aux valcurs mobiliéres et certificats de droit de vote visés aux (ii) et (iv) ci-dessus qu'un ou des assoeiés déticnnent ou viendraient a détenir, pour quelque causc que ce soit.
Transfert : signifie :
toutc opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert, inmédiat ou différé, de la pleine propriété, de la nuc-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, échange, apport en société, fusion, scission, apport partiel d'actif, cession judiciaire, adjudication, constitution de
tout transfert de droits d'attribution de Titres, notamnent a 1'occasion d'une opération sur le capital social, en cas de cessions de droits de souscription a unc augmentation de capital
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ou en cas de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, et
tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une sreté (en particulier un nantisseiment).
Transferts Libres : désigne les Transferts de Titres :
(i) faits entre associés ;
(ii) fait par l'associé majoritaire (considéré comme tel avant la cession) a hauteur de 20 % du capital social ; et
(iii) faits par associé a une société dont il détient le contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
12.2 Droit de préemption
12.2.1 Domaine dl'application du droit de préemptiou
(i) Ne sont pas soumises au présent droit de préemption les Transferts Libres et les auginentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souseription.
(ii) Tous autres Transferts de Titres ne peuvent intervenir qu'apres l'exercice par les autres associés de leur droit de préemption dans les conditions précisées a l'Article 12.2.2.
(iii) Le droit de préemption nc peut s'exercer que pour la totalite des Titres dont le Transfert est envisagé.
12.2.2 Conditions d'exercice du troit de préemption
(i) A l'exception des cas de Transferts Libres, le cédant notifie le Transfert de Titres projeté a chacun des autres associés par lettre recomnmandée avec demande d'avis de réception
ou par courrier simple remis en main propre contre décharge en indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénonination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au RCS et le ressort du greffe, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nonbre de Titres dont le Transfert est envisagé ainsi que le prix offert s'ii s'agit d'une cession ou la valeur retenue s'il s'agit d'un Transfert a titre gratuit ou d'un
apport.
(ii) Chacun des autrcs associés dispose d'un délai de 30 jours a conpter de la réception de la notification visée a l'article 12.2.2 (i) pour notifier sa volonté de se porter acquéreur de tout ou partie des Titres, la réponse devant étre adressée au cédant et a la Société, par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception (le cachet de la poste faisant foi).
tii Pour une vente ou une convention portant mention d'un prix payable en nunéraire, le
prix des Titres préemptés sera obligatoirement le prix de cession mentionné dans la notification.
(iv Pour les autres Transferts a titre gratuit ou rémunérés autrenent qu'en numéraire (notamment fusion, apport en société,...), le prix des Titres sera égal a la valeur reconnue des Titres pour la mutation envisagée. En cas de désaccord sur le prix ou la valeur
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notifiéc, le prix des Titres préemptés sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code civil. Dans ce cas, les frais d'expertise seront supportés par moitié entre Ic cédant d'une part, et le ou les bénéficiaires du droit de préenption d'autre part.
(v) A défaut d'avoir répondu dans lc déiai visé a 1'article 12.2.2 (ii), l'associé concerné sera réputé avoir renoncé a 1'cxercice de son droit de préemption, a raison de la notification qui lui aura été notifiée.
(vi) En cas de pluralité des demandes de préemption portant sur un nombre supérieur a celui des Titres objet du Transfert envisagé, le nombre de Titres qui sera cédé au bénéficiaire du droit de préemption sera déterminé :
a)_ d'abord a titre irréductible, proportionnellemcnt au nombre de Titres détenus par chaque bénéfieiaire de droit de préemption ayant cxcrcé leur droit ;
b) puis, s'il existe un reliquat, a titre réductible, pour chaque béneficiaire de droit de préemption ayant exercé leur droit, proportionnellement au nombre de titres qu'il a demandé et pour lesquels il n'a pas été servi par rapport au nombre de Titres restant a répartir.
Le tout dans la limite de la demande de chaque bénéficiaire du droit de préemption. En cas de rompu, le ou les Titres restants seront attribués de plein droit au bénéficiaire du droit de préemption qui dispose de la participation dans le capital de la Société la plus élevée.
(vii) Si le Transfert des Titres envisagé n'a pu etre régularisé dans un délai de trois (3) mois a compter de la derniere notification de préemption faite en application de 1'article 12.2.2 (ii), par la faute d'un ou plusieurs des associés ayant exercé leurs droits de préemption, notamment faute de paiement du prix, le Transfert de ia totalité des Titres initialement prévu pourra @tre réalisé par le cédant, apporteur ou donateur dans les conditions initialement notifiées. Si ces conditions devaient changer, une nouvelle notification de Transfert devra @tre réalisée dans les conditions de l'article 12.2.2 (i).)
(vii) Le cédant remettra au bénéficiaire du droit de préemption les ordres de mouvement portant sur les T'itres objet du transfert valablement signés.
(ix) Dans le cas ou le cédant disposerait d'un compte courant dans la Société, et sauf volonté contraire de ce dernier, chaque bénéficiaire du droit de préenption devra racheter simultanément a la date de Transfert tout ou partie de ce compte courant au prorata du nombre de Titres acquis par lui dans le cadre de l'exercice du droit de préemption.
12.3 Agrement de cessions al'actions
Tout Transfert de Titres autre que les Transferts Libres doit préalablement etre agréé dans les
conditions ci-apres.
Le projet de Transfert est notifié au Président dans les conditions et dans les formes précisées a l'article 12.2.2 (i).
Dans le délai de 45 jours a partir de la notification viséc ci-dessus, le Président convoque la collectivité des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.
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Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas & @tre motivée est notifiée par le Président au cédant pai lettre reconmandée avec demande d'avis de réception ou reinise conire décharge manuscrite.
En cas d'agrément et sans préjudice des dispositions de l'articlc 12.2 relativcs au droit de préemption, le Transfert est réalisé dans les termes et conditions mentionnés dans le Transfert notifié a la Societé.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 45 jours a compter de la notification du projet de Transfert, l'agrément au Transfert est réputé acquis.
Si la Société refusc d'agréer le 'Transfert, le cédant peut, dans les 8 jours dc la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de Transfert.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 4 mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquerir les Titres a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Ce délai peut @tre proiongé une seule fois, a la demande du Président dc la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
En cas de Transfert des Titres du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé majoritaire, le second associé en cas de deux associés ou par le Directeur Général, le cas échéant.
Articte 13. Droits ct obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaquc fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit. il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire pcrsonnelle du groupenent d'actions requis.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Articfc 14. Cas d'exclusion d'associe
Un associé peut etre exclu de la Société en cas de survenance d'un des évenements alternatifs suivants :
changeinent de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts de la Société : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de margue de la Société; ou
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ouverture au nom de l'associé d'une procédure commerciale de redressement judiciaire, dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit.
L'exclusion d'un associé est décidée par décision colleetive des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés. L'associé dont l'exclusion est soumise a la décision collective des associés prend part au vote, et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formaiités préalables suivantes :
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date & laquelle doit se prononeer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnéc de toutes piéees justifieatives utiles ; inforination identique de tous les autres associés : lors de la décision collective des associés, prévue à eet effet, l'associé dont l'exclusion cst demandée pcut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un Juissier de justice.
L'associé exelu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun cntre les partics ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire cxclu doit étre payé a eelui ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.
'Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents staluts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
12.1 1éfinitions
Pour les besoins du présent article 12, ies termes cn majuscule auront la signification qui leur est donnée ci-aprés.
Titre(s) : signifie (i) les actions, (ii) ics certificats d'investissement et toutes autres valeurs mobilieres donnant droit, immédiatement ou à terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cettc liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, préscntation ou cxercice d'un bon, (iii) le droit de souseription attaclé aux actions et valeurs mobilieres visées au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'actions, de certificats d'investisseiment ou de valeurs mobilieres, donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Societé, (iv) les certificats de droit de vote ct (v) les droits d'attribution gratuite d'actions de certificats d'investisscnent ou de valeurs mobilieres ou de certificats de droit de vote gratuits attachés aux actions ainsi qu'aux valcurs mobiliéres et certificats de droit de vote visés aux (ii) et (iv) ci-dessus qu'un ou des assoeiés déticnnent ou viendraient a détenir, pour quelque causc que ce soit.
Transfert : signifie :
toutc opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert, inmédiat ou différé, de la pleine propriété, de la nuc-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, échange, apport en société, fusion, scission, apport partiel d'actif, cession judiciaire, adjudication, constitution de
tout transfert de droits d'attribution de Titres, notamnent a 1'occasion d'une opération sur le capital social, en cas de cessions de droits de souscription a unc augmentation de capital
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ou en cas de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, et
tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une sreté (en particulier un nantisseiment).
Transferts Libres : désigne les Transferts de Titres :
(i) faits entre associés ;
(ii) fait par l'associé majoritaire (considéré comme tel avant la cession) a hauteur de 20 % du capital social ; et
(iii) faits par associé a une société dont il détient le contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
12.2 Droit de préemption
12.2.1 Domaine dl'application du droit de préemptiou
(i) Ne sont pas soumises au présent droit de préemption les Transferts Libres et les auginentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souseription.
(ii) Tous autres Transferts de Titres ne peuvent intervenir qu'apres l'exercice par les autres associés de leur droit de préemption dans les conditions précisées a l'Article 12.2.2.
(iii) Le droit de préemption nc peut s'exercer que pour la totalite des Titres dont le Transfert est envisagé.
12.2.2 Conditions d'exercice du troit de préemption
(i) A l'exception des cas de Transferts Libres, le cédant notifie le Transfert de Titres projeté a chacun des autres associés par lettre recomnmandée avec demande d'avis de réception
ou par courrier simple remis en main propre contre décharge en indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénonination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au RCS et le ressort du greffe, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nonbre de Titres dont le Transfert est envisagé ainsi que le prix offert s'ii s'agit d'une cession ou la valeur retenue s'il s'agit d'un Transfert a titre gratuit ou d'un
apport.
(ii) Chacun des autrcs associés dispose d'un délai de 30 jours a conpter de la réception de la notification visée a l'article 12.2.2 (i) pour notifier sa volonté de se porter acquéreur de tout ou partie des Titres, la réponse devant étre adressée au cédant et a la Société, par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception (le cachet de la poste faisant foi).
tii Pour une vente ou une convention portant mention d'un prix payable en nunéraire, le
prix des Titres préemptés sera obligatoirement le prix de cession mentionné dans la notification.
(iv Pour les autres Transferts a titre gratuit ou rémunérés autrenent qu'en numéraire (notamment fusion, apport en société,...), le prix des Titres sera égal a la valeur reconnue des Titres pour la mutation envisagée. En cas de désaccord sur le prix ou la valeur
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notifiéc, le prix des Titres préemptés sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code civil. Dans ce cas, les frais d'expertise seront supportés par moitié entre Ic cédant d'une part, et le ou les bénéficiaires du droit de préenption d'autre part.
(v) A défaut d'avoir répondu dans lc déiai visé a 1'article 12.2.2 (ii), l'associé concerné sera réputé avoir renoncé a 1'cxercice de son droit de préemption, a raison de la notification qui lui aura été notifiée.
(vi) En cas de pluralité des demandes de préemption portant sur un nombre supérieur a celui des Titres objet du Transfert envisagé, le nombre de Titres qui sera cédé au bénéficiaire du droit de préemption sera déterminé :
a)_ d'abord a titre irréductible, proportionnellemcnt au nombre de Titres détenus par chaque bénéfieiaire de droit de préemption ayant cxcrcé leur droit ;
b) puis, s'il existe un reliquat, a titre réductible, pour chaque béneficiaire de droit de préemption ayant exercé leur droit, proportionnellement au nombre de titres qu'il a demandé et pour lesquels il n'a pas été servi par rapport au nombre de Titres restant a répartir.
Le tout dans la limite de la demande de chaque bénéficiaire du droit de préemption. En cas de rompu, le ou les Titres restants seront attribués de plein droit au bénéficiaire du droit de préemption qui dispose de la participation dans le capital de la Société la plus élevée.
(vii) Si le Transfert des Titres envisagé n'a pu etre régularisé dans un délai de trois (3) mois a compter de la derniere notification de préemption faite en application de 1'article 12.2.2 (ii), par la faute d'un ou plusieurs des associés ayant exercé leurs droits de préemption, notamment faute de paiement du prix, le Transfert de ia totalité des Titres initialement prévu pourra @tre réalisé par le cédant, apporteur ou donateur dans les conditions initialement notifiées. Si ces conditions devaient changer, une nouvelle notification de Transfert devra @tre réalisée dans les conditions de l'article 12.2.2 (i).)
(vii) Le cédant remettra au bénéficiaire du droit de préemption les ordres de mouvement portant sur les T'itres objet du transfert valablement signés.
(ix) Dans le cas ou le cédant disposerait d'un compte courant dans la Société, et sauf volonté contraire de ce dernier, chaque bénéficiaire du droit de préenption devra racheter simultanément a la date de Transfert tout ou partie de ce compte courant au prorata du nombre de Titres acquis par lui dans le cadre de l'exercice du droit de préemption.
12.3 Agrement de cessions al'actions
Tout Transfert de Titres autre que les Transferts Libres doit préalablement etre agréé dans les
conditions ci-apres.
Le projet de Transfert est notifié au Président dans les conditions et dans les formes précisées a l'article 12.2.2 (i).
Dans le délai de 45 jours a partir de la notification viséc ci-dessus, le Président convoque la collectivité des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.
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Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas & @tre motivée est notifiée par le Président au cédant pai lettre reconmandée avec demande d'avis de réception ou reinise conire décharge manuscrite.
En cas d'agrément et sans préjudice des dispositions de l'articlc 12.2 relativcs au droit de préemption, le Transfert est réalisé dans les termes et conditions mentionnés dans le Transfert notifié a la Societé.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 45 jours a compter de la notification du projet de Transfert, l'agrément au Transfert est réputé acquis.
Si la Société refusc d'agréer le 'Transfert, le cédant peut, dans les 8 jours dc la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de Transfert.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 4 mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquerir les Titres a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Ce délai peut @tre proiongé une seule fois, a la demande du Président dc la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
En cas de Transfert des Titres du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé majoritaire, le second associé en cas de deux associés ou par le Directeur Général, le cas échéant.
Articte 13. Droits ct obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaquc fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit. il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire pcrsonnelle du groupenent d'actions requis.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Articfc 14. Cas d'exclusion d'associe
Un associé peut etre exclu de la Société en cas de survenance d'un des évenements alternatifs suivants :
changeinent de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts de la Société : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de margue de la Société; ou
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ouverture au nom de l'associé d'une procédure commerciale de redressement judiciaire, dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit.
L'exclusion d'un associé est décidée par décision colleetive des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés. L'associé dont l'exclusion est soumise a la décision collective des associés prend part au vote, et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formaiités préalables suivantes :
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date & laquelle doit se prononeer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnéc de toutes piéees justifieatives utiles ; inforination identique de tous les autres associés : lors de la décision collective des associés, prévue à eet effet, l'associé dont l'exclusion cst demandée pcut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un Juissier de justice.
L'associé exelu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun cntre les partics ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire cxclu doit étre payé a eelui ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.
Article 15. Direction de la Soeiété
La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui peut etre assisté d'un ou plusicurs Directcurs Généraux.
15.1 Le Président
(a) Nomination
Le Président de la Société est nomné par la collectivité des assoeiés statuant a la imajorité simple des voix.
Le P'résident est nommé pour une durée illimitée.
Le Président, personne inorale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient President en leur nom propre, sans prejudiee de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentaut permanent, elle est tenue de pourvoir rapidenent a son remplacement. Il cn est de inéme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
(b) Rémumération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.
(c) Fin de ses fonctious
Les fonctions du Président prennent fin au terine de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a la Société et devra respecter un préavis d'un (1) mois, que la collectivité des associés pourra réduire.
Le Président est révocable a la majorité des deux tiers des voix, a tout noment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a @tre motivéc (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
(d) Pouvoirs dn Présitent
Dans les rapports avcc les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la linite de son objet social. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent &tre soumis & d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
15.2 Directeurs Généraux
(e) Nomination
I peut étre nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques ou morales. associés ou non de la Société, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix.
Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée illimitée.
Les Directeurs Généraux sont sounis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
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0) Rémneration
Les Dircctcurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut etre modifiéc par la collectivité des associés.
(g) Fin des fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin au tcrme de son mandat, par sa démission, son intcrdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il cst une personne plysigue. ou sa dissolution s il cst une personne morale.
Le Directeur Général devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a la Société ct devra respecter un préavis d'un (1) mois, que la collectivité des associés pourra réduirc.
Le Directeur Général cst révocable, à tout moment et sans préavis, par ia collectivité des assoeiés sans que cette révocation n'ait a etre motivée (ad nutum).
L.'expiration des fonctions dc Dircctcur Général pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
La fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeur's Généraux.
(lt) Pouvoirs
Les Dirccteurs Généraux ont pour nission d'assister le Président dans I exercice de sa mission.
tls disposent, a l'egard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux inemes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.
La Société est engagée meme par les actes dcs Directcurs Généraux qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directcurs Généraux peuvent déiéguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Articlc 16. Comite d'cntreprise
Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus aux articles L. 2323-62 et suivants du Code de travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir dc présider le comité d'cntreprise.
15.1 Le Président
(a) Nomination
Le Président de la Société est nomné par la collectivité des assoeiés statuant a la imajorité simple des voix.
Le P'résident est nommé pour une durée illimitée.
Le Président, personne inorale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient President en leur nom propre, sans prejudiee de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentaut permanent, elle est tenue de pourvoir rapidenent a son remplacement. Il cn est de inéme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
(b) Rémumération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.
(c) Fin de ses fonctious
Les fonctions du Président prennent fin au terine de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a la Société et devra respecter un préavis d'un (1) mois, que la collectivité des associés pourra réduire.
Le Président est révocable a la majorité des deux tiers des voix, a tout noment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a @tre motivéc (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
(d) Pouvoirs dn Présitent
Dans les rapports avcc les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la linite de son objet social. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent &tre soumis & d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
15.2 Directeurs Généraux
(e) Nomination
I peut étre nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques ou morales. associés ou non de la Société, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix.
Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée illimitée.
Les Directeurs Généraux sont sounis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
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0) Rémneration
Les Dircctcurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut etre modifiéc par la collectivité des associés.
(g) Fin des fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin au tcrme de son mandat, par sa démission, son intcrdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il cst une personne plysigue. ou sa dissolution s il cst une personne morale.
Le Directeur Général devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a la Société ct devra respecter un préavis d'un (1) mois, que la collectivité des associés pourra réduirc.
Le Directeur Général cst révocable, à tout moment et sans préavis, par ia collectivité des assoeiés sans que cette révocation n'ait a etre motivée (ad nutum).
L.'expiration des fonctions dc Dircctcur Général pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
La fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeur's Généraux.
(lt) Pouvoirs
Les Dirccteurs Généraux ont pour nission d'assister le Président dans I exercice de sa mission.
tls disposent, a l'egard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux inemes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.
La Société est engagée meme par les actes dcs Directcurs Généraux qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directcurs Généraux peuvent déiéguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Articlc 16. Comite d'cntreprise
Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus aux articles L. 2323-62 et suivants du Code de travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir dc présider le comité d'cntreprise.
Article 17. Commissaires aux conptes
Si les conditions légales sont réunies, une décision collective des associés ou de l'associé unique devra procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et
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suppléant, lesquels exerceront leur mission de contrle conformément aux lois en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
Les comnissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
Ils sont avisés des décisions collectives des associés, quelque soit la forme de celles-ci, ou de l'associé unique dans les memes formes et conditions que les associés. Ils sont convoqués a toutes les assenblées générales dans les mémes formes ct conditions que les associés.
Le Président communique aux commissaircs aux comptes les documents leur permettant d'exercer leur mission. En outre, les commissaires aux conptes recoivent, sur leur demande, T'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi et aux statuts.
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suppléant, lesquels exerceront leur mission de contrle conformément aux lois en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
Les comnissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
Ils sont avisés des décisions collectives des associés, quelque soit la forme de celles-ci, ou de l'associé unique dans les memes formes et conditions que les associés. Ils sont convoqués a toutes les assenblées générales dans les mémes formes ct conditions que les associés.
Le Président communique aux commissaircs aux comptes les documents leur permettant d'exercer leur mission. En outre, les commissaires aux conptes recoivent, sur leur demande, T'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi et aux statuts.
Article 18. Conventions réglementées
Le Président doit aviser le Commissaire aux comptcs, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits dc votc supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions conelues au cours de 1'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision annuelle d'approbation des comptes, l'associé intéressé pouvant participer au vote.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne coinprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant.
Artiele 19. Conventions courantes
Lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles sont significatives pour les partics, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions conelues au cours de 1'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision annuelle d'approbation des comptes, l'associé intéressé pouvant participer au vote.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne coinprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant.
Artiele 19. Conventions courantes
Lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles sont significatives pour les partics, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 20. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire
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consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, cette interdiction n'est pas applicable lorsque le dirigeant est une personne morale ou si la société exploite un établissement bancairc ou financier, sil s agit d'opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La mme interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants, aux représentants permanents des personnes norales dirigeantes et a toute personne interposée.
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consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, cette interdiction n'est pas applicable lorsque le dirigeant est une personne morale ou si la société exploite un établissement bancairc ou financier, sil s agit d'opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La mme interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants, aux représentants permanents des personnes norales dirigeantes et a toute personne interposée.
Article 21. Pouvoirs des associés
Conformément à la loi, doivent etre obligatoirement prises par les associés les décisions suivantes :
la dissolution de la Société, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination et la révocation des Commissaires aux conptes, le cas échéant, l'augnentation, l'amortissenent ou la réduction du capital, les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif sounis au régimc des scissions,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, notamment la distribution de dividendes, 1'approbation des conventions prévues par l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes les décisions supposant l'accord unanime des associés.
En outre, relevent également du pouvoir des associés, les décisions suivantes :
la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux ainsi que leur rémunération le cas échéant, la prorogation de la Société, toutes les émissions de titres donnant, immédiatement ou à terme, acces au capital de la Société, l'octroi de sûreté, cautions, avals ct garanties par la Société la liquidation de la Société, la cession de branche d'activité ou de fonds de comuerce. toutes les décisions entratnant la modification des statuts sous réserve des dispositions prévues par 1'article 4 des statuts de la Société relatif au transfert du siége social, les décisions d'agrément des T'ransferts de Titres, les décisious d'exclusion d'un associé.
Lorsque la Société ne conporte qu'u seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts & la collectivité des associés.
Articlc 22. Périodicité des décisions des associés
Les associés doivent se réunir au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuvcr les comptes de cet exereice.
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Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.
la dissolution de la Société, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination et la révocation des Commissaires aux conptes, le cas échéant, l'augnentation, l'amortissenent ou la réduction du capital, les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif sounis au régimc des scissions,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, notamment la distribution de dividendes, 1'approbation des conventions prévues par l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes les décisions supposant l'accord unanime des associés.
En outre, relevent également du pouvoir des associés, les décisions suivantes :
la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux ainsi que leur rémunération le cas échéant, la prorogation de la Société, toutes les émissions de titres donnant, immédiatement ou à terme, acces au capital de la Société, l'octroi de sûreté, cautions, avals ct garanties par la Société la liquidation de la Société, la cession de branche d'activité ou de fonds de comuerce. toutes les décisions entratnant la modification des statuts sous réserve des dispositions prévues par 1'article 4 des statuts de la Société relatif au transfert du siége social, les décisions d'agrément des T'ransferts de Titres, les décisious d'exclusion d'un associé.
Lorsque la Société ne conporte qu'u seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts & la collectivité des associés.
Articlc 22. Périodicité des décisions des associés
Les associés doivent se réunir au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuvcr les comptes de cet exereice.
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Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.
Article 23. Majorité
Sous réserve des dispositions impératives prévucs par ta loi prévoyant l'unanimité des voix, les décisions des associés sont prises dans les conditions de majorité suivantes :
23.1 Décisions prises a la majorité dcs deux-ticrs
Les décisions suivantes sont prises a la majorité des deux-tiers des associés :
- agrément des Transferts de Titres, - exclusion d'un associé, - fusion, scission ou apport partiei d'actifs, - toute décision ayant pour effet la modification du capital social ct toutes les émissions de titres financiers, - la révocation du Président et des Directeurs Généraux.
23.2 Décisions prises a la majorité simple
Toute décision autre que celle mentionnée a f'article 23.1 des Statuts est prise à la majorité simple des associés.
Articic 24. Droits de vote
Lcs droits dc vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
23.1 Décisions prises a la majorité dcs deux-ticrs
Les décisions suivantes sont prises a la majorité des deux-tiers des associés :
- agrément des Transferts de Titres, - exclusion d'un associé, - fusion, scission ou apport partiei d'actifs, - toute décision ayant pour effet la modification du capital social ct toutes les émissions de titres financiers, - la révocation du Président et des Directeurs Généraux.
23.2 Décisions prises a la majorité simple
Toute décision autre que celle mentionnée a f'article 23.1 des Statuts est prise à la majorité simple des associés.
Articic 24. Droits de vote
Lcs droits dc vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Article 25, Méthode de consultation - Forme des décisions
25.1 Convocation aux assemblées générales
Le Présidcnt convoqucra dans les meillcurs délais oralement, par courrier, e-mail ou télécopie chacun des associés ct le ou les commissaires aux comptes s'il en cxiste, pour participer aux assemblées d'associés. La convocation indiquc l'ordre du jour.
La convocation peut &tre vcrbale ct sans délai dans le cas ou tous les associés sont présents ou teprésentés a la réunion.
L'associé uniquc prend ses décisions dans tous les cas prévus par la loi et les présents statuts, sans qu'il soit besoin de le convoquer a cet cffet.
25.2 Forme des décisions
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président :
en assemblée générale, réunie au bcsoin par vidéoconférence ou par tout noyen de télécomnunication sous réserve que les moyens utilisés a cette fin soient admis coinnme moyens
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de preuvc conformément aux lois ct reglements cn vigucur : Chaque associé pcut tre représenté par une personne de son choix dûment mandatée.
par consultation écrite ou électronique ; sous réserve que le vote par un moyen élcctronique réponde aux conditions fixées par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur ; ou
par un consentement unanime des associés donnés dans un acte.
Le Présidcnt convoqucra dans les meillcurs délais oralement, par courrier, e-mail ou télécopie chacun des associés ct le ou les commissaires aux comptes s'il en cxiste, pour participer aux assemblées d'associés. La convocation indiquc l'ordre du jour.
La convocation peut &tre vcrbale ct sans délai dans le cas ou tous les associés sont présents ou teprésentés a la réunion.
L'associé uniquc prend ses décisions dans tous les cas prévus par la loi et les présents statuts, sans qu'il soit besoin de le convoquer a cet cffet.
25.2 Forme des décisions
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président :
en assemblée générale, réunie au bcsoin par vidéoconférence ou par tout noyen de télécomnunication sous réserve que les moyens utilisés a cette fin soient admis coinnme moyens
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de preuvc conformément aux lois ct reglements cn vigucur : Chaque associé pcut tre représenté par une personne de son choix dûment mandatée.
par consultation écrite ou électronique ; sous réserve que le vote par un moyen élcctronique réponde aux conditions fixées par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur ; ou
par un consentement unanime des associés donnés dans un acte.
Article 26. Proces-vcrbaux
Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reprises dans un procés-verbal indiquant la méthode de consultation, le licu ct la date de la réunion, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des procédures et du résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président.
En cas de pluralité d'associés, une fcuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laqucllc sont anncxés les pouvoirs des associés représentés. Elle cst certifiée exacte par le Président.
Les procés-verbaux sont conservés dans un registre spécial, coté et paraphé conformément a la législation en vigueur ct tenu au siége social.
Les copies ou extraits de ccs procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
En cas de pluralité d'associés, une fcuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laqucllc sont anncxés les pouvoirs des associés représentés. Elle cst certifiée exacte par le Président.
Les procés-verbaux sont conservés dans un registre spécial, coté et paraphé conformément a la législation en vigueur ct tenu au siége social.
Les copies ou extraits de ccs procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
Article 27. Droit d'information dcs associé
Préalablemcnt a chaue consultation ct quellc que soit la méthode utilisée, les associés ont lc droit d'obtenir tous les documents et infornations leur permettant de prcndre une décision éclairée sur la ou les résolutions qui leur sont soumises.
Dans ie cas ou la consultation des associés nécessitc la préscntation d'un rapport du commissaire aux comptes s'il cxiste ou de commissaires nommés spécialement a cet cffet, le droit de communication desdits rapports s'cxerce dans les délais fixés par la Loi.
Lorsque la Loi n'imposc aueun délai pour la présentation ou la mise a dlisposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés a comptcr dc la date de convocation.
Dans tous les cas, les inforinations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit a l'information leur sont communiqués immédiatcment sur premiere dcmande de
leur part.
Dans ie cas ou la consultation des associés nécessitc la préscntation d'un rapport du commissaire aux comptes s'il cxiste ou de commissaires nommés spécialement a cet cffet, le droit de communication desdits rapports s'cxerce dans les délais fixés par la Loi.
Lorsque la Loi n'imposc aueun délai pour la présentation ou la mise a dlisposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés a comptcr dc la date de convocation.
Dans tous les cas, les inforinations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit a l'information leur sont communiqués immédiatcment sur premiere dcmande de
leur part.
Article 28. Comptes anmuels
Il cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, lc Président arrete les comptes ct établit le bilan, le compte de résultat ct l'annexe de la Société conformément a la loi.
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A la clôture de chaque exercice, lc Président arrete les comptes ct établit le bilan, le compte de résultat ct l'annexe de la Société conformément a la loi.
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Article 29 Affectation et répartition du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour ccnt au moins pour @tre affectés a la réserve 1égale, pour autant que celle-ci n'atteint pas le dixieme du capital social.
Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivite des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'ellc juge convenable de fixer pour etre affectées a un out plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.
La colleetivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont clle a la disposition. Elle pcut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les prines d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'cxcrcice.
Le paicment des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai naximal pour cette nise en paiement.
La collectivité des associés ou l'associé uniquc statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a ehaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en nunéraire out en actions de la Société.
Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivite des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'ellc juge convenable de fixer pour etre affectées a un out plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.
La colleetivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont clle a la disposition. Elle pcut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les prines d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'cxcrcice.
Le paicment des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai naximal pour cette nise en paiement.
La collectivité des associés ou l'associé uniquc statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a ehaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en nunéraire out en actions de la Société.
Article 30. Dissolution -- Liquidation
La liquidation de la Sociéié est effectuée conformément aux dispositions légales e réglementaires du Code de commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre ies associés proportionnellement au noinbre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre ies associés proportionnellement au noinbre de leurs actions.
Article 31. Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les assoeiés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sicgc social ; a cet cffct, cn cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sicge social, et ioutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations seront valablcinent faites au Parquct de Monsicur le Procureur dc la Républiquc prés le Tribunal de Grande Instance du sicge social.
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Article 32. Nomination du premier Président
Le premier Président de la Société nonmé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : Monsicur Fahim SAIDI,
Lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare quil n'existe aucune incapacité ou interdiction pouvant y faire obstacle.
Lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare quil n'existe aucune incapacité ou interdiction pouvant y faire obstacle.
Article 33. Nomination du Commissaire aux Conptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant
Identification du Conumissaire titulaire : MODELA AUDIT 42 rue Fortuny,75 017 Paris
est nommé Comnissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six preniers exercices sociaux.
Identification du Commissaire suppléant : NATRAY CONSULTING GROUP 40 Terrasse de l'Iris - Paris la Défense 2 - 92 400 Courbevoie
est nominé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
est nommé Comnissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six preniers exercices sociaux.
Identification du Commissaire suppléant : NATRAY CONSULTING GROUP 40 Terrasse de l'Iris - Paris la Défense 2 - 92 400 Courbevoie
est nominé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Article 34. Jouissanee de la personnalité morale - reprise des engageinents antéricurs a la signature des statuts et a Pimmatriculation de la Société
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en fornation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux i'engagcment qui en résulterait pour la Société.
Cat état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés Ic reconnaissent. Cet état demeurcra annexé aux présentes.
Lc soussigné donnc mandat a Monsieur Fahim SAIDI, és-qualités, a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son iminatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par clle desdits engagenenis.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en fornation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux i'engagcment qui en résulterait pour la Société.
Cat état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés Ic reconnaissent. Cet état demeurcra annexé aux présentes.
Lc soussigné donnc mandat a Monsieur Fahim SAIDI, és-qualités, a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son iminatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par clle desdits engagenenis.
Article 35. Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence
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sont a la charge de la Société.
Fait a Paris,
En six exemplaires
Associe
Monsieur Fahim SAIDI
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UC GROUP HOLDING Société par actions simplifiée Au capital de 2.400.000 € Siege social : 12-14 Rond-Point des Champs Elysées -75 008 Paris En cours d'immatriculation
ANNEXE I Liste des actes accouplis pour Ie compte dc la Société avant la signature des statuts :
Fait a
Le_1YsDf
Signature
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UC GROUP HOLDING Société par actions simplifiée Au capital dc 2.400.000 € Siege social : 12-14 Rond-Point des Champs Elysées - 75 008 Paris En cours d'immatriculation
ANNEXE 2
Liste des aetes pouvant @trc accomplis cntre la signature des préscnts statuts et l'immatrieulation de la Société au Registre du Commeree ct des Sociétes :
paiement des frais de constitution de la Société signature d'un contrat de doniciliation, signature d'un contrat d'apport.
Fait a
Le_l
Signature
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sont a la charge de la Société.
Fait a Paris,
En six exemplaires
Associe
Monsieur Fahim SAIDI
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UC GROUP HOLDING Société par actions simplifiée Au capital de 2.400.000 € Siege social : 12-14 Rond-Point des Champs Elysées -75 008 Paris En cours d'immatriculation
ANNEXE I Liste des actes accouplis pour Ie compte dc la Société avant la signature des statuts :
Fait a
Le_1YsDf
Signature
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UC GROUP HOLDING Société par actions simplifiée Au capital dc 2.400.000 € Siege social : 12-14 Rond-Point des Champs Elysées - 75 008 Paris En cours d'immatriculation
ANNEXE 2
Liste des aetes pouvant @trc accomplis cntre la signature des préscnts statuts et l'immatrieulation de la Société au Registre du Commeree ct des Sociétes :
paiement des frais de constitution de la Société signature d'un contrat de doniciliation, signature d'un contrat d'apport.
Fait a
Le_l
Signature
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