Acte du 12 janvier 2022

La société constituée sous la forme de Société Anonyme, a été transformée en Société en Nom Collectif le 29 juin 1998. La société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois et reglement en vigueur, notamment la loi n°66-537 du loi du 24 juillet 1966 et le décret 11°67-236 du 23 mars 1967.

La société a pour objet :

le négoce,l'achat, la vente,l'importation, l'expoltation, la distribution, la vente en gros, demi- gros et détail, en France et a l'étranger, de tous produit d'alimentation, pour l'entretien, l'hygiene ou le bien-etre, l'habillement,le loisir et généralement tous produits et marchandises pour l'approvisionnement des ménages, et notamment sous la marqueLeader Price>;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par dépot, concession ou licence de marques, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement;

et généralement, toutes opérations, affaires, ou entreprises quelconques, financieres, industrielles,commerciales,mobilieres ou immobilieres et plus particulierement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Le siege social est fixé au 123 quai Jules Guesde 94400 Vitry-sur-Seine.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

La dénomination sociale est:DISTRIBUTIONLEADERPRICE S.N.C.

Elle sera portée sur tous les papiers et imprimés de la

société. Le sigle de la société est D.L.P.

Le capital social est fixé a 4.571.440 euros. Il est divisé en 285.715 parts sociales de 16 euros chacune, entierement souscrites et libérées, réparties comme suit :

a la société FRANPRIX LEADER PRICE HOLDING, a concurrence de DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE SEPT CENT QUATORZE PARTS

DS

FF

DocuSign Envelope ID:13D7778A-97DA-4441-8203-F16E8D5033C0

Numérotées de 1 a 285.714, ci. 285714parts

a la société LEADER PRICE FINANCES, a concurrence de UNE PART Numérotée 285 715, ci.. 1 part

TOTAL 285.715 parts

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit.Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil.Toutefois,la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, choisis d'un commun accord par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

En cas de déces, démission ou empéchement de l'un des gérants, la gérance sera assurée par le ou les gérants restants,mais dans les trois mois suivant la date du déces,démission ou empechement,les

associés devront, d'un commun accord, pourvoir au remplacement du gérant décédé, absent ou empéché.

En cas de déces,démission ou empéchement d'un gérant unique, toutes les procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues dans l'intéret social et il sera pourvu a son remplacement, d'un commun accord entre les associés dans les plus brefs délais.

Chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société a l'égard des tie rs et pour faire tous actes et opérations entrant dans le cadre de l'objet social.

Le ou les gérants auront notamment les pouvoirs suivants,sans que l'énoncé qui suit puisse étre considéré comme limitatif :

faire ouvrir au nom de la société tous comptes a toutes les banques et établissements de crédit et a l'administration des cheques postaux, y déposer et retirer toutes sommes et chéques, signer et endosser tous chéques,

arreter tous comptes,encaisser toutes les sommes dues a la société et acquitter celles qu'elle pourrait devoir,

passer tous traités avec tous particuliers et toutes administrations publiques, faire tous achats de fournitures, quel que soit leur montant, convenir du paiement au comptant ou a terme,

souscrire, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce.

Les gérants agissant séparément peuvent, sous leur responsabilité, pour l'administration courante, constituer des mandataires pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires a substituer.

Toutefois,les décisions de gestion suivantes seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés:

les décisions relatives a des investissements et/ou acquisitions d'actifs d'une valeur unitaire de cent millions de francs FF 100 000 000) ou plus,concernant DISTRIBUTION LEADER

FE

DocuSign Envelope ID:13D7778A-97DA-4441-8203-F16E8D5033C0

PRICE,

les décisions relatives a des cessions d'actifs,d'une valeur unitaire de quinze millions de francs

(FF 15 000 000) ou plus, concernant DISTRIBUTION LEADER PRICE.

Chaque associé pourra avoir un compte courant et y verser, en accord avec ses co-associés, les sommes nécessaires a la bonne marche de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrétées d'un commun accord entre les associés

L'année sociale commence le 1er janvier et prend fin le 31décembre.

Dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, la gérance convoque, par simple lettre, l'assemblée des associés qui statue a la majorité simple du capital social sur les comptes dudit exercice,établis

par la gérance, el décide de l'affectation du résultat.

Le bénéfice net de chaque exercice,diminué des pertes antérieures, de toutes sommes a porter en réserve en application de la loi et de la dotation a la réserve spéciale

, constitue le bénéfice distribuable qui appartient a chaque associé proportionnellement a sa quote-part dans le capital et est porté, de plein droit, au crédit de son compte avec effet au jour de la cloture de l'exercice.
Toutefois, cette répartition serait rétroactivement réputée de plein droit, n'avoir pas été effectuée au cas ou les associés n'approuveraient pas les comptes faisant ressortir le bénéfice distribuable ainsi répaili ou décideraient une affectation différente.
Les pertes, s'il en survient, sont suppol1ées par chaque associé,a proportion de sa quote-part dans le capital social. Toutefois, sauf décision contraire des associés, ces pertes restent en masse pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs.

I- La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
II-Ces décisions résultent, au choix de la gérance,d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si un associé le demande.
L'assemblée générale est convoquée par la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
L'assemblée est valablement présidée par un gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut etre
DS
FF
DocuSign Envelope ID:13D7778A-97DA-4441-8203-F16E8D5033C0
assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les délibérations sont constatées dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur et signés par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en assemblée.
Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la société, dans les mémes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arretée et la gérance doit immédiatement convoquer l'assemblée dans les formes et délais prévus ci- dessus, avec le méme ordre du jour.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiration de ce délai,et si la réunion de l'assemblée n'a été demandée par aucun associé,la gérance dresse et signe le proces-verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce procés-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.
III - Les copies ou extraits de proces-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
IV- Apres dissolution de la société, les attributions faites a la gérance par le présent article sont dévolues aux liquidateurs dans les mémes conditions.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs des gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les cessions de parts sociales, les augmentations et les réductions de capital non motivées par des pertes doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.
La révocation d'un gérant ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve
DS
FF
DocuSign Envelope ID: 13D7778A-97DA-4441-8203-F16E8D5033C0
que soient respectées,le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

Le déces,le reglement judiciaire,la liquidation de biens,l'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant l'un des associés, de méme que la dissolution d'une personne morale associée, n'entraineront pas la dissolution de plein droit de la présente société qui continuera entre les autres associés.
Dans ce cas, la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, si la dissolution résulte de la fusion d'une société associée, la société absorbante sera associée au lieu et place de la société absorbée.

A l'expiration du terme fixé par les statuts,ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs que les associés désigneront d'un commun accord.
Le liquidateur ou chacun des liquidateurs aura, sauf restrictions légales,les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l'actif et éteindre le passif.
II pourra notamment vendre tous meubles et immeubles, recevoir et quittancer, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement, exercer toutes actions judiciaires.
Apres l'acquit du passif et des charges sociales,le produit net de la liquidation sera employé au remboursement du montant des parts sociales.
Le surplus sera réparti entre les associés, proportionnellement a leur part dans le capital.
En cas d'insuffisance d'actif, la perte sera supportée par les associés dans la méme proportion.
DS
FF