Acte du 15 décembre 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2002 B 04984 Numero SIREN : 441 144 383

Nom ou denomination: PRAB

Ce depot a ete enregistré le 15/12/2021 sous le numero de depot 159598

PRAB

Société par Actions Simplifiée au capital de 7 500 euros

Siege Social : 29 Boulevard de Courcelles, 75008 PARIS 441 144 383 R.C.S PARIS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 DECEMBRE 2021

Le 6 décembre 2021 a 10:00 heures

Les associés de la société PRAB, société par actions simplifiée au capital de 7 500 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, 29 Boulevard de Courcelles, 75008 PARIS, sur convocation du Président.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Nicholas BARNACOTT, Président associé de la Société.

Les 2 associés présents possédent 500 actions sur les 500 actions composant le capital social. L'Assemblée Générale est donc réguliérement constituée et peut ainsi valablement délibérer.

Monsieur Nicholas BARNACOTT, Président associé de la Société dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale :

. Les statuts de la Société ;

. Le projet des résolutions soumises a l'Assemblée Générale ;

. Le rapport du président sur les résolutions proposées :

. Le projet des nouveaux statuts de la Société

Monsieur Nicholas BARNACOTT, Président associé de la Société déclare que tous les documents

prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur

disposition, au Siége Social, depuis la convocation de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.

Puis, Monsieur Nicholas BARNACOTT, Président associé de la Société rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

: Modification de l'objet social

: Modification corrélative de l'article 2 "OBJET" des statuts de la Société

. Questions diverses

. Pouvoirs en vue des formalités

Monsieur Nicholas BARNACOTT, Président associé de la Société donne lecture du rapport sur les

résolutions proposées.

Cette lecture terminée, Monsieur Nicholas BARNACOTT déclare la discussion ouverte. Diverses

observations sont échangées.

Puis plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'Assemblée Générale décide de supprimer a compter de ce jour, les activités suivantes de l'objet

social des statuts de la Société et de l'activité principale mentionnée sur l'extrait Kbis :

La représentation des activités de courtage et agence d'assurance et de réassurance, ainsi que les activités de conseil et de consultant en matiére d'assurances.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTION : MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE 2 < OBJET > DES

Statuts

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 2 "OBJET" des statuts, dont la rédaction devient, a compter de ce jour, la suivante :

: ARTICLE 2 - OBJET

La présente Société par Actions Simplifiée a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

L'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation et la location de tous biens immobiliers ;

Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société, au moyen de vente, échange ou apport en société ;

L'achat, la vente et l'exploitation de bateaux sous charter ;

La prise de participation, droits et intéréts, sous quelque forme et quelque manire que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, leur administration et leur aliénation :

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

2

RESOLUTION : POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'un original, ou d'une copie,

des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépt et de publicité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les associés.

Signé électroniguement Signé électroniguement

par GONNECTIVE,NV - par CONNECTIV@ NV - CONNESCTIVE CONNETIVEXI ESIGNATURES d@ la ESIGNATUREs de Ia part de Nicholas part de Diana BARNACOTT BARNACOTT

Nicholas BARNACOTT Diana BARNACOTT Président actionnaire Directeur Général Actionnaire

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PRAB

Société par actions simplifiée au capital de 7.500 £uros

Siege s0cial : 29, Boulevard de Courcelles - 75008 PARIS 441 144 383 R.C.S PARIS

********

STATUTS

Mis a jour le 6 décembre 2021

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ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un

acte sous seing privé a Paris en date du 8 février 2002, timbré et enregistré a la Recette des Impots de Paris 9me St Georges le 7 mars 2002.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions unanimes des associés en date du 21 décembre 2015.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées

ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a

l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente Société par Actions Simplifiée a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

L'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation et la location de tous biens immobiliers :

Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a

la société, au moyen de vente, échange ou apport en société ;

L'achat, la vente et l'exploitation de bateaux sous charter ;

La prise de participation, droits et intéréts, sous quelque forme et quelque maniere que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, leur administration et leur aliénation ;

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous

objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : PRAB

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 29, Boulevard de Courcelles - 75008 PARIS.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des Associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des

Associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou

de prorogation prises par décision collective des associés.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de sept mille cinq cents (7.500) £uros.

Il est divisé en 500 actions de 15 £uros chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres

donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

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Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant

acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont

proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription

de la fraction du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages

applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

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4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit

qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

ARTICLE 10 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS

D'ACTIONS

1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a

savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de

patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant

accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit

au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 11 - AGREMENT

1. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession

soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore, a un autre associé, la

cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

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Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois, a compter de la réception de la demande

d'agrément, pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A

défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30

jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par

un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément

du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a

compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 12 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 11 des présents

statuts sont nulles.

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

associé ou non associé de la Société.

Le Président est désigné par décision collective des associés

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Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Révocation du Président

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

> dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

> interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés, sauf pour la

rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous

les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents

statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

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Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que

cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions,

sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

> dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du

Directeur Général personne morale :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur

Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose

du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

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ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS, SES

ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions,

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour

cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit

code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque

année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leu objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir

communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas

prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou

les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions

expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

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Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a

la Société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent étre recues au siege social 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président du Comité de Direction accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

ARTICLE 18- DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : > transformation de la Société : > modification du capital social : augmentation sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi, amortissement et réduction ;

>_ fusion, scission, apport partiel d'actifs ; > dissolution ; > nomination des Commissaires aux comptes ; > nomination, rémunération, révocation du Président ;

> approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : > modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent

Chaque action donne droit a une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres

qu'elle pourrait détenir.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

> celles prévues par les dispositions légales ;

> les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital

autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130, al. 2) ;

ARTICLE 20 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé pai

tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts,

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la

réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui

pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.

ARTICLE 21 - ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la

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date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou

par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du

décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés.

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité

du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et

informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé

dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 23 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de

se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports

du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués

aux associés 5 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la

Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes

consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le

cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle

représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la

Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs

postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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4. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des

dividendes.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée

par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs

Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs

les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au

tribunal de commerce du lieu du siege social.

Signé électroniquement par GONNECTIVE,NV - STATUTS MIS A JOUR LE 6 DECEMBRE 2021 CONNECTIVE ESIGNATURES d@ la part de Nicholas BARNACOTT

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