B.D.G. VERSAILLES
Acte du 3 janvier 2012
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
0 3 JAN.. 2012 B.D.G. VERSAILLES Société civile immobiliére DEPOT N° cf3 8 Au capital de 200 euros Siége social : 106 Boulevard Maurice Barrés - 92200 NEUILLY SUR SEINE RCS PARIS 447 802 794
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Bruno GAINVILLE demeurant 106 Boulevard Maurice Barrés - 92200 NEUiLLY SUR SEINE
Madame Dalia GAINVILLE demeurant 106 Boulevard Maurice Barrés - 92200 NEUiLLY SUR SEINE
APRES.AVOIR EXPOSE :
1. Qu'ils sont les seuls Associés de la Société Civile immobilire B.D.G VERSAILLES (ci- aprés dénommée la < Société >),
2.Que le capital d'un montant de 200 euros est divisé en 20 parts sociales de 10 euros et est actuellement réparti comme suit :
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3.Qu'aux termes de l'article 16 des statuts de la Société, les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte,
4. Que ies Associés ont pris connaissance et approuvé (1) le rapport en date du 15 décembre 2011 de Monsieur Benoit DESAUW Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 novembre 2011 (2) le contrat.d'apport signé le 15 décembre 2011 (ci-aprés < Traité d'Apport >) entre d'une part, Monsieur Bruno GAINVILLE et Madame Dalia GAINVILLE en qualité d'apporteurs et, d'autre part, la société JRDB INVESTISSEMENTS [Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, au capital de 8.000 Euros, ayant son siége social : 42 rue de la
social 42 rue de la Chaussée d'Antin - 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAR/S sous le numéro 428 965 164] en qualité de bénéficiaire, relativement à l'apport d'usufruits temporaires de titres de la Société.
5. Qué les Associés ont, par décision du 20 octobre 2011, agréé la Société JRDB INVESTISSEMENTS ci-dessus désignée en qualité d'usufruitiére de titres émis par la Société.
ONT PRIS LES DECISIONS SUIVANTES
0 3 JAN.. 2012 B.D.G. VERSAILLES Société civile immobiliére DEPOT N° cf3 8 Au capital de 200 euros Siége social : 106 Boulevard Maurice Barrés - 92200 NEUILLY SUR SEINE RCS PARIS 447 802 794
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Bruno GAINVILLE demeurant 106 Boulevard Maurice Barrés - 92200 NEUiLLY SUR SEINE
Madame Dalia GAINVILLE demeurant 106 Boulevard Maurice Barrés - 92200 NEUiLLY SUR SEINE
APRES.AVOIR EXPOSE :
1. Qu'ils sont les seuls Associés de la Société Civile immobilire B.D.G VERSAILLES (ci- aprés dénommée la < Société >),
2.Que le capital d'un montant de 200 euros est divisé en 20 parts sociales de 10 euros et est actuellement réparti comme suit :
4. Que ies Associés ont pris connaissance et approuvé (1) le rapport en date du 15 décembre 2011 de Monsieur Benoit DESAUW Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 novembre 2011 (2) le contrat.d'apport signé le 15 décembre 2011 (ci-aprés < Traité d'Apport >) entre d'une part, Monsieur Bruno GAINVILLE et Madame Dalia GAINVILLE en qualité d'apporteurs et, d'autre part, la société JRDB INVESTISSEMENTS [Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, au capital de 8.000 Euros, ayant son siége social : 42 rue de la
social 42 rue de la Chaussée d'Antin - 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAR/S sous le numéro 428 965 164] en qualité de bénéficiaire, relativement à l'apport d'usufruits temporaires de titres de la Société.
5. Qué les Associés ont, par décision du 20 octobre 2011, agréé la Société JRDB INVESTISSEMENTS ci-dessus désignée en qualité d'usufruitiére de titres émis par la Société.
ONT PRIS LES DECISIONS SUIVANTES
PREMIERE DECISION
Les Associés, aprs avoir pris connaissance (1) du rapport du Commissaire aux Apports (1l) du Traité d'Apport, décident, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations d'apports visées ci-dessus, de modifier comme suit les articles 7, 9, 10, 11, 12, 15, 18 et 21 des statuts :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
Le capital est fixé à la somme.de 200 €. ll est divisé en 20 parts de 10 € de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 20, entiérement souscrites.
Consécutivement à la réalisation d'opérations d'apports. d'usufruits temporaires: de parts sociales mise aux voix en date du 20 décembre 2011 et devenues effectives, le capital de la Société est réparti comme suit
uS NP PP
La Société JRDBINVESTISSEMENTS l'usufruit temporaire de 20 parts sociales numérotées 1 à 20, ci 20 parts Monsieur Bruno GAINVILLE la nue-propriété temporaire de 16 parts sociales numérotées 1 à 16, ci 16 parts Madame Dalia GAINVILLE la nue-propriété temporaire de 4 parts sociales numérotées 17 à 20, ci 4 parts
TOTAL 20 parts 20 parts
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS.
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
ARTICLE 9 = COMPTES COURANTS - EXCLUSION.
9.1 Dans le cas d'un besoin de financement lié, à titre exclusif (i) au remboursement d'un prét contracté par la Société (ii) au financement de travaux votés par la copropriété dont dépend(ent) l'immeuble ou les immeubles appartenant à la Société, (iii) au paiement des autres charges de la copropriété dont dépend(ent) l'immeuble ou les immeubles appartenant à la Société), le(s)
Gérant(s) pourra(ont) décider de souscrire un emprunt bancaire sous réserve d'y avoir préalablement été autorisé(s) dans les conditions visées à l'article 15.3 des présents statuts, ou, le cas échéant, requérir de chacun des associés le dépôt de fonds dans la caisse sociale (ci- aprés apport(s) en compte(s) courant(s) >). Dans ce dernier cas, le montant des apports en comptes courants effectués par chaque associé sera proportionnel au nombre de parts qu'il détient dans la Société.
9.2 Les conditions de rémunération et de remboursement des avances en comptes courants d'associés sont fixées en accord avec la Gérance, et à défaut d'accord, par une décision des associés prises dans les conditions prévues à l'article 16.6 des présents statuts. En toutes hypothéses, la rémunération des comptes courants d'associés ne pourra étre inférieure au taux d'intérét légal en vigueur.
9.3 En cas de désaccord entre les Gérants, lorsqu'il en existe plusieurs, sur la nécessité de recourir à des apports en comptes courants d'associés, la collectivité des associés sera consultée par le Gérant le plus diligent, dans les conditions prévues à l'article 16.7 des présents statuts, à l'effet de se prononcer à l'unanimité des voix des associés admis à prendre part au vote sur le principe et le cas échéant les conditions notamment de remboursement d'éventuels apports en comptes courant d'associés. L'associé Gérant ayant fait part de son refus de procéder à des apports en comptes courants ne prendra pas part audit vote.
9.4 Le refus par l'un des associés d'apporter sa quote-part en compte courant dans le délai imparti par le(s) Gérant(s) ou par la décision des associés prise conformément au 9.3 ci-dessus sera considéré comme un juste motif de son exclusion de la Société.
La décision d'exclusion est prise par l'Assemblée Générale des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 18 des présents statuts, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne prenant pas part au vote.
La décision d'exclusion ne peut étre prise sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu (ci-aprés < l'Associé Exclu x) lui aient été préalablement communiqués, par tous moyens et méme verbalement, ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion.. Les motifs de son désaccord devront en tout état de cause, étre mentionnés dans le procés-verbal constatant la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris, dans les mémes conditions, la décision de procéder elle-méme au rachat des parts détenues par l'Associé Exclu dans le cadre d'une réduction de son capital social, par suite de l'annulation des parts rachetées dans les six mois de leur acquisition.
Le prix de cession des parts de l'Associé Exclu sera fixé sur la base de la valeur nette comptable de la Société arrétée au jour de la décision collective d'exclusion prise par les associés. Pour les besoins de la détermination de cette valeur nette comptable, le ou les biens immobiliers figurant à l'actif de la Société seront évalués d'un commun accord, ou à défaut, par un expert désigné dans les conditions visées à l'article 1843-3 du Code civil.
La cession des parts de l'Associé Exclu devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours à compter de la décision d'exclusion prise par la collectivité des associés, sans que l'Associé Exclu ne puisse s'y opposer.
Le prix sera réglé par la Société le jour de la cession
ARTICLE 10 - TITRE D'ASSOCIE - DROITS ET OBLIGATIONS - RESPONSABILITES.
Les sections 1 à 4 demeurent sans changement.
La section 5 est remplacée par ce qui suit :
5 -- Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés auprés de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre d'associés lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. L'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociales lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté qu'une fois.
En cas de démembrement de tout ou partie des parts sociales représentatives du capital de la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier concernant l'approbation et l'affectation du résultat de la Société, telles que mises aux voix lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés. Dans ce contexte et à dernier égard, l'usufruitier bénéficiera des mémes droits que lés associés en termes de transmission d'informations comptables.
La section 6 demeure sans changement.
ARTICLE 11 - FORME ET PUBLICITE DES CESSIONS DES PARTS SOCIALES
Cet article est littéralement rempiacé par ce qui suit :
La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit par acte sous seing privé enregistré soit par acte notarié.
Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par simple dépôt d'un acte original au siége social de la Société contre attestation de dépôt remise par la Gérance.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des ces formalités et de sa publicité qui est accomplie par dépôt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il est notarié ou de deux originaux, s'il est sous-seing privé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - AGREMENT
1 - Cession entre vifs
Le premier paragraphe est remplacé par ce qui suit :
Les parts sociales sont librement cessibles (i) entre associés de méme qu'au profit de leur conjoint, ou d'un ascendant, descendant, ou collatéral de premier et second degré d'un des associés, (ii) ou encore au profit d'une personne morale ou entité ayant ou non la personnalité morale, francaise ou étrangére, dans laquelle l'un des associés détiendra seul ou conjointement avec l'un de ses collatéraux de premier et.second degré, directement ou indirectement, une participation lui conférant la majorité du capital sociat et des droits vote
s'il s'agit d'une société ou la majorité des droits financiers et politiques s'il s'agit d'une entité. Dans le cas d'une cession au profit d'une personne morale ôu entité visée au (ii) ci-avant l'(les) associé(s) cessionnaire(s) devra(ont) pouvoir justifier à tout moment auprés des autres associés de sa(leur) participation majoritaire telle que définie au (ii) ci-avant.
Par ailleurs, sont également libres dans les mémes limites que les cessions de parts sociales visées au paragraphe ci-dessus, les cessions portant sur un droit de propriété démembré, à savoir sur l'usufruit ou la nue-propriété des parts sociales.
La cession d'une participation majoritaire détenue au sein d'une personne morale ou entité devenue associé(e) de méme que la cession d'un droit de propriété démembré au profit d'autres personnes que celles bénéficiant d'un transfert libre sera soumise à l'agrément des associés conformément aux stipulations ci-dessous.qui s'appliqueront selon le cas, mutatis mutandis, aux droits sociaux de la personne morale ou entité dont la cession est projetée ou au droit de propriété dont le démembrement est projeté.
Le second paragraphe devient le quatriéme paragraphe rédigé comme suit :
En dehors des cas de cessions libres visées ci-dessus, les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts du capital social. Ces dispositions visent toutes transmissions à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales.
Le reste de l'article demeure sans changement.
3 - Transmissions par décés
Le premier paragraphe est remplacé par ce qui suit :
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint, des héri- tiers en ligne directe (ascendants. ou descendants), des collatéraux de premier et second degrés de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
Le reste de l'article demeure sans changement.
ARTICLE 15 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les sections 1 et 4 à 6 demeurent sans changement.
La section 2 est remplacée par ce qui suit :
Monsieur Bruno GAINVILLE, né à NEUILLY SUR SEINE (92200), le 08 juillet 1964, de nationalité francaise, demeurant au 106 boulevard Maurice Barrés a NEUILLY SUR SEINE (92200)
Marié avec Madame Harari Dalia sous le régime de la séparation de biens
La section 3 est remplacée par ce qui suit :
3 -- Le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous.les actes relatifs à son objet. Les Gérants, s'il y en a plusieurs, devront agir conjointement. Ainsi, tous les contrats, quel que soit leur objet, devront revétir la signature du ou des Gérants. Il en va de méme pour tous les chéques et autres moyens de paiement émis par la Société qui devront également revétir la signature de chacun des gérants.
En outre, à titre de réglement intérieur, le ou les Gérants ne pourront, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 17, effectuer l'une des opérations suivantes
acquérir tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, tous contrats de cour et d'héberge communs, contracter tous emprunts, conférer sur les biens sociaux toutes garanties mobiliéres, immobiliéres ou autres, no- tamment toutes hypothéques.
Conformément aux dispositions de l'article 18.3, le ou les Gérants ne pourront pas non plus, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des associés statuant à l'unanimité, procéder à l'aliénation ou la cession d'un actif immobilier quel qu'il soit de la Société.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
18.1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle peut, notamment, étendre, restreindre ou modifier l'objet de la Société, modifier la répartition des bénéfices, décider l'augmentation ou la réduction du capital social, ta prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion avec d'autres Sociétés, sa scission, sa transformation en Société de toute autre forme, notamment en Société Anonyme ou à Responsabilité Limitée.
18.2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente pour statuer sur le recours à des apports en comptes courants d'associés ainsi que sur l'exclusion d'un associé dans les conditions visées à l'article 9 des présents statuts.
18.3 - Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire portant sur une modification des statuts visée au 18.1 ci-dessus doivent etre prises par un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts au moins du capital social.
Toutefois, si la modification des statuts consiste en une transformation de la Société entrainant une aggravation de la responsabilité des associés à raison des dettes sociales, elle ne peut étre valablement décidée sans le consentement de tous les associés. Il en est de méme en cas de fusion ou de scission de la Société.
Par ailleurs, toute décision portant sur le recours à des apports en comptes courants d'associés et relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par application des dispositions de l'article 9.3, n'est valable que si elle recueille le consentement de tous les associés autres que l'associé Gérant ayant opposé son refus dans les conditions de l'article 9.3 précité
Enfin, toute décision portant sur l'aliénation / la cession d'un actif immobilier de la Société quel qu'l soit, retéve de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et n'est valable que si elle est adoptée à l'unanimité des associés de la Société.
Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
Les bénéfices nets de la Société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction faite des
frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.
Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable sera mis en distribution chaque année, à destination. de chaque associé et à concurrence de sa participation dans le capital de la Société.
En cas de démembrement de tout ou partie des parts sociales représentatives du capital de la Société, tout usufruitier aura vocation. a percevoir - a concurrence des droits sociaux détenus par ses soins - le bénéfice mis en distribution chaque année par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, quelles qu'en soient les composantes (résultat courant d'exploitation / réserves / primes etc.) et à l'exception de tout produit exceptionnel résultant, en particulier, de la vente par la Société d'un actif immobilier. Dans le contexte d'une vente par la Société de l'un de ses actifs immobiliers, tout usufruitier fera son affaire personnelle avec le nu-propriétaire des parts dont il détient l'usufruit, de la définition et du calcul - le cas échéant --de toute compensation que ce dernier consentirait à lui octroyer au titre du profit exceptionnel réalisé consécutivement à ladite vente.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
Le capital est fixé à la somme.de 200 €. ll est divisé en 20 parts de 10 € de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 20, entiérement souscrites.
Consécutivement à la réalisation d'opérations d'apports. d'usufruits temporaires: de parts sociales mise aux voix en date du 20 décembre 2011 et devenues effectives, le capital de la Société est réparti comme suit
uS NP PP
La Société JRDBINVESTISSEMENTS l'usufruit temporaire de 20 parts sociales numérotées 1 à 20, ci 20 parts Monsieur Bruno GAINVILLE la nue-propriété temporaire de 16 parts sociales numérotées 1 à 16, ci 16 parts Madame Dalia GAINVILLE la nue-propriété temporaire de 4 parts sociales numérotées 17 à 20, ci 4 parts
TOTAL 20 parts 20 parts
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS.
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
ARTICLE 9 = COMPTES COURANTS - EXCLUSION.
9.1 Dans le cas d'un besoin de financement lié, à titre exclusif (i) au remboursement d'un prét contracté par la Société (ii) au financement de travaux votés par la copropriété dont dépend(ent) l'immeuble ou les immeubles appartenant à la Société, (iii) au paiement des autres charges de la copropriété dont dépend(ent) l'immeuble ou les immeubles appartenant à la Société), le(s)
Gérant(s) pourra(ont) décider de souscrire un emprunt bancaire sous réserve d'y avoir préalablement été autorisé(s) dans les conditions visées à l'article 15.3 des présents statuts, ou, le cas échéant, requérir de chacun des associés le dépôt de fonds dans la caisse sociale (ci- aprés apport(s) en compte(s) courant(s) >). Dans ce dernier cas, le montant des apports en comptes courants effectués par chaque associé sera proportionnel au nombre de parts qu'il détient dans la Société.
9.2 Les conditions de rémunération et de remboursement des avances en comptes courants d'associés sont fixées en accord avec la Gérance, et à défaut d'accord, par une décision des associés prises dans les conditions prévues à l'article 16.6 des présents statuts. En toutes hypothéses, la rémunération des comptes courants d'associés ne pourra étre inférieure au taux d'intérét légal en vigueur.
9.3 En cas de désaccord entre les Gérants, lorsqu'il en existe plusieurs, sur la nécessité de recourir à des apports en comptes courants d'associés, la collectivité des associés sera consultée par le Gérant le plus diligent, dans les conditions prévues à l'article 16.7 des présents statuts, à l'effet de se prononcer à l'unanimité des voix des associés admis à prendre part au vote sur le principe et le cas échéant les conditions notamment de remboursement d'éventuels apports en comptes courant d'associés. L'associé Gérant ayant fait part de son refus de procéder à des apports en comptes courants ne prendra pas part audit vote.
9.4 Le refus par l'un des associés d'apporter sa quote-part en compte courant dans le délai imparti par le(s) Gérant(s) ou par la décision des associés prise conformément au 9.3 ci-dessus sera considéré comme un juste motif de son exclusion de la Société.
La décision d'exclusion est prise par l'Assemblée Générale des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 18 des présents statuts, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne prenant pas part au vote.
La décision d'exclusion ne peut étre prise sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu (ci-aprés < l'Associé Exclu x) lui aient été préalablement communiqués, par tous moyens et méme verbalement, ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion.. Les motifs de son désaccord devront en tout état de cause, étre mentionnés dans le procés-verbal constatant la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris, dans les mémes conditions, la décision de procéder elle-méme au rachat des parts détenues par l'Associé Exclu dans le cadre d'une réduction de son capital social, par suite de l'annulation des parts rachetées dans les six mois de leur acquisition.
Le prix de cession des parts de l'Associé Exclu sera fixé sur la base de la valeur nette comptable de la Société arrétée au jour de la décision collective d'exclusion prise par les associés. Pour les besoins de la détermination de cette valeur nette comptable, le ou les biens immobiliers figurant à l'actif de la Société seront évalués d'un commun accord, ou à défaut, par un expert désigné dans les conditions visées à l'article 1843-3 du Code civil.
La cession des parts de l'Associé Exclu devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours à compter de la décision d'exclusion prise par la collectivité des associés, sans que l'Associé Exclu ne puisse s'y opposer.
Le prix sera réglé par la Société le jour de la cession
ARTICLE 10 - TITRE D'ASSOCIE - DROITS ET OBLIGATIONS - RESPONSABILITES.
Les sections 1 à 4 demeurent sans changement.
La section 5 est remplacée par ce qui suit :
5 -- Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés auprés de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre d'associés lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. L'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociales lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté qu'une fois.
En cas de démembrement de tout ou partie des parts sociales représentatives du capital de la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier concernant l'approbation et l'affectation du résultat de la Société, telles que mises aux voix lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés. Dans ce contexte et à dernier égard, l'usufruitier bénéficiera des mémes droits que lés associés en termes de transmission d'informations comptables.
La section 6 demeure sans changement.
ARTICLE 11 - FORME ET PUBLICITE DES CESSIONS DES PARTS SOCIALES
Cet article est littéralement rempiacé par ce qui suit :
La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit par acte sous seing privé enregistré soit par acte notarié.
Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par simple dépôt d'un acte original au siége social de la Société contre attestation de dépôt remise par la Gérance.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des ces formalités et de sa publicité qui est accomplie par dépôt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il est notarié ou de deux originaux, s'il est sous-seing privé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - AGREMENT
1 - Cession entre vifs
Le premier paragraphe est remplacé par ce qui suit :
Les parts sociales sont librement cessibles (i) entre associés de méme qu'au profit de leur conjoint, ou d'un ascendant, descendant, ou collatéral de premier et second degré d'un des associés, (ii) ou encore au profit d'une personne morale ou entité ayant ou non la personnalité morale, francaise ou étrangére, dans laquelle l'un des associés détiendra seul ou conjointement avec l'un de ses collatéraux de premier et.second degré, directement ou indirectement, une participation lui conférant la majorité du capital sociat et des droits vote
s'il s'agit d'une société ou la majorité des droits financiers et politiques s'il s'agit d'une entité. Dans le cas d'une cession au profit d'une personne morale ôu entité visée au (ii) ci-avant l'(les) associé(s) cessionnaire(s) devra(ont) pouvoir justifier à tout moment auprés des autres associés de sa(leur) participation majoritaire telle que définie au (ii) ci-avant.
Par ailleurs, sont également libres dans les mémes limites que les cessions de parts sociales visées au paragraphe ci-dessus, les cessions portant sur un droit de propriété démembré, à savoir sur l'usufruit ou la nue-propriété des parts sociales.
La cession d'une participation majoritaire détenue au sein d'une personne morale ou entité devenue associé(e) de méme que la cession d'un droit de propriété démembré au profit d'autres personnes que celles bénéficiant d'un transfert libre sera soumise à l'agrément des associés conformément aux stipulations ci-dessous.qui s'appliqueront selon le cas, mutatis mutandis, aux droits sociaux de la personne morale ou entité dont la cession est projetée ou au droit de propriété dont le démembrement est projeté.
Le second paragraphe devient le quatriéme paragraphe rédigé comme suit :
En dehors des cas de cessions libres visées ci-dessus, les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts du capital social. Ces dispositions visent toutes transmissions à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales.
Le reste de l'article demeure sans changement.
3 - Transmissions par décés
Le premier paragraphe est remplacé par ce qui suit :
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint, des héri- tiers en ligne directe (ascendants. ou descendants), des collatéraux de premier et second degrés de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
Le reste de l'article demeure sans changement.
ARTICLE 15 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les sections 1 et 4 à 6 demeurent sans changement.
La section 2 est remplacée par ce qui suit :
Monsieur Bruno GAINVILLE, né à NEUILLY SUR SEINE (92200), le 08 juillet 1964, de nationalité francaise, demeurant au 106 boulevard Maurice Barrés a NEUILLY SUR SEINE (92200)
Marié avec Madame Harari Dalia sous le régime de la séparation de biens
La section 3 est remplacée par ce qui suit :
3 -- Le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous.les actes relatifs à son objet. Les Gérants, s'il y en a plusieurs, devront agir conjointement. Ainsi, tous les contrats, quel que soit leur objet, devront revétir la signature du ou des Gérants. Il en va de méme pour tous les chéques et autres moyens de paiement émis par la Société qui devront également revétir la signature de chacun des gérants.
En outre, à titre de réglement intérieur, le ou les Gérants ne pourront, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 17, effectuer l'une des opérations suivantes
acquérir tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, tous contrats de cour et d'héberge communs, contracter tous emprunts, conférer sur les biens sociaux toutes garanties mobiliéres, immobiliéres ou autres, no- tamment toutes hypothéques.
Conformément aux dispositions de l'article 18.3, le ou les Gérants ne pourront pas non plus, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des associés statuant à l'unanimité, procéder à l'aliénation ou la cession d'un actif immobilier quel qu'il soit de la Société.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
18.1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle peut, notamment, étendre, restreindre ou modifier l'objet de la Société, modifier la répartition des bénéfices, décider l'augmentation ou la réduction du capital social, ta prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion avec d'autres Sociétés, sa scission, sa transformation en Société de toute autre forme, notamment en Société Anonyme ou à Responsabilité Limitée.
18.2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente pour statuer sur le recours à des apports en comptes courants d'associés ainsi que sur l'exclusion d'un associé dans les conditions visées à l'article 9 des présents statuts.
18.3 - Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire portant sur une modification des statuts visée au 18.1 ci-dessus doivent etre prises par un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts au moins du capital social.
Toutefois, si la modification des statuts consiste en une transformation de la Société entrainant une aggravation de la responsabilité des associés à raison des dettes sociales, elle ne peut étre valablement décidée sans le consentement de tous les associés. Il en est de méme en cas de fusion ou de scission de la Société.
Par ailleurs, toute décision portant sur le recours à des apports en comptes courants d'associés et relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par application des dispositions de l'article 9.3, n'est valable que si elle recueille le consentement de tous les associés autres que l'associé Gérant ayant opposé son refus dans les conditions de l'article 9.3 précité
Enfin, toute décision portant sur l'aliénation / la cession d'un actif immobilier de la Société quel qu'l soit, retéve de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et n'est valable que si elle est adoptée à l'unanimité des associés de la Société.
Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Cet article est littéralement remplacé par ce qui suit :
Les bénéfices nets de la Société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction faite des
frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.
Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable sera mis en distribution chaque année, à destination. de chaque associé et à concurrence de sa participation dans le capital de la Société.
En cas de démembrement de tout ou partie des parts sociales représentatives du capital de la Société, tout usufruitier aura vocation. a percevoir - a concurrence des droits sociaux détenus par ses soins - le bénéfice mis en distribution chaque année par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, quelles qu'en soient les composantes (résultat courant d'exploitation / réserves / primes etc.) et à l'exception de tout produit exceptionnel résultant, en particulier, de la vente par la Société d'un actif immobilier. Dans le contexte d'une vente par la Société de l'un de ses actifs immobiliers, tout usufruitier fera son affaire personnelle avec le nu-propriétaire des parts dont il détient l'usufruit, de la définition et du calcul - le cas échéant --de toute compensation que ce dernier consentirait à lui octroyer au titre du profit exceptionnel réalisé consécutivement à ladite vente.
DEUXIEME DECISION
Les Associés décident de procéder à une: refonte globale des statuts afin (1) d'y insérer les amendements statutaires visés ci-dessus (2) et d'une maniére générale de procéder à une remise en forme globale afin de les rendre plus lisibles, d'en supprimer les éventuelles incohérences et d'en corriger les typos, sans que cela n'en modifie le fond.
TROISIEME DECISION
Les Associés adoptent article par article et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts ci-annexé.
QUATRIEME DECISION
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
Fait à Paris Le 20 décembre 2011 En quatre originaux (dont 2 pour le Tribunal de Commerce, 1 pour la Société et 1 pour le rédacteur d'acte)
Les Associés
Bruno G! Dalia GAINVILLE NVI
Da0 s 6aunfL
Fait à Paris Le 20 décembre 2011 En quatre originaux (dont 2 pour le Tribunal de Commerce, 1 pour la Société et 1 pour le rédacteur d'acte)
Les Associés
Bruno G! Dalia GAINVILLE NVI
Da0 s 6aunfL