Acte du 5 novembre 2020

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 05/11/2020 sous le numero de dep8t 113647

CENTRALE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION - C10 Société par actions simplifiéa a capital variabla 59/61 bis rue Pernety - 75014 PARIS 414 229 450 R.C.S. PARIS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2020

L'an deux mille vingt et le vingt neuf septembre & 10 heures, les associés de la société CENTRALE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION - C10 se sont réunis a l'H6tel Pullman Suffren 18 avenue de Suffren 75015 Paris sur convocation faite par le conseil d'administration, par courriel adressé δ tous Ies associés.

Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par tous les membres de l'assemblée en entrant en séance et δ laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick SCHOEN, en sa qualité de Président de la societé

Le Cabinet POUSSOU ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire de la sociéte, réguliérement convoqué, est représenté par Monsieur Bernard POussOU

La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que :

Ies quorums du quart et du tiers sont atteints, les associés présents et représentés possédant 17.125 actions sur les 17.567 qui composent actuellement le capital social :

les droits de vote du groupe M4L5 (détenant globalement 1.820 actions et 10,59 % des droits de vote) ainsi que ceux du groupe SCHOEN (détenant globalement 1.330 actions et 7,74 % des droits de vote) et du groupe GUY (détanant globalement 1.213 actions at 6,90 % des droits de vote) ont, en application des dispositions de l'article 11-V des statuts, été limités 6 % soit & 1.054 voix ;

que 15.924 droits de vote sont attachés aux 17.125 actions présentes et représentées

L'assemblée générale ainsi régulierement constituée peut valablement délibérer.

Le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

les copies des lettres de convocation adressées aux associés et au commissaire aux comptes,

la feuille de présence de l'assemblée, certifiée exacte par le Président, a laquelle sont annexés les

pouvoirs des associés représentés par des mandataires,

- le rapport du conseil d'administration

- l'ordre du jour de l'assemblée,

la liste des associés,

le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration,

Le Président déclare que les documents et renseignements nécessaires & l'information des associés leur ont été communiqués, conformément & l'article 21 des statuts.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée δ délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale extraordlnalre

Modification de l'article 12 des statuts

De la compétence de l'asaemblée générale ordinaire

Renouvellement du conseil d'administration

Pouvoirs à donner

Lecture est donnée du rapport du conseil d'administration.

Puis le Président ouvre la discussion générale.

Aprés un échange d'observations, plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

I - L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de porter le nombre maximum des administrateurs de 20 a 23, de supprimer les mandats des administrateurs suppléants et de créer une catégorie de membres de droit.

avec voix consultative, réservée aux anciens présidents de la société.

En conséquence, l'assemblée générale modifie, a effet immédiat, l'article 12 des statuts de la maniére suivante :

Article 12_(nouveau) - Conseil d'Administration

I - La société est administrée par un conseil d'administration qui est dote des mémes pouvoirs que ceux confiés par le Code de commerce aux conseils d'administration des sociétés anonymes. Il est plus particuliérement investi des pouvoirs visés aux articles 4, 9-ll, 10, 13-I, 14-1V - b, 15 et 22-1 des statuts : il les exerce dans la limite de l'obiet social

Le conseil d'administration est composé de six (6) membres au moins et de vingt trois (23) membres au plus, personnes physiques, désignées par décision collective ordinaire des associés parmi les représentants légaux et autres mandataires sociaux des personnes morales associées

A titre exceptionnel, les associés peuvent nommer des personnes physiques sans lien avec une personne morale associée, réunissant des qualités jugées utiles pour la société, dans la limite de deux personnes.

En outre, les anciens présidents de la société assistent de plein droit toutes les réunions du conseil d'administration avec voix consultative et ce, aussi longtemps qu'ils exerceront des fonctions de direction dans une société associée, lesdites fonctions recouvrant celles de président, membre du

directoire, directeur général, directeur général délégué, gérant, président du conseit d'administration ou du conseil de surveillance.

Le conseil d'administration est présidé par le président du directoire.

Il - La duree des fonctions des administrateurs est fixée par la décision qui les nomme dans la limite de trois (3) ans. Elle prend fin l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associes ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent etre révogués tout moment par décision collective ordinaire des associés, sans indication de motifs et sans pouvoir donner lieu au versement d'une quelconque indemnité.

Iis peuvent démissionner a tout moment par notification écrite au Président

La perte de la qualite d'associé d'une personne morale, quelle qu'en soit la cause, emporte demission d'office du mandat de l'administrateur, représentant légal de ladite personne morale.

En outre, dans le cas oû une personne morale associée (ou la société de son groupe qui a la qualité d'adhérente de C10) dénonce son contrat d'adhésion, le mandat d'administrateur de son représentant légal cesse automatiquement par anticipation δ la date de réception par C10 de la lettre de dénonciation du contrat d'adhésion. ll en sera de méme dans le cas ou ce serait C10 qui dénoncerait ledit contrat, la date de cessation des fonctions etant celle de l'envoi de la notification de dénonciation du contrat.

Ill -Si un siége d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, le conseil d'administration doit procéder & son remplacement, par cooptation.

Cette nomination sera soumise & la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire

Si le nombre des administrateurs est devenu intérieur δ six (6), le conseil d'administration doit immédiatement consulter les associés à l'effet de compléter le conseil.

Cette resolution est adoptée & l'unanimite

II - L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale constate que le mandat de tous les administrateurs titulaires et suppléants expirent ce jour, a savoir :

Administrateurs titulaires : Messieurs Patrick SCHOEN, Laurent TRIBOUILLET, Philippe AUDEBERT, Fabrice CHIFFOLEAU, Gilles CLAUDEL, Martial COURTOIS, Herve COZIGOU, Patrick DOQUET, Francois GUY, Alexis LAMBELIN, Jean-Didier LANGE, Gérard LE BIHAN, Eric LIBOUREAU, Guillaume de MARTIN du TYRAC de MARCELLUS, Jean-Jacques MESPOULET, Joseph MILLES, Hervé PERNET,Frédéric VANDENDRIESSCHE,Jérme WALTHER

Administrateurs suppiéants : Messieurs Pierre-Francois ALBERTINI, Olivier BOURDIL, Gilles FOUILLADE, Bruno GUICHET, Thierry VIEVILLE

En conséquence, elle décide de procéder a la nomination d'un nouveau conseil d'administration,

composé d'une équipe de 17 membres, soumise aux suffrages des associés aux termes de la 3emé résolution ci-aprés, et de 6 membres élus individuellement étant précisé que, pour ces candidatures individuelles, seuls las 6 candidats ayant recueilli le plus de suffrages seront nommés.

Cette résolution est adoptée ° l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs pour une période de trois années, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé,

Monsieur Philippe AUDEBERT

Monsieur Baptiste BONIFASSI

Monsieur Fabrice CHIFFOLEAU

Monsieur Gilles CLAUDEL

- Monsieur Martial COURTOIS

Monsieur Hervé COZIGOU

Monsieur Francois GUY

Monsieur Alexis LAMBELIN

Monsieur Charles LE BIHAN

Monsieur Eric LIBOUREAU

Monsieur Jean-Jacques MESPOULET

Madame Laure MILLES

Monsieur Hervé PERNET

Monsieur Xavier SCHOEN

Monsieur Laurent TRIBOUILLET

Monsieur Frédéric VANDENDRIESSCHE

Monsieur Jérme WALTHER

Chacun des membres ci-dessus nommés a d'ores-et-déjó fait part de son intention d'accepter le mandat gui pourrait lui etre conféré

Cette résolution est adoptée 6 l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois années, soit jusqu' l'assemblée qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur

Pierre Francois ALBERTINI qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre conféré

Cette résolution est rejetée avec 6.382 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualite d'administrateur pour une période de trois années, soit jusqu'à l'assemblée qui sera &ppelée δ statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur David BARRE qui a d'ores-et-déja fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre conféré

Cette résolution est adoptée avec 8.412 voix Pour

sur 15.724 voix exprimees

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois années, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée a statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Olivier BOuRDIL qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre conferé

Cette résolution est rejetée avec 7.006 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois années, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée δ statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Nicolas DUCHAMP qui a d'ores-et-déjê fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre conféré

Cette résolution est rejetée avec 2.779 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois années, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée δ statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Gilles FOUILLADE qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre conféré

Cette résolution est adoptée avec 9.656 voix Pour

sur 15.724 voix exprimees

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblee genérale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois annees, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoule, Monsieur Bruno GUICHET qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui tre confére

Cette resolution est adoptee avec 9.526 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois annees, soit jusqu'a l'assemblee qui sera appelee à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Philippe MALPLANCHE qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre confere

Cette résolution est adoptée avec 8.211 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois années, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Laurent PECQUEUR qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre conféré

Cette résolution est rejetée avec 6.774 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée generale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois annees, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Franck PRANDINI qui a d'ores-et-déjà fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre confere

Cette résolution est adoptée avec 9.153 voix Pour

sur 15.724 voix exprimées

TREIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une période de trois annees, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur Thierry VIEVILLE qui a d'ores-et-déja fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui étre confére

Cette resolution est adoptée avec 9.253 voix Pour

sur 15.724 voix exprimees

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une periode de trois années, soit jusqu'à l'assemblée qui sera appelée δ statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé, Monsieur André WYBRECHT qui a d'ores-et-déjδ fait part de son intention d'accepter le mandat qui pourrait lui etre confere

Cette résolution est rejetée avec 6.334 voix Pour

sur 15.724 voix exprimees

En conséquence des votes des 4me a 14eme résolution qui précédent et en conformité de la décision prise aux termes de la 2eme résolution, l'assemblée arréte comme suit la composition du conseil d'administration nommé ce jour, savoir :

Chacun des administrateurs ainsi nommés déclare accepter le mandat conféré et ne souffrir d'aucune mesure susceptible de lui en empecher l'exercice.

QUINZIEME RESOLUTION

La collactivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour procéder à toutes formalités da publicité, dépôt et autres qu'il appartiendra

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

Da tout ce que dassus, il a été drassé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président

Patrick SCHOEN,Président