Acte du 2 mai 2012

La Société a pour objet :

la vente, l'achat, le négoce, l'importation, l'exportation, la fabrication, la production de tous produits industriels et de tous materiels, notamment ceux liés a 1'environnement et a la propreté, la représentation, l'agence commerciale, la commission, le courtage sur ces memes produits et matériels,

la prise de participation par tous moyens dans toute societé ou groupement existant ou a créér, l'acquisition et l'exploitation de tout brevet d'invention et l'utilisation de toutes margues, l'exécution des contrats de représentation.

toutes les prestations de services liées a 1'environnement et a la propreté,

l'activité de holding et la prise de participation dans toutes les sociétés ou entreprises quel gue soit leur objet, et ce directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, Civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

PROPRETE ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL. Enseigne P.E.I.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme' ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége initialement fixé au 20 rue Jean Mermoz à Savigny sur Orge -- 91600 est transféré au : 8 rue du Docteur Charcot - 91420 MORANGIS

Il peut étre transféré à tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétes, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été effectué uniquement des apports en numéraire pour un montant de 250.000 F.

SOIT .250.000 F.

Aux termes d'une délibération du C Conseil d'Administration en date du l0 juin l994, il a été décidé une augmentation de du guart.

Quant au solde restant liberer des actions souscrites, soit la somme de Un MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS, les souscripteurs, tous soussignés s'obligent, chacun pour la part lui incombant, a libérer dans les conditions prévues a l'article 9 ci-apres.

Le capital sOCial est fixé a DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs (2.250.000).

Il est divisé en 22.500 actions de l00 F. de valeur nominale, toutes de meme catégorie.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,

l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, gui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins gue la Société se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu iieu.

III - Le capital social pourra étre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet l966.

ARTICLE..9..-..LIBERATION DES ACTIONS.

Les actions souscrites en numeraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de Capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des mesures d'exécution forcee prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi . et les réglements.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi, et sous réserve des dispositions ci-apres prévues, lesquelles sont également applicables a toute transmission de valeurs composées donnant droit, par un moyen quelconque, a l'attribution d'un titre représentatif du capital.

Clause d'agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, toute cession au profit d'un tiers non encore actionnaire portant sur la pleine proprieté, la nue propriété ou l'usufruit d'actions souscription ou d'attribution, a l'exception de ceux formant rompus, doit étre soumise 1'agrément du conseil d'administration dans les conditions et suivant les modalités ci-apres indiquées :

l - la disposition ci-dessus sera applicable a toute mutation et transmission quelles qu'en soient la nature et la forme,

aurait lieu par adjudication publique amiable ou judiciaire.

Toutefois, en cas de nomination en qualité d'administrateur d'une personne non encore actionnaire, celle-ci sera dispensée de demander un agrément pour l'acquisition par elle des actions qu'elle doit obligatoirement détenir en vertu des dispositions légales et statutaires.

2 - La demande d'agrément, indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par

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acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Le Conseil d'Administration, en vertu du droit d'agrément qui lui est formellement reconnu, accepte ou refuse souverainement la cession ou la mutation projetee.

La décision Conseil devra étre immédiatement notifiée a

l'actionnaire ayant sollicité l'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte par judiciaire.

En aucun cas, le Conseil d'Administration n'aura faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus, et sa décision ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

A défaut de notification dans le délai de trois mois a compter de la demande d'agrément, celui-ci sera réputé acquis quelle que soit la décision qui aurait eté prise par le Conseil d'Administration.

4 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant pourra renoncer a son projet de cession en retirant sa demande d'agrément. Il devra, dans ce cas, faire connaitre sa décision a la societé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et ce, dans le délai de l5 jours a compter de la notification du refus d'agrément.

Passé ce délai, le cédant ne pourra plus user de cette faculté et sa décision de céder les actions sera alors considérée comme définitive et irrévocable avec toutes les conséquences résultant du refus d'agrément.

5 - Le Conseil d'Administration sera tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital.

6 - L'acquisition des actions visée au paragraphe qui précéde aura lieu moyennant, soit le prix fixé par le cédant dans sa demande d'agrément, soit un prix qui sera fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues par la loi. Ce prix sera payable comptant, sauf convention contraire des parties.

Les frais de cette expertise seront supportés pour moitié par le cédant, et pour l'autre moitié par l'ensemble des acguéreurs.

7 - Si, l'expiration du délai de trois mois prévu au paragraphe 5, l'acquisition des actions n'est pas réalisée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice, a la demande de la société.

8 - En cas d'agrément donné a un projet de cession dans les

cédant un délai qui ne pourra pas étre inférieur à 30 jours, pour régulariser ladite cession au profit du cessionnaire proposé dans la demande d'agrément, aux conditions indiquées dans celle-ci. Passé ce délai sans que la société n'ait regu les piéces et documents nécessaires pour régulariser la mutation des actions et leur inscription au nom de 1'acquéreur, le cédant sera considéré comme ayant renoncé a son projet de cession et un nouvel agrément devra alors étre demandé.

9 - En cas de vente aux encheres publigues, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrément de l'adjudicataire mention devra en etre faite dans le cahier des charges.

En cas de refus d'agrément de l'adjudicataire, les actions devront étre acquises moyennant un prix égal a celui pour lequel elles auront été adjugées, augmenté de tous les frais et droits incombant a l'adjudicataire non agréé.

Lorsgue le Conseil d'Administration aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties, sauf faculté pour la société de racheter sans délai lesdites actions en vue de réduire son

capital, moyennant un prix déterminé comme il est dit l'alinéa précédent.

10 Dans le cas d'une augmentation de capital en numeraire, le Conseil d'Administration pourra décider, afin de faciliter les opérations, que son droit d'agrément s'exercera non pas sur la cession de droits de souscription, mais sur la delivrance des actions nouvelles au souscripteur non actionnaire.

Le souscripteur non actionnaire n'aura pas a notifier de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réception par la société du bulletin de souscription. Il devra toutefois, le cas échéant, joindre a ce bulletin toutes piéces justificatives de l'acquisition par lui de droits de souscription.

Les délais impartis par la loi et les statuts pour l'exercice, par le Conseil d'Administration, de son droit d'agrément courront a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de refus d'agrément, les actions nouvelles souscrites par le tiers non agréé, devront étre rachetées dans les conditions et les délais sus-indiqués, pour un prix égal a la valeur des actions nouvelles objet du fixée d'un rachat, cominun accord entre les parties ou, défaut, par voie a d'expertise dans les conditions prévues par la loi.

La société adressera au cédant ou au souscripteur non agréé, par lettre demande d avis recommandée avec de réception, les pieces nécessaires pour régulariser la mutation

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des actions et leur inscription en compte an nom des acquéreurs désignés par le Conseil.

A défaut, par les intéressés, de retourner ces piéces a société dans les 15 jours de leur envoi, la mutation des actions au nom des bénéficiaires désignés par le Conseil d'Administration sera régularisée d'office, sur la signature du Président d'Administration d'un du Conseil ou Administrateur spécialement délégué a cet effet et celle du béneficiaire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis en sera donné a celui-ci dans les huit jours de la régularisation de l'inscription en compte des actions au nom de l'acquéreur, avec avertissement d'avoir à se présenter au siege social pour recevoir son prix, lequel ne sera pas productif d'intérets.

A l'expiration d'un delai de six mois sans que le titulaire des actions ait effectué le retrait du prix lui revenant, la société aura la faculte d'en verser le montant a la Caisse des Dépots et Consignations, et elle alors déchargée en sera valablement.

1 - Chague action donne droit dans le partage des bénéfices, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societé et d'obtenir communication

de certains documents sociaux aux époques dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social gu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux

unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

les assemblées génerales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours réeligibles.

La durée maximum des fonctions des administrateurs est six (6) années de la réunion l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celies-ci doivent, iors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet l966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chague administrateur doit etre propriétaire d'une action.

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Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physigue. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. est rééligible. Le Conseil peut le révoguer a tout moment.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 75 D'autre si le Président vient : ans. part, en fonction dépasser cet réputé démissionnaire d'office age, il est l'issue de la plus réunion du Conseil prochaine d'Administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. défaut, A le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de seance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de du de partage, la voix Président séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur déiégué temporairement dans les

fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs nabilite à cet effet.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

1 - Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la represente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.

Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses

pouvoirs autant de mandataires gu'il avisera.

2 - Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs généraux peuvent etre nommés dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur a F. 500000 et cing directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur à dix millions de francs a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Les directeurs généraux sont des personnes physigues ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Président : en cas de déces, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf

décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque directeur général dispose des memes pouvoirs que le Président.

Lorsgu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

3 - Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs . non, des missions permanentes ou temporaires qu'il ou détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

l - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a

titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Sociéte et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de meme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. intéressé est tenu L'administrateur ou le directeur général connaissance d'une Conseil des qu'il a d'informer le Il ne peut prendre part au convention soumise a autorisation. vote sur l'autorisation sollicitée. prévues Ces conventions sont autorisées dans les conditions par la loi.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs dans les

Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales délibérent dans les conditions fixées par la loi. en

Les décisions collectives des actionnaires sont prises assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales sont appelées nature des décisions qu'elles selon la prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont les memes conditions que les convoguées et délibérent dans assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

avant la date de jours La convocation est effectuée guinze avis dans un journal soit par insertion d'un l'assemblée du siege social, lieu d ' annonces légales du département du adressée a chague ou recommandée soit par lettre simple d'eux doit etre cas, chacun actionnaire. Dans le premier demande et a lettre simple ou, sur sa également convogué par

ses frais, par lettre recommandée.

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requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme jours au moins à six assemblée prorogée, sont convoquées assemblée. formes la premiére l'avance dans les memes cette deuxiéme ou les lettres de convocation de L'avis du jour de la décision de premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par justice, le juge peut fixer un délai différent. doivent mentionner les Les avis et lettres :de convocation indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

assemblées, participer aux Tout actionnaire peut que soit le nombre quel personnellement ou par mandataire, d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et forme soit d'une la de la propriété de ses actions, sous soit d'un certificat de nom, inscription nominative a son teneur de comptes financier habilité l'intermédiaire inscrites en compte des actions constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent etre accomplies cing jours au moins avant la réunion. son se faire représenter que par Tout actionnaire ne peut effet, le actionnaire a cet autre conjoint ou par un

mandataire doit justifier de son mandat.

d'actionnaires juridiquement représentants légaux Les représentant des et les personnes physiques incapables personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les regiements.

1.5

dans les conditions Il est tenu une feuille de présence

prévues par la loi et les réglements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement déiégué a cet effet par le elle-méme son 1'Assemblée désigne Conseil. A défaut,

Président.

remplies par les deux fonctions de scrutateurs sont Les

actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des la délibérations sont délivrés et certifiés conformément a loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les delais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur comptes de l'exercice écoule.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents,

moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le convocation, aucun quorum n'est droit de vote. Sur deuxiéme

requis.

disposent les la majorité des voix dont Elle statue a compris les représentés Y actionnaires présents ou

actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE_.29_.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:

seule nabilitée a L'Assemblée Générale Extraordinaire est modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne des actionnaires toutefois augmenter les engagements peut résultant d'un regroupement sous réserve des opérations d'actions réguliérement effectué.

:6

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, correspondance possedent au représentés ou ayant voté par la moitié et, sur deuxiéme moins, sur premiere convocation,

convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A

prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant vote par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une annee, qui commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre. jour de commencera le le premier exercice Par exception, l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 3l Decembre l994.

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe complétant de commentant l'information donnée par le bilan et le compte résultat.

du Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance Le bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. est

mentionné à la suite du bilan. sur Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion écoulé. son la situation de la Société durant l'exercice entre évolution prévisible, les événements importants survenus i1 est la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle et de matiére de recherche établi, ses activites en

développement.

ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES. par l'Assemblée de l'exercice approuvés Si les comptes tel qu'il Générale décide de par la loi, i'Assemblée est défini de réserves dont elle l'inscrire a un ou plusieurs postes de le reporter a nouveau ou régle l'affectation ou l'emploi,

de le distribuer.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges bénéfice de des provisions, des amortissements et l'exercice. des Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a

augmenté du report bénéficiaire.

tous les actionnaires bénéfice est réparti entre Ce proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun décider la mise en L'Assemblée Générale peut d'eux. distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a les postes de indiguant expressément disposition, la prélévements sont effectués. sur lesguels les réserves sur les Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres au sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs les montant du capital augmenté des réserves que la loi ou L'écart de de distribuer. statuts permettent pas incorporé en réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre . tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en peut prélever la loi, l'Assemblée Générale application de a la dotation toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter facultatives, ordinaires ou de tous fonds de réserves extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

aprés 1'approbation des s'il en existe, sont Les pertes, reportées a nouveau, pour comptes par 1'Assemblée Générale, bénéfices des exercices ultérieurs étre imputées sur les jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres et constitution des amortissements et provisions nécessaires déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que ou des sommes a porter en réserve, en application de la loi des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des des comptes de acomptes sur dividende avant l'approbation excéder 1e ne peut l'exercice. Le montant de ces acomptes montant du bénéfice ainsi défini.

1.8

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigee des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si. du fait des constatées dans les documents pertes comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent

convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

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ARTICLE..35. -TRANSFORMATION.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associes. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

transformation La en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Société ou en cas dissolution anticipée, 1'Assemblée Générale régle les modalités de la liguidation et nomme un ou plusieurs : liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. :Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée e Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, 1a dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal

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de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il Y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant 1a durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars l967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts cer- tifiée conforme pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

La société jouira de la personnalité morale du jour de son immatriculation au registre du commerce et des societes jusqu'a la cloture de la liquidation ; sa transformation régu- liere ou sa prorogation n'entrainant pas la création d'une personne morale nouvelle.

Sont nommés comme premiers administrateurs de la Société pour une durée trois (3 années , qui se terminera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 Décembre 1996:

-Madame Lydia HUBERT Née le 13 octobre 1938 a TUNIS (Tunisie) Demeurant 20 rue Jean Mermoz - 91600 SAVIGNY SUR ORGE De nationalité Francaise

- Société PROPRETE MATERIEL PRODUIT S.A. - P.M.P

Société Anonyme au capital de 250 000 Frs Siége social 20 rue Jean Mermoz 91600 SAVIGNY SUR ORGE Immatriculée au RCS de Corbeil Essonne n°93 B 01841 Représentée par : Jean Philippe HUBERT Née le 4 juillet 1968 a PARIS 13eme Demeurant 20 boulevard Richard Lenoir - 7501 1 PARIS De natinnalite Franc

20 Les administrateurs ci-dessus désignés acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher leur nomination.

Sont désignés comme Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à stater sur les comptes du sixiéme exercice :

La Société A.T.C. SOFIRAC, Société Anonyme au capital de 3.500.00 F. Siege social : 26, rue Beaubourg - 75003 - PARIS R.C.S. PARIS B 323 149 393

Représentée par Monsieur Christian HEINTZMANN

est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

Monsieur P. LAFITTE. Demeurant 26, rue Beaubourg - 75003 - PARIS, est nommé en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

Monsieur HEINTZMANN représentant la Société A.T.C. SOFIRAC et Monsieur P. LAFITTE, ont déclaré, par lettres séparées,

accepter leurs fonctions respectives et, chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination.

Suite a la démission présentée par Messieurs HEINTZMANN et LAFITTE et acceptée, les Commissaires aux Comptes suivants ont été désignés :

Commissaire aux comptes Titulaire Monsieur Robert COHEN Né le 27 octobre 1957 a BOULOGNE BILLANCOURT ( 92) De nationalité Francaise Demeurant 83-85 rue du maréchal Leclerc a SAINT MAURICE (94410)

Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Laurent ALLALI Né le 21 mai 1963 a Paris (75)

De nationalité Francaise Demeurant 26 rue Feydeau a Paris (75009)

L a socité ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés. Cependant il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

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Les soussignés donnent mandat a Madame Lydia HUBERT a l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elles desdits engagements.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1 du décret n°67236 du 23 mars 1967,modifié par le décret n° 87-970 du 3 décembre 1987, les soussignés donnent mandat a Madame Lydia HUBERT en vue de signer seule la déclaration de conformité.

Fait à SAVIGNY SUR ORGE

Le 7 Septembre 1993

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Statuts modifiés par 1'assemblée Générale extraordinaire du 14 mars 2012