PARIS REALTY FUND
Acte du 16 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 09658 Numero SIREN : 412 793 002
Nom ou dénomination : PARIS REALTY FUND
Ce depot a ete enregistré le 16/01/2024 sous le numero de depot 7275
ANJOU SAINT HONORE SAS
Paref 153 bd Haussmann 75008 Paris
Objet : désignation d'un représentant permanent
Messieurs,
Nous vous informons, par les présentes, de la désignation de
Mark Goh de nationalité singapourienne, né le 26 octobre 1972 & Singapour, demeurant 64-1 Spottiswoode Park road, Singapour, & 8 6S 3
en qualité de représentant permanent de la société Anjou Saint Honoré, SAS au capital de 941.398 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique 412489726, dont le siége social est 7 rue Bernard de Clairvaux, 75003 Paris, nommée membre du conseil d'administration de la société Paref par l'assemblée générale de Paref tenue le 17 mai 2023.
En cette qualité, Mark Goh aura tous pouvoirs pour représenter Anjou Saint Honoré SAS au sein du conseil d' administration de Paref.
La présente désignation est valable a compter de ce jour et jusqu a la démission du représentant permanent ou la désignation d'un nouveau représentant permanent.
- Nous vous prions d' agréer, Messieurs, l'assurance de notre considération distinguée.
Fait a Paris le 17 mai 2023
La Présidente Catherine Lévy-Lambert
7 rue Bernard de Clairvaux, 75003 Paris * Tel 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 * SAS au capital de 941.397,75 e * 412 489 726 RCS Paris *
PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 37.754.875 euros Sige social : 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 09658 Numero SIREN : 412 793 002
Nom ou dénomination : PARIS REALTY FUND
Ce depot a ete enregistré le 16/01/2024 sous le numero de depot 7275
ANJOU SAINT HONORE SAS
Paref 153 bd Haussmann 75008 Paris
Objet : désignation d'un représentant permanent
Messieurs,
Nous vous informons, par les présentes, de la désignation de
Mark Goh de nationalité singapourienne, né le 26 octobre 1972 & Singapour, demeurant 64-1 Spottiswoode Park road, Singapour, & 8 6S 3
en qualité de représentant permanent de la société Anjou Saint Honoré, SAS au capital de 941.398 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique 412489726, dont le siége social est 7 rue Bernard de Clairvaux, 75003 Paris, nommée membre du conseil d'administration de la société Paref par l'assemblée générale de Paref tenue le 17 mai 2023.
En cette qualité, Mark Goh aura tous pouvoirs pour représenter Anjou Saint Honoré SAS au sein du conseil d' administration de Paref.
La présente désignation est valable a compter de ce jour et jusqu a la démission du représentant permanent ou la désignation d'un nouveau représentant permanent.
- Nous vous prions d' agréer, Messieurs, l'assurance de notre considération distinguée.
Fait a Paris le 17 mai 2023
La Présidente Catherine Lévy-Lambert
7 rue Bernard de Clairvaux, 75003 Paris * Tel 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 * SAS au capital de 941.397,75 e * 412 489 726 RCS Paris *
PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 37.754.875 euros Sige social : 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 17 mai, A dix heures,
Les actionnaires de la société Paris Realty Fund (PAREF), société anonyme a Conseil
d'administration au capital de 37.754.875 euros, dont le siege social est situé 153 boulevard
Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002 (la Société), se sont réunis en assemblée générale mixte au sige social de la
Société, sur convocation du Conseil d' administration.
Le Président rappelle que les actionnaires ont été invités a participer a la présente assemblée en votant soit par correspondance ou via la plateforme Votaccess ou en donnant mandat au Président.
En complément de ce vote, les actionnaires ont également été invités a participer a la présente assemblée, et ont pu poser des questions écrites, conformément aux dispositions des articles L.225- 108 et R.225-84 du Code de commerce.
Les membres présents ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Antoine de Oliveira E Castro (le < Président >) préside la réunion avec l'approbation expresse de l'assemblée générale
Madame Jia Wang, Directrice Financiere (CFO) du Groupe PAREF participe également a la réunion et interviendra pour présenter les éléments financiers.
Madame Anne Schwartz, Directrice Générale de PAREF Gestion filiale de PAREF est également
présente.
Le Président remercie les actionnaires pour leur présence a l'assemblée générale et déclare la séance ouverte.
Le Président propose ensuite aux actionnaires de compléter la composition du bureau de 1'assemblée générale :
Monsieur Allain Perrollaz et Monsieur Stéphane Laubier, actionnaires présents détenant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont désignés en qualité de scrutateurs, et
Madame Lydia Garcia Behr, Directrice Juridique du Groupe PAREF est désignée comme secrétaire (la < Secrétaire >).
Le Président constate la présence des Commissaires aux comptes titulaires, la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Monsieur Come Blanchy et la société Grant Thornton représenté par Monsieur Arnaud Dekeister, ce dernier étant présent par visioconférence.
Le Président remercie également Uptevia (anciennement CACEIS) présent qui assiste la Société pour l'organisation des votes de cette assemblée.
Le Président donne la parole a la Secrétaire qui constate, d'aprés la feuille de présence provisoire, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possedent ensemble a 1'ouverture de 1'assemblée 1 204 880 des actions ayant droit de vote sur les 1 510 195 actions composant le capital social conférant un droit de vote (nombre total d'actions composant le capital social dont sont déduites les actions auto-détenues).
Le quorum étant d'un cinquiéme pour la partie ordinaire, (soit 301 923 actions) et d'un quart pour la partie extraordinaire (soit 377 404 actions), le Secrétaire indique que la présente assemblée générale réunissant le quorum requis par la loi tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
La Secrétaire indique qu'ont été transmis ou mis a la disposition des actionnaires pendant le délai
fixé par lesdites dispositions tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A savoir :
la copie de l'avis de réunion préalable paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 12 avril 2023 ;
la copie de l'avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 28 avril 2023 ;
la copie de l'avis de convocation publié dans un journal d'annonces légales le 28 avril 2022 ;
la copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes titulaires ;
. les formulaires de vote par correspondance ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de 1'exercice clos le 31 décembre 2022 (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
le rapport sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions soumis a l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
le tableau des délégations et autorisations en cours de validité (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 ;
2
les comptes consolidés du groupe arrétés au 31 décembre 2022 ;
le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;
le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les résolutions extraordinaires ;
un exemplaire des statuts de la Société ; et
1'ordre du jour et le texte des projets des résolutions qui sont soumises a l'assemblée générale.
Les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou sont tenus a leur disposition pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Uptevia a également transmis a la demande de certains actionnaires les documents qu'ils sont en droit de consulter conformément a l'article R225-83 du Code de commerce.
Le Président propose de se dispenser de la lecture des rapports du Conseil d'administration, les actionnaires pouvant trouver l'intégralité de ces rapports dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 publié sur le site internet de la Société et mis a leur disposition.
Le Président rappelle que la Société est une société anonyme a Conseil d'administration et que le Conseil d'administration est constitué a ce jour de 9 membres :
Dont les administrateurs non indépendants sont les suivants : Monsieur Mingtao Liu, Monsieur Hubert Lévy-Lambert, Madame Lingyu Cai, Monsieur Liang Shan, Madame Yufei Jin et lui-méme.
Et les administrateurs indépendants sont : Madame Valérie Guillen, Madame Michaela Robert, Monsieur Dietrich Heidtmann.
Le conseil était donc composé au 31 décembre 2022 de 44 % de femmes et de 33 % d'administrateurs indépendants.
Le Président indique que les mandats de 6 membres du Conseil d'administration sur 9 arrivent a
échéance a l'issue de la présente assemblée. Les renouvellements des mandats d'administrateurs de Madame Lingyu Cai, Monsieur Dietrich Heidtmann, Madame Michaela Robert, Madame Yufei Jin, ainsi que celui de M. Antoine de Oliveira E Castro pour une durée de six ans sont proposés dans les résolutions de la présente assemblée.
La biographie résumée des administrateurs figure dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société et également a la fin de la brochure de convocation.
Par ailleurs, la nomination de la société Anjou Saint-Honoré est proposée a la présente assemblée, en remplacement de M. Hubert Levy-Lambert, ne désirant pas se représenter. Sous réserve de l'acceptation de sa candidature, la société Anjou Saint-Honoré nommera comme représentant permanent Monsieur Mark Goh.
Le Président tient, au nom du Conseil d'administration, a remercier M. Hubert Levy-Lambert qui, en sa qualité de fondateur de PAREF a contribué énormément au développement du Groupe a travers sa présence au Conseil d'administration pendant plusieurs années, en sachant qu'il conservera sa qualité de Président d'Honneur.
Le Président rappelle, qu'a ce jour, il assure les fonctions de Président et de Directeur Général, ayant été nommé Président par le Conseil d'administration le 17 février 2022 suite a la démission de Monsieur Mingtao Liu qui était préalablement le Président du Conseil d'administration. A l'issue de l'Assemblée Générale et, a la condition que sa nomination soit approuvée, il présentera sa candidature en qualité de Président et Directeur Général au Conseil d'administration conformément aux statuts.
[...]
I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Les actionnaires de la société Paris Realty Fund (PAREF), société anonyme a Conseil
d'administration au capital de 37.754.875 euros, dont le siege social est situé 153 boulevard
Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002 (la Société), se sont réunis en assemblée générale mixte au sige social de la
Société, sur convocation du Conseil d' administration.
Le Président rappelle que les actionnaires ont été invités a participer a la présente assemblée en votant soit par correspondance ou via la plateforme Votaccess ou en donnant mandat au Président.
En complément de ce vote, les actionnaires ont également été invités a participer a la présente assemblée, et ont pu poser des questions écrites, conformément aux dispositions des articles L.225- 108 et R.225-84 du Code de commerce.
Les membres présents ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Antoine de Oliveira E Castro (le < Président >) préside la réunion avec l'approbation expresse de l'assemblée générale
Madame Jia Wang, Directrice Financiere (CFO) du Groupe PAREF participe également a la réunion et interviendra pour présenter les éléments financiers.
Madame Anne Schwartz, Directrice Générale de PAREF Gestion filiale de PAREF est également
présente.
Le Président remercie les actionnaires pour leur présence a l'assemblée générale et déclare la séance ouverte.
Le Président propose ensuite aux actionnaires de compléter la composition du bureau de 1'assemblée générale :
Monsieur Allain Perrollaz et Monsieur Stéphane Laubier, actionnaires présents détenant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont désignés en qualité de scrutateurs, et
Madame Lydia Garcia Behr, Directrice Juridique du Groupe PAREF est désignée comme secrétaire (la < Secrétaire >).
Le Président constate la présence des Commissaires aux comptes titulaires, la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Monsieur Come Blanchy et la société Grant Thornton représenté par Monsieur Arnaud Dekeister, ce dernier étant présent par visioconférence.
Le Président remercie également Uptevia (anciennement CACEIS) présent qui assiste la Société pour l'organisation des votes de cette assemblée.
Le Président donne la parole a la Secrétaire qui constate, d'aprés la feuille de présence provisoire, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possedent ensemble a 1'ouverture de 1'assemblée 1 204 880 des actions ayant droit de vote sur les 1 510 195 actions composant le capital social conférant un droit de vote (nombre total d'actions composant le capital social dont sont déduites les actions auto-détenues).
Le quorum étant d'un cinquiéme pour la partie ordinaire, (soit 301 923 actions) et d'un quart pour la partie extraordinaire (soit 377 404 actions), le Secrétaire indique que la présente assemblée générale réunissant le quorum requis par la loi tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
La Secrétaire indique qu'ont été transmis ou mis a la disposition des actionnaires pendant le délai
fixé par lesdites dispositions tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A savoir :
la copie de l'avis de réunion préalable paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 12 avril 2023 ;
la copie de l'avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 28 avril 2023 ;
la copie de l'avis de convocation publié dans un journal d'annonces légales le 28 avril 2022 ;
la copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes titulaires ;
. les formulaires de vote par correspondance ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de 1'exercice clos le 31 décembre 2022 (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
le rapport sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions soumis a l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
le tableau des délégations et autorisations en cours de validité (inclus dans le document d'enregistrement universel 2022) ;
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 ;
2
les comptes consolidés du groupe arrétés au 31 décembre 2022 ;
le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;
le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les résolutions extraordinaires ;
un exemplaire des statuts de la Société ; et
1'ordre du jour et le texte des projets des résolutions qui sont soumises a l'assemblée générale.
Les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou sont tenus a leur disposition pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Uptevia a également transmis a la demande de certains actionnaires les documents qu'ils sont en droit de consulter conformément a l'article R225-83 du Code de commerce.
Le Président propose de se dispenser de la lecture des rapports du Conseil d'administration, les actionnaires pouvant trouver l'intégralité de ces rapports dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 publié sur le site internet de la Société et mis a leur disposition.
Le Président rappelle que la Société est une société anonyme a Conseil d'administration et que le Conseil d'administration est constitué a ce jour de 9 membres :
Dont les administrateurs non indépendants sont les suivants : Monsieur Mingtao Liu, Monsieur Hubert Lévy-Lambert, Madame Lingyu Cai, Monsieur Liang Shan, Madame Yufei Jin et lui-méme.
Et les administrateurs indépendants sont : Madame Valérie Guillen, Madame Michaela Robert, Monsieur Dietrich Heidtmann.
Le conseil était donc composé au 31 décembre 2022 de 44 % de femmes et de 33 % d'administrateurs indépendants.
Le Président indique que les mandats de 6 membres du Conseil d'administration sur 9 arrivent a
échéance a l'issue de la présente assemblée. Les renouvellements des mandats d'administrateurs de Madame Lingyu Cai, Monsieur Dietrich Heidtmann, Madame Michaela Robert, Madame Yufei Jin, ainsi que celui de M. Antoine de Oliveira E Castro pour une durée de six ans sont proposés dans les résolutions de la présente assemblée.
La biographie résumée des administrateurs figure dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société et également a la fin de la brochure de convocation.
Par ailleurs, la nomination de la société Anjou Saint-Honoré est proposée a la présente assemblée, en remplacement de M. Hubert Levy-Lambert, ne désirant pas se représenter. Sous réserve de l'acceptation de sa candidature, la société Anjou Saint-Honoré nommera comme représentant permanent Monsieur Mark Goh.
Le Président tient, au nom du Conseil d'administration, a remercier M. Hubert Levy-Lambert qui, en sa qualité de fondateur de PAREF a contribué énormément au développement du Groupe a travers sa présence au Conseil d'administration pendant plusieurs années, en sachant qu'il conservera sa qualité de Président d'Honneur.
Le Président rappelle, qu'a ce jour, il assure les fonctions de Président et de Directeur Général, ayant été nommé Président par le Conseil d'administration le 17 février 2022 suite a la démission de Monsieur Mingtao Liu qui était préalablement le Président du Conseil d'administration. A l'issue de l'Assemblée Générale et, a la condition que sa nomination soit approuvée, il présentera sa candidature en qualité de Président et Directeur Général au Conseil d'administration conformément aux statuts.
[...]
I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux a savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 7 195 237 euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'est élevé a 0 euro au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée a raison de ces dépenses et charges, qui s'est élevée a 0 euro.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 203 336 voix ayant voté < pour >, et 1 513 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 7 195 237 euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'est élevé a 0 euro au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée a raison de ces dépenses et charges, qui s'est élevée a 0 euro.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 203 336 voix ayant voté < pour >, et 1 513 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour 1'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés, a savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d'un montant de 4 035 518 euros.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 195 786 voix ayant voté < pour >, et 9 063 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d'un montant de 4 035 518 euros.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 195 786 voix ayant voté < pour >, et 9 063 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'éléve a 7 195 237 euros de la facon suivante :
Origine du résultat a affecter : bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : 7 195 237 euros report a nouveau antérieur au 31 décembre 2022 : 6 427 899 euros Total : 13 623 136 euros
Affectation :
5% a la réserve légale : 359 762 euros dividende : 4 526 583 euros le solde, au poste report a nouveau : 8 736 791 euros Total : 13 623 136 euros
L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent a l'exercice clos le 31 décembre 2022 a 3 euros par action donnant droit a ce dividende et attaché a chacune des actions y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l'action le 23 mai 2023 et sera mis en paiement le 25 mai 2023.
Le montant global de distribution de 4 526 583 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 508 861 au 31 décembre 2022 a l'exclusion des 1 334 actions auto-détenues a cette méme date.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report a nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société a la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.
Préalablement a la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report a nouveau.
Le dividende issu du secteur exonéré d'impt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'éléve a 4 221 526 euros.
Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis a un prélevement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélévements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la Flat Tax >) ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excéde certains seuils, a la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue a l'article 223 sexies du Code général des impôts.
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Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis a la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le baréme progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable a l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit a l'abattement de 40%, a la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impts) en application de l'article 158-3.3°b bis du Code général des impts.
L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélévement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au baréme progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions', un prélevement forfaitaire non-libératoire (< PFNL >) de l'impt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% a titre d'acompte (parallélement aux prélévements sociaux de 17,2%). Le PFNL n'est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents a des titres détenus dans un plan d'épargne en actions (PEA).
Le prélévement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de 1'impt sur le revenu dû au titre
de l'année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique a s'acquitter de l'imposition a la source, sauf en cas d'option pour le bareme progressif. En cas d'option pour le baréme progressif, s'il excéde l'impôt da, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).
Les actionnaires personnes morales établies en France ou a l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.
Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel
afin d'étudier avec lui leur situation particuliére.
Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :
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Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 203 336 voix ayant voté < pour >, et 1 513 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
1 Notamment : Cas des contribuables modestes (revenu fiscal de référence de l'avant-derniere année inférieur à 50 000 £ (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 £)
6
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'éléve a 7 195 237 euros de la facon suivante :
Origine du résultat a affecter : bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : 7 195 237 euros report a nouveau antérieur au 31 décembre 2022 : 6 427 899 euros Total : 13 623 136 euros
Affectation :
5% a la réserve légale : 359 762 euros dividende : 4 526 583 euros le solde, au poste report a nouveau : 8 736 791 euros Total : 13 623 136 euros
L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent a l'exercice clos le 31 décembre 2022 a 3 euros par action donnant droit a ce dividende et attaché a chacune des actions y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l'action le 23 mai 2023 et sera mis en paiement le 25 mai 2023.
Le montant global de distribution de 4 526 583 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 508 861 au 31 décembre 2022 a l'exclusion des 1 334 actions auto-détenues a cette méme date.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report a nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société a la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.
Préalablement a la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report a nouveau.
Le dividende issu du secteur exonéré d'impt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'éléve a 4 221 526 euros.
Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis a un prélevement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélévements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la Flat Tax >) ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excéde certains seuils, a la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue a l'article 223 sexies du Code général des impôts.
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Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis a la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le baréme progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable a l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit a l'abattement de 40%, a la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impts) en application de l'article 158-3.3°b bis du Code général des impts.
L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélévement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au baréme progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions', un prélevement forfaitaire non-libératoire (< PFNL >) de l'impt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% a titre d'acompte (parallélement aux prélévements sociaux de 17,2%). Le PFNL n'est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents a des titres détenus dans un plan d'épargne en actions (PEA).
Le prélévement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de 1'impt sur le revenu dû au titre
de l'année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique a s'acquitter de l'imposition a la source, sauf en cas d'option pour le bareme progressif. En cas d'option pour le baréme progressif, s'il excéde l'impôt da, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).
Les actionnaires personnes morales établies en France ou a l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.
Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel
afin d'étudier avec lui leur situation particuliére.
Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :
1 Notamment : Cas des contribuables modestes (revenu fiscal de référence de l'avant-derniere année inférieur à 50 000 £ (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 £)
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OUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices anterieurs dont l'exécution s'est poursuivie au
cours du dernier exercice)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu'aucune convention soumise a ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 195 756 voix ayant voté < pour >, et 9 093 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
cours du dernier exercice)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu'aucune convention soumise a ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 195 756 voix ayant voté < pour >, et 9 093 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualite d'administratrice
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, a tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire 1 200 907 voix ayant voté < pour >, et 3 942 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, a tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire 1 200 907 voix ayant voté < pour >, et 3 942 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualite d'administrateur)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, a tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d'administrateur
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Dietrich Heidtmann
pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Dietrich Heidtmann
pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d'administratrice)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Michaela Rober
pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d'administratrice)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Consei d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire 1 200 898 voix ayant voté " pour >, et 3 951 voix ayant voté contre > et 31 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire 1 200 898 voix ayant voté " pour >, et 3 951 voix ayant voté contre > et 31 voix s'étant abstenues.
DIXIEME RESOLUTION (Nomination de la Société Anjou Saint Honoré en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de maiorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :
prend acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Hubert Levy Lambert a 1'issue de la présente assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; et décide de nommer en qualité d'administrateur, la société par actions simplifiée Anjou Saint Honoré pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, a tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :
prend acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Hubert Levy Lambert a 1'issue de la présente assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; et décide de nommer en qualité d'administrateur, la société par actions simplifiée Anjou Saint Honoré pour une durée de six ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, a tenir en 2029.
Cette résolution, est adoptée a la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 200 932 voix ayant voté < pour >, et 3 917 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices
Etant rappelé que conformément a l'article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de l'expiration du mandat de la société
8
Grant Thornton représentée par M. Arnaud Dekeister, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, en conséquence, de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société
Grant Thornton représentée par Monsieur Arnaud Dekeister, domiciliée au 29, rue du Pont a Neuilly (92200), pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra a échéance a l'issue de l'assemblée générale de 2029 appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 203 328 voix ayant voté < pour >, et 1 521 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
[....]
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée extraordinaire ; 1 203 336 voix ayant voté < pour >, et 1 513 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
[....]
[FIN DE L'EXTRAIT]
Etant rappelé que conformément a l'article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de l'expiration du mandat de la société
8
Grant Thornton représentée par M. Arnaud Dekeister, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, a l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, en conséquence, de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société
Grant Thornton représentée par Monsieur Arnaud Dekeister, domiciliée au 29, rue du Pont a Neuilly (92200), pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra a échéance a l'issue de l'assemblée générale de 2029 appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 203 328 voix ayant voté < pour >, et 1 521 voix ayant voté < contre > et 31 voix s 'étant abstenues.
[....]
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée extraordinaire ; 1 203 336 voix ayant voté < pour >, et 1 513 voix ayant voté < contre > et 31 voix s'étant abstenues.
[....]
[FIN DE L'EXTRAIT]