Acte du 1 avril 2019

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 1 des statuts pour qu'il devienne le suivant :

ARTICLE 1 - FORME

Il a été formé par acte sous seing privé en date a Paris du 15 juillet 1997, enregistré a Meaux le 28 juillet

1997, bord. 372/6, une Société a Responsabilité Limitée.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2005 et continue d'exister entre les

propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts ainsi que par les textes réglementaires applicables aux Sociétés admises à l'exercice de la profession d'Expert- Comptable

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris acte de sa décision de transférer le siege social du 40 au 50 Quai Sadi Carnot a MEAUX (77100), décide de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 50 quai Sadi Carnot 77100 MEAUX.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01 février 2019 Ces résolutions sont adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Certifié conforme Le Président Etienne PAGNY

PAGNY ASSOCIES MEAUX

Société par actions simplifiée d'Expertise Comptable au capital de 100 000 Euros

Siége social : 50 quai Sadi Carnot 77100 MEAUX

R.C.S Meaux 413 189 051

11 a été formé par acte sous seing privé en date a Paris du 15 juillet 1997. enregistré à Meaux le 28

juillet 1997, bord. 372/6, une Société a Responsabilité Limitée.

Elle a eté transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires 1ors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2005 et continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts ainsi que par les textes réglementaires applicables aux Sociétés admises à l'exercice de la profession d'Expert-Comptable.

La société a pour objet, aussi bien en France qu'en tous pays :

L'EXERCICE DE LA PROFESSION D'EXPERT COMPTABLE, telle qu'elle est définie par les textes réglementaires.

Elle peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social et susceptibles de se révéler nécessaires.

La dénomination sociale est :

" PAGNY ASSOCIES MEAUX"

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale,

précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que l'indication du numéro d'identification et du lieu du registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé : 50 quai Sadi Carnot 77100 Meaux

Il peut etre transféré dans tout autre lieu par simple décision du Président.

La durée de la société est.de quatre-vingt dix neuf ans a compter du (date immatriculation), date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale des associés.

I a été apporté a la société :

1. Lors de sa constitution, Une somme en numéraire de 15 244,90 € 2. Par l'acte du 09/10/2005, article 1 Par voie d'incorporation de reserves, la somme de 755,10 € Cette opération a cu lieu par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, de 15,24 a 16 euros 3. Par l'acte du 09/10/2005, article 2 Par voie d'incorporation de réserves, la somme de 24 000,00 € Cette opération a eu lieu par distribution gratuite de 1500 parts sociales a 16 € Par acte unanime des associes du 09/11/200s, le nombre de parts a été porte de 2500 a 25 000, la 4. valeur unitaire des parts étant réduite de 16 a 1,60 £ S Par AGE du 21/05/2012, Par voie d'incorporation du compte report a nouveau 60 000,00 € Cette opération a eu lieu par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 1.60 a 4 £

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS (100000 euros). Il est divisé en 25000 actions de 4 euros chacune, de m&me catégorie, intégralernent souscrites et entierement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par Décision Collective Extraordinaire des asseciés, sur rapport du Prt'sident de ta Socittt. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés

peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les Associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Décisions Collectives Ordinaires

Les Associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de ieur valeur nominale lors de leur souscription et, Ip ras &cheant rle la tntatitš da la nrima d'&miccinn

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit & compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versernents sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalite quclconquc, le paiement d'un intértt au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi. ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL La réduction du capital est autorisée ou décidée par Décision Collective des Associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur ie fond, la regularisation a cu licu

Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes nominatifs administrés " au choix de l'associé.

A - Principe - Clause d'agrément

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les 1. registres et comptes tenus a cet effet, au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit " Registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder à cette transcription le jour meme de la réception de l'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entirement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé, en outre, par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas adnises au transfert.

La société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'lles.

2. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit & un ascendant ou à un descendant, sous réserve des prescriptions légales en vigueur pour les societés d'Expertise Comptable, la cession d'actions à un tiers non-associé a queique titre que ce soit est soumise a l'agrément du Président dans les conditions ci-apres :

1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une societé, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Président est tenu de notifier au cédant s'i

accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est répute acquis.

Sa décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cedant aura huit jours pour faire connaitre dans la même forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, en vue d'une réduction du capital et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président. proportionnellement & leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers.

4) Les actions peuvent également étre achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la- demande.

En cas d'accord, le Président convoque une assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société de la réduction correlative du-capital soctal. Cette convocation doit tre effectuée suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.

5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6°) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie a l'associé cédant, les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. En cas de désaccord entre ies experts, le litige sera soumis à l'arbitrage du Président du Président Régional de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés, conformément à l'article 39 des statuts.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par le vendeur et moitié par les acquéreurs. 7°) La cession au nom du ou des acquéreurs de mouvement signé du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec avis de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9°) La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et ic délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, Ic prix & payer est égal & la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. 10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises à l'agrérnent institué par le présent article. Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par lc liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1°) ci- dessus. A défaut de notification au liquidateur de la décision du Président, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis. En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas od te liquidatetur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non agréts devront étre achetées ou rachetées & la socitté en liquidation dans les conditions fixées sous les 2°) et 4°) ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5°) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11°) Les prescriptions du présent article sont applicables sous réserve que la cession, l'adjudication ou ia mutation ne puisse avoir pour effet de déroger & l'obligation de la possession de 66% du capital social par des Experts Comptables. La liste des associés ainsi que toutes modifications a cette liste doivent étre communiquées au Président de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables agrées. B - Négociabilité des actions Les actions provenant d'une augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves sont négociables dés la réalisation de l'opération. Les actions représentatives d'apports en nature sont négociables aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés lors de la constitution de la société et, au cours de la vie sociale, des la réalisation de l'augmentation de capital, soit au jour de l'assemblée ayant approuvé les apports. ARTICLE 13 - DROITS - OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'eile représente. Par exception, les associés inscrits à l'Ordre des Experts Comptables bénéficient d'un droit de vote double.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. 2. Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appelde fonds est interdit. Les associés, membres de l'Ordre gardent, a l'égard de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés leur responsabilité personnelle, conformément aux prescriptions légales régissant la profession d'Expert Comptable. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. 3. Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur Ics bicns ct valeurs de la société, ni cn demander ie partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. 4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou_en conséquence d'augmentation ou de reduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou inputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou & tout remboursement, au cours de l'existence de ia société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un President personne physique, obligatoirement Expert-Comptable.

Le Président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des Associes pour une durée déterminée ou non à la majorité prévue à l'article 19 des statuts.

Le Président est révocable à tout moment sur justes motifs par la Collectivité des Associés, statuant a la majorité prévue a l'article 19 des statuts. La révocation du Président pourra donner lieu au versement d'une indemnité.

Le Président sortant est rééligible.

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des Associés de la Société

prise & la majorité prévue à l'article 19 des statuts.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des Associés, prise a cette meme majorité.

Le Président est le représentant légal de la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social conformément & l'article L 227-6 du Code de Commerce

Le Président ne doit pas être agé de plus de 75 ans. S'il vient a dépasser cet age, il doit provoquer une décision de la Collectivité des Associés en vue de pourvoir & son remplacement.

II conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il

engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail aupres du Président.

Sur la proposition du Président, la Collectivité des Associés, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société (sous réserve qu'il soit Expert-Comptable).

Les dirigeants sont révocables à tout moment par la Collectivité des Associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, la Collectivité des Associés, détermine l'étendue et la durée des

pouvoirs des dirigeants.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Societé et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du code de Commerce. Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, & charge pour la personne intéreasée et Cventuelement pour Ie Prestdent et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales qui doivent cependant @tre communiquées au Commissaire aux comptes

I- Les décisions qui doivent etre prises collectivement par ies Associés tant en vertu de la Loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

> l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;

la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

- la nomination, la rémunération et la révocation du Président ;

- la nomination, ia rémunération et la révocation des autres dirigeants ;

la nomination ou le renouvellenent des mandats des Commissaires aux Comptes au cours de la vie sociale ;

. l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 18 des statuts :

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les Associés sont consultés pour statuer sur les comptes annueis.

: la dissolution anticipée de la société ;

- la prorogation de la durée de la societé.

l'adoption ou les modifications des clauses statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions, l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un actionnaire ; et généralernent, la modification des dispositions statutaires, à l'exception du transfert de siége comme prévu a l'article 4 des statuts ;

la transformation de la société en société d'une autre forrne.

Toute autre décision releve du pouvoir du Président.

Pour tous fes domaines d'interventions enonces ci-avant, les decisions des Associes sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par l'auteur de la convocation.

Elles peuvent résulter d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité cormparable.

La décision de consulter les Associés appartient au Président sauf :

- Le droit pour un Directeur Générai de convoquer ies Associés en vue de nommer un nouveau Président au cas ou la Société serait dépourvue de Président par suite de démission, de révocation ou de déces.

. Le droit pour le Commissaire aux comptes de convoquer les associés en cas de carence du Président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.

Pendant la période de liquidation, la décision de consulter les associés appartient au liquidateur.

L'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont 1a production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports

seront admis tant pour la consultation des Associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient & l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

II - Sont qualifiées de décisions Collectives Ordinaires, toutes ies décisions n'entrainant pas de modification directe ou indirecte des statuts, n'ayant pas pour objet d'amortir le capital, ni de prendre une décision à la suite de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. Sont qualifiées de décisions Collectives Extraordinaires les décisions entrainant modification directe ou indirecte des statuts, ayant pour objet d'amortir le capital, d'agréer un nouvel associé ainsi que de prendre une décision par suite de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. A/ Quorum

La validité des Décisions Ordinaires est subordonnée sur premiére consultation, a ce qu'un ou plusieurs Associés détenant au moins le quart des actions composant le capital social soient présents ou représentés en cas de réunion.d'une.Assembiée ou aient émis un vote en cas de consultation écrite.

Aucun.quorum n'est requis sur deuxiéme consultation, laquelle doit intervenir dans les deux mois de la premiere Assemblée ou dans les deux mois suivant l'expiration du délai de 8 jours imparti aux Associés pour émettre leur vote en cas de premiere consultation écrite. La validité des Décisions Extraordinaires autres que celles oû la Loi ou les présents statuts imposent l'unanimité est subordonnée.sur premiére consultation. à ce qu'un ou plusieurs Associés détenant au moins le tiers.des actions composant le capital social soient présents ou représentés en cas de réunion d'une Assemblée ou aient émis un vote en cas de consultation écrite.

Sur seconde consultation, la yalidité des Décisions.Extraordinaires est subordonnée a ce qu'un- plusieurs Associés détenant au moins le quart des actions composant le capital social soient présents

ou représentés en cas de réunion d'une Assemblée ou si un vote en cas de consultation écrite a été

emis.

La seconde consultation doit intervenir dans les deux mois de la premiére Assemblée ou dans les

deux mois suivant l'expiration du délai de 8 jours imparti aux Associés pour émettre leur vote en cas de premiére consultation écrite.

B/ Majorité - Chaque action donne droit à une voix. Par exception, les associés inscrits à l'Ordre des Experts Comptables bénéficient d'un droit de vote double.

- Les Décisions.Ordinaires sont prises & la maiorité des. seuls suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, les abstentions, les bulletins blancs ou nuls n'étant pas retenus pour le calcul de la majorité ; Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigne.

- Les Décisions Extraordinaires sont..prises a.la majorité renforcée_des deux-tiers des suffrages exprimés en réunion ou lors de ia consultation écrite, ies abstentions, les bulletins blancs ou nuls n'étant pas retenus pour le calcul de la majorité. Toutefois, la décision d'agrément d'un nouvel associé est prise a la majorité renforcée des trois quarts des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, les abstentions, les bulletins blancs ou nuls n'etant pas retenus pour le calcul de la majorité : pour le décompte de la majorité renforcée sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné.

Une décision unanime des associés est toutefois exigée pour :

- toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notanment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, ia transformation de la Société par Actions Simplifiée en une Société en Nom Collectif, l'adoption d'un capital variable ;

- Iadoption ou la modification de clauses reiatives a l'agrément de ta Société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, T'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément à 7'article L. 22719 du code de commerce :

En principe, chaque Associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre Associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une Assemblée.

En cas de consultation écrite, l'Associe vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'Associé peut étre représenté par un autre Associé ds lors que le mandat est régulier et spécial.

En présence d'un Associé Unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les statuts aux Associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de convocation et consultation des Associés sont aiors inapplicables. Les décisions prises par l'Associé nique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique.

a) Assemblée : les Associés sont réunis en Assemblée sur convocation du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus a l'article 19. Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toute Assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et i fixe T'ordre du jour ; ii donne corinaissance aux Associés par tout moyen approprié de l'ordre du jour et des résolutions devant &tre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de 8 jours.

Tout Associé non présent physiquenent peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 19.

L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ou à défaut par T'associé présent détenant ou représentant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; l'auteur de la convocation peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président de l'Assemblée les éléments nécessaires à l'information des

Associés et des tiers et notanment le sens du vote intervenu, résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président de l'Assemblée sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Les copies ou extraits de délibération des Associés sont valabitment certtfles conformes par le

Président.

b) Consultation_écrite : en cas de consultation écrite sur l'initiative du Président ou d'un Directeur Générat dans les cas prévus à l'article !9, il adresse aux Associés, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, l'ordre du jour, le texte des résolutions proposées et les documents mentionnés & l'article 21. Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces Associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre ieur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'Associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée

sur la derniere page par l'Associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'Associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque Associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des

moyens facilitant leur manifestation.

De meme si l'auteur de la consultation i'autorise pour un ou plusieurs Associés dénommés, le droit de vote peut @tre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de Iutilisation d'un logiciel de

cryptage.

Dans ce cas, l'Associé communiquera a l'auteur de la convocation le code d'accés ; une copie de FE-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Associé, la date et l'heure d'envoi. L'auteur de la convocation certifiera conforme cette sortie papier par rapport au

message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprirnant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'Associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des E-Mail qui empcherait une

manifestation claire de son vote.

Tout Associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant

voulu s'abstenir.

L'auteur de ia consultation établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse les

supports matériels de la réponse des Associés quand ils existent seront annexés au procésverbal.

c) Actes : les Associés, & la demande du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus à l'article 19. prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés ou mandataires des Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Si l'un des Associés se fait représenter a T'acte par un autre Associé ie mandat est annexé a l'acte. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des Associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (non, prénoms, domicile) de chacun des signataires du docunent.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des ticrs ou des formalités, le Président etablit des copies certifiées conformes de

cet acte.

Pour chaque consuitation des associés qui donne lieu a l'etablissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux cormptes sociaux, les associés peuvent 3 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des Commissaires aux Comptes, du tabteau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent tre réclamés par la Société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le ler juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

A la cloture de chaque exercice, Ic Président dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (biian, compte de résuitat, annexe) cn se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I1 établit un rapport de gestion.

Une décision collective des Associés approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de 6 rnois a compter de la cloture de l'exercicc.

La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le benéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtime au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. Les Associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux Associés proportionnellerment au nombre d'actions leur appartenant. Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont préleves par priorité sur ies bénéfices de l'exercice. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les Associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documnents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Collectivité des Associés décide s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. La résolution adoptée par Ies Associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de decision des Associes, la dissolution ventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues àl'article L 225-248 du Code de Commerce. Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Commerce. ARTICLE 26 - DISSOLUTION. - LIQUIDATION.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des Associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans ies cas prévus par la loi. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux regles ci-aprés. Les associés nomment aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux

ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont if determinent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux Comptes

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs

pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs ies plus étendus & l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a ta distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de

publicité ou de dépot des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme stparément, qualité pour représenter la Société & l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce. Les associés sont valablement consultes par un liquidateur.

Les associes déliberent aux memes conditions de majorité qu'avant ta dissolution. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder & cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, i! est statué par décision du Tribunal de Cormmerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est réparti entre las associés au prorata de leur nombre d'actions. I) En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créancicrs auront lieu conformément à 7'article 1844-5 modifié du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société ou le Président, soit entre les Associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents.