Acte du 25 février 2004

Le capital social est constitué par les apports suivants :
Monsieur GARRIGUES Marc 1 925 € 1925 € Monsieur COUCHAUX André Monsieur TANTIN David 1 925 € Monsieur ESCARNOT Frédéric 1 925 €

Le capital social est fixé a 7 700 @
Il est divisé en 100 parts sociales de 77 euros chacune entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 100
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :
Monsieur GARRIGUES Marc 25 parts numérotées de 1 a 25 Monsieur COUCHAUX André 25 parts numérotées de 26 a 50 Monsieur TANTIN David 25 parts numérotées de 51 a 75 Monsieur ESCARNOT Frédéric 25 parts numérotées de 76 a 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit :_.100 parts.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention sournise aux dispositions de l'article 25 des présents statuts.
F.c
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1 - PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec les créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénétices, réserves ou prime d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens cormmuns aux deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres sera soumis aux dispositions de l'article 15-1-3 des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour Ia totalité des parts concernées.
2 - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois guarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
3 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de part en numéraire, les associés auront proportionnellernent a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la délibération des parts feront l'objet, dans les huit jours de . ft
Ieur réception, d'un dépot.
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Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.
4 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. ll y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social, statuant sur requete de la gérance.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant CINQ ANS, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
5 - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront consulter la collectivité des associés

La réduction du capital est autorisée par l'assernblée des associés représentant au moins les trois quarts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsgue l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date de dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le TRIBUNAL DE COMMERCE.
Celui-ci rejette l'opposition, ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit.
Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par les pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre indéterminé de parts sociales pour les annuler.
Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter du délai de l'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un
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montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidé sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Cette dissolution ne pourra &tre prononcé si, au jour ou le TRIBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de tout acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
Elles peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la proprieté de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant CINQ ANS de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux part les suivent dans quelque main qu'elles passent.
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Les représentants ayants-droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A détaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter.
Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruit représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et nu-propriétaire représente l'usufruit dans les décisions extraordinaires.

1 - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendu opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette dernire, ou acceptée pa elle, dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise, par le gérant, d'une attestation de dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibies entre associés ayant la qualité de conjoint, ascendants ou descendants.
3 - Agrément de cession a des tiers n'ayant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants
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Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrénent donné par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recornnandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.
Toute clause contraire est nulle.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur reguéte non susceptible de recours, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La
désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiere commerciale.
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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liguidation de communauté.
En cas de déces d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayant droits de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Pour l'exercice de leur droit d'associé les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extrait de tous actes notariés établissant cette qualité.
ls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 14 ci-dessus des présents statuts.
3 - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1, du Code Civil a moins que la société ne préfere, aprês cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seui main de toutes les parts d'une société a responsabilité timitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société n'est pas dissoute par le décés, la réunion en une seule main de toutes les parts sociales, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
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Monsieur GARRIGUES Marc a été désigné en qualité de gérant
En l'absence de dispositions contraires, le gérant est nommé pour la durée de la société.

Le gérant, a la signature sociale, donnée par les mots, qui pourront etre opposés a l'aide d'une griffe pour la société.... Le gérant > ou l'un des gérants " ou les gérants > suivi de la signature du gérant.
Le gérant ne pourra se servir de la signature sociale autrement gue pour les besoins
de la société sous peine de révocation et de dommages et intéréts.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale de la société. passer avec ces ou ce directeur un acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixés ou proportionnels.
Le gérants peut enfin, sous sa responsabilité, déléguer a des mandataires de son choix la signature d'actes relevant de ses pouvoirs.
Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreint a y consacrer tout le temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toute entreprise sauf d'objet similaire et occuper toute fonction.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne releve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a construire cette preuve.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions et les rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en existe.
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Pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la societé arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assenblée.
Les documents susvisés sont soumis, par la gérance, a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai maximal de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
Le commissaire aux compte, s'il en existe un, soumet de son côté a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement par personne interposée, entre la société et chacun des gérants ou associés.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
A cet effet, la gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai de un mois a compter de la conclusion des conventions.
La gérance doit également t'informer des conventions conclues au cours de l'exercice
antérieur lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ei ce, dans le délai d'un mois de la clture de celui-ci.
Le rapport du cornmissaire aux comptes doit contenir :
L'énumération des conventions approuvées. Le nom des gérants ou associés intéressés La nature et l'objet des conventions. Les modalités essentielles de celui-ci (prix ou tarifs, ristournes ou
commissions consenties, délais de paiement, intéréts stipulés, sûreté conférée...)
L'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.
S'il n'existe pas de commissaire aux conptes les conventions conclues entre la société et l'un des associés ou gérant sont soumises aux formalités de contrôle ou d'approbation, par l'assemblée, des associés prescrite par la loi.
En outre, les conventions conclues par un gérant non-associé doivent étre soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, ou s'il y a lieu pour l'associé, de supporter individuellement, ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toutes sociétés dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de société.
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Mais, ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des dispositions courantes et conclues a des conditions normales.
Sous peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé de contracter des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Dans le mois gui suit leurs approbations par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal pour étre annexé au registre du commerce et des sociétés :
les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe un, concernant l'exercice écoulé, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ;
la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant disposera dans le méme délai une copie de la délibération de l'assemblée.
Le gérant est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuants et des fautes commises dans leur gestion.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la société sur présentation de toutes piêces justificatives.

REVOCATION - DEMISSION OU RETRAITE DU GERANT
REMPLACEMENT DU GERANT
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Révocation du gérant
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Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu a dornrnages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
3 - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leur fonction, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice par Iettre recommandée avec accusé de réception. il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra eftet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le déces ou le retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction du jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la
gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - Remplacement du gérant.
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces
cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est constituée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
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réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabitité contre les gérants soit individuellement soit en groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant, a leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en dernande qu'en défense. Les dernandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés qui dépassent a la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en conseil d'état.
pour deux des critéres suivants :
Te total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires
1e nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice
au jour des présentes, les seuils sont les suivants :
total du bilan : 1 524 490.20 euros chiffre d'affaire hors taxes : 3 048 980.30 euros nombre moyen de salariés : 50
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nornination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
1ls sont nommés pour une durée de six exercices et exergant leur fonction dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Lorsqu'un commissaire aux comptes est nommé, il aura pour mission de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du conpte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Il vérifie la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
Il ne peut s'immiscer dans la gestion de la société
Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblée générale
les irrégularités et inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
Les conclusions auxquelles conduisent les observations et les rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice.
En outre, il révele au procureur de la république les faits délictueux dont il a eu connaissance sans que sa responsabilité ne puisse étre engagée sur cette révélation.
Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par un décre1 en conseil d'état.
Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont il a pu avoir connaissance en raison de ses fonctions.
Le conmissaire aux comptes est avisé au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations.

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Sous peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par leur engagernent envers tes tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
COLLECTIVES - DROIT DE TITRE VI1 - DECISIONS COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATIONS ET DE CONTRAT DES ASSOCIES.

1 - Forme
Les décisions coilectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
2 - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts
ainsi que l'agrément des cessions ou mutations des parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

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1- Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 19 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus.
Et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2- Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont toujours prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
3- Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1- Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
2- Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3- Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

1 - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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Tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembtée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée qui indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait tieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3 - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
4 - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede
Un associé peut se faire représenter par un conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Tout associé peut aussi se faire représenter par un tiers : le mandataire doit etre muni d'un pouvoir. En cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou d'un conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit étre joint a la lettre du mandataire.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. il
peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de la séance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spéciai tenu au siége social, cté et paraphé, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et, revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
6 - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée, autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assermblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance en copie.

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1 - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les
gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
2 - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe.
Le bilan, le conpte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des docunents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

ECRITE DES ASSOCIES
1 - Modalité de consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
2 - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les ménes conditions que celles visées a l'article 30, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assembiées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces verbaux.
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D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
1 - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une sornrne supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilan, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par Ies cours et tribunaux.
2 - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit. la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux méne fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant.
Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
3 - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiqué au commissaire aux comptes.
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L'exercice social a une durée de douze mois. 1l se clture le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de Toulouse pour se terminer le 31 décembre 2004.

1 - Etablissement des comptes sociaux
A la clture de chaque exercice la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan ainsi qu'un état des sretés consentis par la société
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à iaquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
2 - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chague exercice selon Ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes
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3 - Amortissements et provisions.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions necessaires
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution des bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible.
Un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne rermplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique aux commissaires aux comptes, au comité d'entreprise et, le cas échéant, au conseil e surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport de gérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

1 - Définitions
1.
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1- Réserves légales
Sous peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve dit < réserve légale ".
Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
2- Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut etre incorporé en tout ou partie du capital.
3- Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.
4- Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables
2 - Répartition des bénétices - dividende
1- Affectation des bénéfices
Apres approbation des comptes et contestation de Texistence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sou forme de dividendes. Toutefois, lorsgu'un bilan établi au
cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déductions faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes
a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu
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du rapport bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice détini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régies ci-dessus énoncées et un dividende fictif.
2- Paiement des dividendes
Conformément a 1'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes doivent avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.
3- Répétition des dividendes
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre, la société doit prouver que ies bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celie-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

La transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanine des associés.
La transtormation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts et depuis la loi 94-126 du 11 février 1994 (JO 13 février 1994) elle peut intervenir a tout mornent.
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Par ailleurs les gérants, sauf accord unanime des associés, doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous teur responsabilité la valeur des biens composant Tactif social et les avantages particuliers.
Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers.
Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur
des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la societé vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transtormée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai le normbre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.
Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

1 - Dissolution a l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogee.
La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Président
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du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
2- Dissolution anticipée
1- Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2- Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
3- Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la contestation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée.dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au gretfe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Comnerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
4- Capital inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimurn légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant
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du minimum légal, a moins que la société ne se transtorme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1- Ouverture de la liguidation et effets
La société est en 1iquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention x Société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de la
date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cassation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
2- Désignation du ou des liquidateurs
Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent fin parla dissolution de la société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
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3- Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a ia majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme
4- Fin de la liquidation
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitit de la liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé a ta convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumis a la juridiction des tribunaux cornpétents du lieu du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de donicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a domicile.
A détaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

LA SIGNATURE DES STATUTS ET A
L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagerment qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.
Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandant a Monsieur
a l'effet de prendre pour le compte de la société en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements. A l'appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du comnerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de Commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulierement ladite société par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans le journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.
A cet effet, tous les pouvoirs sont donnés a ou son mandataire pour effectuer les différentes forrnalités prescrites par la loi.
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