Acte du 20 juillet 2017

La Société est une société par actians simplifiée unipersonnelle régie par les lois et réglements en vigueur en France, notamment par la loi 66-537 du 24 juillet 1966, modifiée par Ja loi 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi 99-567 du 12 juillet 1939, ainsi que par les présents statuts. A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelfle sans que la forne sociale n'en soit modifiée. La Société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale de la Société est HOLIDAY INNS (COURTALtN).

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénominatian dait étre précédée ou suivie immédiatement des mats "société par actions simplifiée" ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet:

La construction, l'installation, l'aménagement, l'acquisition, ta vente, la location et ta direction d'hôtels, moteis, restaurants, débits de boissons, stations-services. garages, et en général, toutes installations destinées au service des voyageurs, el a leur délassement.

Tous services d'assistance et de conseils d'ordre technique, commercial ou administratif a fournir ou a recevoir.

La commission et la représentation générales soit par elie-méme, soit par l'intermédiaire d'agents ou représentants.

L'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de toutes usines, dépôts et bureaux.

L'étude, l'obtention, l'acauisitian, le développement, l'exploitation, la vente, la cession. Ia rétrocession, sous quelque forme que ce sait, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations commerciales, margues, modeles, dessins. procédés, systémes, fomules et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets. brevets, améliorations et extensians et tous autres droits de propriété industrielle ainsi que l'acquisition, l'explaitation et la concession de toutes ticences des droits ci- dessus.

Toutes participations directes ou indirectes par tous moyens, dans toutes, entreprises. sociétés et opérations francaises ou étrangeres, par voie de création de societés nouvelles, d'apports, de souscriptions d'actions ou d'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusion, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement.

Le financement d'autres entreprises par voie de prets, de cautionnements, d'avals, d'avances ou autrement.

Et généralement tautes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financieres, industrielles, commerciales, mabiliéres ou immabiliares, et plus particuliarement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relalés ou qui seraient de nalure a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France gue dans taus les autres pays.

Le siége sociai de la Saciélé ast fixé au 31-33 rue de Mogador a Paris (75009). Le changement du siége social intervient sur décision de l'associé unique.

La durée de la Société est de 99 annéas a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des saciétés, sauf dissolutian anticipée ou prorogation.

Toutas les actians d'origine farmant le capital initial de la Société sont libérées en totalité a la date da signature des statuts ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Société Générala, Agence Cenlrale, 29 baulevard Haussmann BP 208 09, 75428 Paris cedex 09 en qualité de dépositaire des fonds.

Par décision de l'assacié unigue en date du 20 octobre 2014, le capital social a été réduit de 13.976.166,60 euros par voie de réduction de la valaur nominale des 93.174.444 actions composant le capital sacial de 0,15 euro par voie de distribution a l'associé unique.

Le capital social est fixé a 79.198.277,40 euros. 1Il est divisé en 93.174.444 actians de 0,85 eura chacune, entiarement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté par une décisian de l'assacié unigue, et par les dispositions des présents statuts, dans le respect des mayens et pracédures prévus par les dispositions légalas et réglementaires en vigueur.

L'associé unique a, proportionnetlement au montant de ses actions, un droit de préférence a la souscriptian des actians de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unigue peut renoncer a titre individuel a son drait préférentiel. L'associé unique peut, le cas échéant, déléguer au Président les pouvairs nécassaires a l'effet de réaliser l'augmentatian de capital.

Le capilal social peut tre réduit par lous moyens prévus par la loi et la réglementation en vigueur La réduclion du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique, lequel peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capilal social a un montant inférieur au minimum légal ne peut élre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentalion de capilal destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de Ja Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservalion de ces disposilions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Saciété.

Toulefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond Ja régularisation a eu lieu.

Le capilat peut élre amorti conformément aux dispositions légales par une décision de l'associé unique.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscriplion en comple individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les disposilions Iégislalives et réglementaires en vigueur.

En application des présenls slatuls, le terme Cessions désigne, quand il se 11.1 rapporte a des actions de la Saciété, toule cession pour quelque raison que ce soit de la propriété de ces actions, notammenl par la vente, l'apport, la fusion ou toute autre forme transtative de la propriélé.

11.2 Les actions ne sont pas négociables avant que la Société ne soil immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Les aclions demeurent négociables aprés la dissolution de la Saciélé, jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.3 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effel par la Société, dans les conditions prescrites par la Ioi. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société sur demande de l'associé unique.

11.4 La cession des actions s'opere a l'égard de la Sociélé et des tiers par un virement du compte du cédant au comple du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement dûment signé. Celle cession est préalablement inscrile sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvemenls de titres x.

11.5. Toute cession d'actions effectuée en violation des slipulalions du présent article sera nulle el non avenue.

12.1 Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.

12.2 Chaque action donne le droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelfe a la guotité du capital qu'elle représente.

12.3 Chague action donne le droit de vote dans les décisions des associés, ainsi gue le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.4 L'associé unique et les éventuels associés ultérieurs ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leur apport.

12.5 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions saciales et aux présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions a un tiers, un ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant seront soumises a l'agrément de la Société donné par le Président sur autorisation des autres associés.

La demande d'agrément indiquera les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux et sera notifiée par le cédant a la Société.

Le Président statuera dans un délai de trois mois a compter du jour de ta notification

Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalite des actions objet du projet de cession.

Si le Président n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connajtre à la Société, dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il, renonce a la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs, associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant. par la Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

Si te Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il informe chacun d'eux, dans un détai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la Société dans un délai maximat d'un mois a compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant te nombre d'actions qu'it entend acquérir. En cas de pluratité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient tors de la notification a la

Société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder & l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux assaciés.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de fa notification du refus d'agrément. l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est consideré comme donné

Toules notifications a intervenir en application de la présenle clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

TITRE MI REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

La Société est dirigée et administrée par un Président assisté, le cas échéant d'un ou plusieurs directeur(s) général/généraux, dans les conditions visées ci-dessous.

PRESIDENT

Le Président de la Société peut etre une personne physique ou morale, associée ou non de fa Société.

Le Président est désigné par décision des associés pour la durée qu'ils fixeront, et qui determinent, s'il y a lieu, sa rémuneration.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, avec ou sans motif et sans indemnité, par décision des associés.

Sous réserve de respecter un préavis de 45 jours, le Président peut démissionner de ses fanctions, par natification de sa décision aux associés et a la Société. En cas de démission du Président, comme en cas de déces ou d'empéchement de celui-ci, les associés doivent dans les 45 jours, désigner un nouveau President, dans les conditions indiguées ci-dessus.

Directeur Général

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs) général/généraux.

Les Directeurs Généraux sont obligatairement des personnes physiques et sont désignés par décision des associés.

La décision de nomination détermine la durée du mandat et le cas échéant la rémunération des Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision des associés. En

cas de démission ou révocation, tout Direcleur Général démissionnaire conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Président peut consulter les Directeurs Généraux sur toute questian qu'il juge opportun de leur soumettre.

Le Président dirige, administre et représente la Saciété à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer campte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut consentir a toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les Directeurs Généraux, agissant ensemble ou séparément, disposent en principe des mémes pouvoirs que le Président : toutefois en accord avec l'Assacié unigue, le Président peut aménager la répartition des pouvoirs des Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux peuvent consentir a toute personne de leur choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisians du Président sant canstatées par des proces-verbaux établis et signés par le Président et de l'un des Directeurs Généraux. Ces procés-verbaux sont conservés au siege social, dans un registre coté et paraphé, spécialement ouvert a cet effet.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou décisians peuvent étre certifiées soit par le Président ou par deux Directeurs Généraux conjointement.

En vertu de l'article L.. 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rappart sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société le contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport par une décision collective lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventians non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.

Les dispositians gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité, il est interdit au Président personne physigue, et aux autres dirigeants de la société, de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La meme interdiction s'applique, le cas échéant, aux représentants du Président personne physigue, ainsi gu'aux conjoints, ascendants ou descendants des dirigeants personnes physigues.

A peine de nullilé de f'engagement, le Président et, le cas échéant les Directeurs Généraux, ne peuvent emprunter des fonds a la Société, quelle gu'en soit la forme, de faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire cautianner ou garantir par la Société ses obligatians envers des tiers. La méme prohibition est applicable aux époux. ascendants et descendants du Président et des Directeurs Généraux et a toute personne interposée.

Toutes les décisions relatives aux questions visées ci-dessous doivent &tre adoptées par une décision de f'associé unique, a savoir :

(A) la modificatian des statuts :

(B) l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société :

(C) l'approbation des comptes annuels de la Société, la distribution des dividendes et toute autre distribution de bénéfices ou de réserves :

(D) la nomination des commissaires aux comptes de la Société : et

toute autre décision a laquelle il est fait référence a t'article 262-10 de la loi du 24 (E) juillet 1966 et l'approbation de toute convention a laquelle il est fait référence à l'article 262-11 de ladite loi:

la nomination et la révocation du président : (F)

(G le cas échéant, Ia nomination et la révocation du ou des directeur(s) général/généraux.

Les décisians de l'associé unigue daivent etre prises par écrit, sans qu'il sait nécessaire de tenir une réunion. Celle-ci peut prendre la forme de conférence téléphonique.

L'associé unique doit &tre convoqué soit par le Président soit par les Directeurs Généraux conjaintement au minimum huit jaurs avant la date de toute délibération ou décision par lettre sirmple, par e-mail ou par télécopie. La convocation dait comporter l'ordre du jour et doit étre adressée a chaque dirigeant.

L'associé unigue peut demander la tenue d'une réunion, dans les mémes conditions L'acte contenant la décision doit étre signé par l'assacié unique.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises canfarmément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux saciétés anonymes.

Les présentes dispositians ne dispenseront pas la Société du respect des dispositians légales et réglementaires concernant les informations devant étre fournies aux cammissaires aux camptes pour l'exercice de leurs fonctians. Ceux-ci sont convoqués dans le méme délai que l'assacié unique (au les associés) par lettre recammandée avec avis de réceptian.

L'adoption des décisians de l'associé unique est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le Président et l'assacié unique.

Ces procés-verbaux doivent étre canservés dans un registre spécial coté et paraphé. canservé au siége social.

L'associé unique a le droit d'abtenir communication, dans les conditions et aux époques fixées par la loj du 24 juillet 1966 relatives aux sociétes anonymes, les documents nécessaires pour lui permettre de se pranoncer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestian de la Société.

Les camptes saciaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes confomément aux dispositions tégales.

Un ou plusieurs cammissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts puis nammés au cours de la vie sociale par une décision de l'associé unique. Les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le tilulaire prennent fin a la date d'expiratian du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, torsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprs la prachaine décision de l'assacié unique qui approuve les comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année qui commence à courir le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

il est tenu une comptabilité régultiere des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, il dresse également les comptes annuels conformément a la loi.

11 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés cansenties par elle.

il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestian inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestian du groupe larsque la Société dait établir et publier des comptes consolidés dans les canditions prévues par la loi.

Le Président établit les documents camptables prévisionnels dans les conditians prévues par la loi.

Tous ces dacuments sont mis a la dispasition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % paur constituer le fond de reserve légale : ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique préleve, ensuite, les sommes qu'il juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facullatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle- ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les staluts ne permettent pas de distribuer.

L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur 1es bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unigue ou. à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai, maximal de neuf. mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la, fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Cormptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.

La Société ne peut exiger de l'associé unigue aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer cornpte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres da la Société deviannent inférieurs a la moitié du capital social, la Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitra ces pertas, de convoquer l'associé unique a l'effet de décidar s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu àtre imputées sur les réserves, si dans ce délai las capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementairas applicables.

En cas d'inobservation da ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justica la dissolution de la Société. Il en est de méme si !'associé unique n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suile d'une décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

La nomination du liquidateur met fin par anticipation aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui ast investi des pouvoirs les plus étendus. !l répartit ensuite le solde disponibla.

L'associé unigue peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvellas pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutas les actions.

Toute contestation, tout différend ou toute réclamation se rapportant aux présents statuts (notamment toute contestation, tout différend ou toute réclamation se rapportant a l'existence, l'objet ou la validité du présent article) et toute contestation, relative aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siége de la Société.