Acte du 3 août 2020

La Société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les lois et réglenents en vigueur en France, notamment par la loi 66-537 du 24 juillet 1966, modifiée par la loi 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi 99-567 du 12 juillet 1939, ainsi que par les présents statuts. A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. La Société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale de la Société est HOLIDAY INNS (COURTALIN)

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet:

La construction, l'installation, l'aménagement, l'acquisition, la vente, la location et la direction d'hôtels, motels, restaurants, débits de boissons, stations-services, garages, et en général, toutes installations destinées au service des voyageurs, et à leur délassement.

Tous services d'assistance et de conseils d'ordre technique, commercial ou administratif à fournir ou a recevoir.

La commission et la représentation générales soit par elle-méme, soit par l'intermédiaire d'agents ou représentants.

L'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de toutes usines, dépts et bureaux.

L'étude, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétrocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations commerciales, marques, modéles, dessins, procédés, systémes, formules et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, améliorations et extensions et tous autres droits de propriété industrielle ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits ci- dessus.

Toutes participations directes ou indirectes par tous moyens, dans toutes, entreprises, sociétés et opérations francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions d'actions ou d'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusion, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement.

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Le financement d'autres entreprises par voie de préts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou autrement.

Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres industrielles, commerciates, mobiliéres ou immobiliéres, et plus particuliérement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous les autres pays.

Le siége social de la Société est fixé au 31-33 rue de Mogador a Paris (75009). Le changement du siége social intervient sur décision de l'associé unique.

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial de la Société sont libérées en totalité à la date de signature des statuts ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Société Générale, Agence Centrale, 29 boulevard Haussmann BP 208 09, 75428 Paris cedex 09 en qualité de dépositaire des fonds.

Par décision de l'associé unigue en date du 20 octobre 2014, le capital social a été réduit de 13.976.166,60 euros par voie de réduction de la valeur nominale des 93.174.444 actions composant le capital social de 0,15 euro par voie de distribution & l'associé unique.

Le capital social est fixé a 79.198.277,40 euros. ll est divisé en 93.174.444 actions de 0,85 euro chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut &tre augmenté par une décision de l'associé unique, et par les dispositions des présents statuts, dans le respect des moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'associé unique a, proportionnellement au montant de ses actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique peut renoncer a titre individuel à son droit préférentiel. L'associé unique peut, le cas échéant, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital.

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Le capital social peut étre réduit par tous moyens prévus par la loi et la réglementation en vigueur La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique, lequel peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions légales par une décision de l'associé unique.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuei dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

11.1 En application des présents statuts, le terme < Cession> désigne, guand il se rapporte a des actions de la Société, toute cession pour quelque raison que ce soit de la propriété de ces actions, notamment par la vente, l'apport, la fusion ou toute autre forme translative de la propriété.

11.2 Les actions ne sont pas négociables avant gue la Société ne soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société, jusqu'a ia clture de la liquidation.

11.3 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société, dans les conditions prescrites par la loi. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société sur demande de l'associé unique.

11.4 La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement dûment signé. Cette cession est préalablement inscrite sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements de titres >.

11.5. Toute cession d'actions effecluée en violation des stipuiations du présent article sera nulle et non avenue.

12.1 Les droits et abligations attachés à une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.

12.2 Chaque action donne le droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

12.3 Chague action donne le droit de vote dans les décisions des assaciés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.4 L'assacié unique et les éventuels associés ultérieurs ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leur apport.

12.5 La possessian d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions sociales et aux présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions à un tiers, un ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant seront soumises à l'agrément de la Société danné par le Président sur autorisation des autres associés.

La demande d'agrément indiquera les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et ie prix proposé s'il s'agit d'une cession à titre onéreux et sera notifiée par le cédant à la Société.

Le Président statuera dans un déiai de trois mois à compter du jour de la notification.

Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à ia totalité des actions objet du projet de cession.

Si le Président n'a pas notifié sa décisian au cédant dans le délai de trois mois l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la Société, dans un délai d'un mois à compter de la décisian de refus d'agrément, qu'il, renonce à la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs, associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant. par la Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours à compter de ia décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le natifier à la Société dans un délai maximal d'un mois à compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actians qu'il entend acquérir. En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la

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Société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président paurra faire procéder a l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nauveaux associés.

Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause serant valablement faites, sait par acte extrajudiciaire, soit par lettre recammandée avec demande d'avis de réceptian.

La Société est dirigée et administrée par un Président assisté, le cas échéant d'un au plusieurs directeur(s) général/généraux, dans les conditions visées ci-dessous.

PRESIDENT

Le Président de la Société peut étre une persanne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Le Président est désigné par décision des associés pour la durée qu'ils fixeront, et qui

déterminent, s'il y a lieu, sa rémunération.

Le Président peut étre révogué a taut mament, avec ou sans motif et sans indemnité, par

décisian des associés.

Saus réserve de respecter un préavis de 45 jours, le Président peut démissionner de ses fanctions, par notification de sa décision aux associés et a la Société. En cas de démission du Président, comme en cas de décés ou d'empéchement de celui-ci, les associés doivent dans les 45 jours, désigner un nouveau Président, dans les conditions indiquées ci-dessus.

Directeur Général

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs général/généraux.

Les Directeurs Généraux sont abligatoirement des personnes physiques et sont désignés par décision des associés.

La décision de nomination détermine la durée du mandat et le cas échéant la rémunération des Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision des associés. En

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cas de démission ou révocation, tout Directeur Général démissionnaire conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Président peut consulter les Directeurs Généraux sur toute question qu'il juge opportun de leur soumettre.

Le Président dirige, administre et représente la Société à l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet sociat et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut consentir à toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les Directeurs Généraux, agissant ensemble ou séparément, disposent en principe des mémes pouvoirs que le Président ; toutefois en accord avec l'Associé unique, le Président peut aménager la répartition des pouvoirs des Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux peuvent consentir à toute personne de leur choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions du Président sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le Président et de l'un des Directeurs Généraux. Ces procés-verbaux sont conservés au siége social, dans un registre coté et paraphé, spécialement ouvert à cet effet.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou décisions peuvent etre certifiées soit par le Président ou par deux Directeurs Généraux conjointement.

En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société le contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce

Les associés statuent sur ce rapport par une décision collective lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

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personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité, il est interdit au Président personne physique, et aux autres dirigeants de la société, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La méme interdiction s'applique, le cas échéant, aux représentants du Président personne physique, ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants des dirigeants personnes physiques.

A peine de nullité de l'engagement, le Président et, le cas échéant les Directeurs Généraux, ne peuvent emprunter des fonds à la Société, quelle qu'en soit la forme, de faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire cautionner ou garantir par la Société ses obligations envers des tiers. La meme prohibition est applicable aux époux, ascendants et descendants du Président et des Directeurs Généraux et a toute personne interposée.

Toutes les décisions relatives aux questions visées ci-dessous doivent étre adoptées par une décision de l'associé unigue, a savoir :

(A) la modification des statuts :

(B) l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société :

(C) l'approbation des comptes annuels de la Société, la distribution des dividendes et toute autre distribution de bénéfices ou de réserves :

(D) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ; et

(E) toute autre décision a laquelle il est fait référence à l'article 262-10 de la loi du 24 juillet 1966 et l'approbation de toute convention a laquelle il est fait référence à l'article 262-11 de ladite loi;

(F) la nomination et la révocation du président :

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(G le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des directeur(s) général/généraux.

Les décisions de l'assacié unigue doivent étre prises par écrit, sans qu'il soit nécessaire de tenir une réunion. Celle-ci peut prendre la forme de conférence téléphonique.

L'assacié unigue doit étre convagué soit par le Président soit par les Directeurs Généraux

conjointement au minimum huit jours avant la date de toute délibération ou décision par lettre simple, par e-mail ou par télécopie. La convocation doit comporter l'ordre du jour et doit etre adressée a chaque dirigeant.

L'assacié unigue peut demander la tenue d'une réunion, dans les mémes conditions L'acte contenant la décision doit étre signé par l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés anonymes.

Les présentes dispositions ne dispenseront pas la Société du respect des dispositions légales et réglementaires concernant les informations devant @tre fournies aux commissaires aux comptes pour l'exercice de leurs fonctions. Ceux-ci sont convoqués dans le méme délai que l'associé unique (ou les associés) par lettre recommandée avec avis de réception.

L'adoption des décisions de l'associé unique est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le Président et l'associé unique.

Ces procés-verbaux doivent étre conservés dans un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége social.

L'associé unigue a le droit d'obtenir communication, dans les conditions et aux épogues fixées par la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés anonymes, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformémnent aux dispositions légales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts puis nommés au cours de la vie sociale par une décision de l'associé unique. Les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision de l'associé unique qui approuve les comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année gui commence à courir le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, il dresse également les comptes annuels conformément à la loi.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Le cas échéant, le Président établit le rapport de gestion et les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de loi ou des statuts, et

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augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique préléve, ensuite, les sommes qu'il juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou. à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai, maximal de neuf. mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la, fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.

La Saciété ne peut exiger de l'associé unique aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constalées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Sociélé. Il en est de méme si l'associé unique n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les slatuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

La nomination du liguidateur met fin par anticipation aux fonclions du Président et des Directeurs Généraux. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et Ie passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toute contestation, tout différend ou toute réclamation se rapportant aux présents statuts (notamment toute contestation, tout différend ou toute réclamation se rapportant a l'existence, l'objet ou la validité du présent article) et toute contestation, relative aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siége de la Société.

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