Acte du 5 novembre 2014

il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme frangaise.

La dénomination sociale est "GROUPEMENT DE TRAVAUX DU BATIMENT - G.T.B.".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- directement ou indirectement, en France et à l'Etranger, l'exploitation d'un établissement de couverture, plomberie, chauffage, installations sanitaires, carrelages, maconnerie, menuiserie, installations de cuisine, le négoce de tous objets s'y rapportant ;

- l'achat, la création et l'exploitation de tous établissements semblables ou similaires ;

- la prise directe ou indirecte d'intéréts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires ou de nature à favoriser le commerce et l'industrie de la présente société ;

- et généralement toutes opérations mobiliéres et immobiliéres, industrielles, commerciales ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets sus-énoncés ;

- le tout tant pour elle-méme, en gros ou en détail, que pour le compte de tiers ou en participation.

Le siége social est fixé a MONTREUIL SOUS BOIS (Seine Saint-Denis) - 18 rue de Villiers.

II peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, en date du 27 Décembre 1976, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er Mai et finit le 30 Avril.

- Lors de sa constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de... 20.000,00 F

- Lors de l'augmentation de capital du 10 Novembre 1979, il a été fait apport d'une somme en numéraire de ... 80.000,00 F

- Lors de l'augmentation de capital du 31 Octobre 1984, il a été prélevé sur les 200.000,00 F

- Lors de l'augmentation de capital du 31 Octobre 2001,il a été prélevé sur ies réserves une somme de... 1.011.914,00 F

TOTAL 1.311.914,00 F

et le capital a été converti en 200.000 €

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) Euros.

Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions d'une seule catégorie de DIX (10) Euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de ia valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquei cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter tes titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Les actions d'apport et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés & des obligations et celles remises en paiement de dividende, sont intégralement libérées dés leur émission.

Toute souscription d'actions de numéraire lors d'une augmentation du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant ia date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de ia libération du montant des dites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ces titres cesse deux ans aprés le virement des actions de son

compte à celui du cessionnaire d'étre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie directoire, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce et les réglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur ia nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil de Surveillance.

La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Le directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de ia demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. Le directoire n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

Si l'agrément est refusé, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le Conseil de Surveillance. ll doit notifier au cédant le nom des personnes désignées

par le Conseil de Surveillance, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, qu'il s'il y a accord sur te prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise guinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son

projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le directoire peut également, dans ie méme délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation des dites actions est autorisée

par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat

n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du Conseil de Surveillance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes.

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Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues au présent article. sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire cômmun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété d'une action, te droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le directoire pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elle-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, conformément à la loi.

ll ne peut étre créé d'obligations que par décision de t'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Un directoire administre et dirige la société sous contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres, fixé par le Conseil de Surveillance, doit étre de deux au moins et de cinq au plus. Le Conseil de Surveillance peut toutefois nommer un Directeur Général unique tant que le capital est inférieur à 150.000 Euros; Si un siége est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance. Les membres du directoire obligatoirement personnes physiques, peuvent @tre choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent étre révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, ou par le Conseil de Surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la sixiéme année. A l'expiration de son mandat, il est entiérement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'àge de soixante dix ans.

Le Conseil de Surveillance confére à l'un des membres du directoire la qualité de Président, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société, ia fonction de Président du Directoire ne conférant pas à son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui des autres membres du Directoire, mais seulement la mission de représenter la société dans ses rapports avec les tiers. Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége social, à condition que le choix du lieu ne soit pas destiné à empécher la présence de certains membres. Le Directoire est convoqué par son Président. Les décisions, qui ne sont pas subordonnées a l'existence d'un quorum, sont prises à la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du Président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.

Le directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Le Directoire ne pourra

notamment consentir au nom de la société une cession d'immeubles par nature, une cession totale ou partielle de participations, une constitution de sûreté ainsi que des cautions, avals et garanties, qu'avec l'autorisation du Conseil de Surveillance. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération, autoriser le Directoire à effectuer tout ou partie de ces actes. Dans ce cas, lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise.

Si le Conseil de Surveillance refuse son autorisation, la Directoire peut saisir l'Assemblée Générale qui décide de la suite à donner au projet. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvant l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche de la société. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables gui doivent etre soumis à !l'Assemblée annuelle. ll

doit égaiement communiquer au Conseil de Surveillance le rapport qu'il présentera à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, dans un délai suffisant pour que le Conseil de Surveillance puisse l'examiner et formuler éventuellement ses observations avant la convocation de l'Assemblée.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La présidence et la direction générale peuvent étre retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance. Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant regu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, ie mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

Un Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre peut étre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. Les mernbres sont nommés, parmi ies personnes physigues ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire; Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'étre propriétaire de Deux (2) actions.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. lls sont rééligibles. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'age de Quatre Vingt Cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

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En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques. Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Conseil et méme des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours, torsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la

demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par ie Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu, a

la condition que son choix ne soit pas destiné à empécher la présence de certains membres. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague

membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Il doit en outre étre tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance du Conseil.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

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L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure miantenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Des rémunérations exceptionnelles peuvent également leur étre allouées pour des activités diverses dont ils sont éventuellement chargés en plus de leurs fonctions normales au Conseil.

Par ailleurs, le Président et le Vice-Président peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance.

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. II en est de méme des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet des dites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Les Commissaires ont droit, pour chague exercice, à des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les Commissaires aux Comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par le Code de Commerce. ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

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Les Commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la réunion du. Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écouié, ainsi qu'à toutes Assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du Directoire ou a toute réunion du Conseil de Surveillance. lls sont convoqués trois jours au moins a l'avance s'il s'agit du Directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le Conseil de Surveitlance, par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une Assemblée Spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée. Aprés la dissolution de la société, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu décidé par le Conseil de Surveillance à la condition que son choix ne soit pas destiné à empécher la présence de certains actionnaires.

Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journai habilité à recevoir les annonces iégales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de

recommandation. Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément à la loi.

Le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce et celles réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter. guel gue soit le nombre de ses actions, des lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion. Le Directoire peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'Assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés à l'Assemblée Générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire

le plus diligent. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'étre pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que, s'il l'utilise sans désignation de son mandataire, le Président de l'Assemblée émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquiéme jou inclusivement avant ia réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux Assemblées peut demander & la société de lui envoyer à l'adresse indiquée une formuie de procuration. La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'Assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

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L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président. A défaut, elle est présidée par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants gui disposent du plus grand nombre de voix remplissent

les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la guotité du

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle

Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les Assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 29 ci-dessus

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une Assemblée Spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clóture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du Directoire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou par la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le Directoire.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, ie tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à statuer sur un apport en nature ou un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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Les actionnaires ont un droit de communication temporaire ou permanent, selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale est définie à l'article 5

A la clôture de chaque exercice, le directoire établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi sur lequel le Conseil de Surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de l'exercice. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée annuelle par le directoire. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissernents et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ie bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du directoire, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou ie distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'Assemblée peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du directoire. L'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit etre faite simultanément à tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'Assemblée Générale, qui ne peut étre supérieur à trois mois de cette Assemblée.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'Assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture. Les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance prennent fin sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. Mais les Commissaires aux Comptes demeurent en fonction.

Les actionnaires, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le Directoire doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des actionnaires. L'actif social est réalisé et le passif acguitté, les liquidateurs ayant à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

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En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

ARTICE 56 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, ies membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.