Acte du 26 décembre 2005

"GROUPEMENT DE TRAVAUX DU BATIMENT - G.T.B." Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 200.000 Euros INPI Siége Social : 150 rue Pelleport 75020 PARIS 308 972 868 RCS PARIS 2005 SIRET : 308 972 868 00035

2 6 DEC. COM

DE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 OCTQBRE 200@

BOBIGN DE PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

Le Vingt Huit Octobre Deux Mil Cinq à 18 heures 00, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, dans les locaux de la société, a MONTREUIL SOUS BOIS (Seine Saint- Denis) - 18 Rue de Villiers, sur convocation du Directoire.

Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 13 Octobre.

Les Membres de t'Assemblée ont énargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude LEGENTIL, Président du Conseil de Surveillance.

Sont scrutateurs de l'Assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Monsieur Richard BURLOTTO et Madame Josette LEGENTIL.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour secrétaire : Madame Laétitia MATHIEU née LEGENTIL

La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les Actionnaires présents ou représentés possédent Ag&4o actions sur les 20.000 formant le capital et ayant le droit de vote. L'Assemblée, représentant au moins le quart du capital, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président met a la disposition des Actionnaires :

- Un exemplaire des statuts de la société.

- Une copie de la lettre de convocation adressée à chague Actionnaire

- La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes.

- La feuille de présence.

Pour étre soumis a l'Assemblée, sont également déposés les rapports et documents suivants :

- Le rapport du Directoire.

- Le rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

- Le texte des projets de résolutions.

Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés par le Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des Actionnaires au siége social, depuis la convocation de l'Assembiée, de méme que la liste des Actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.

A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour :

- Rapport du Directoire.

- Transfert du sige social.

- Modification corrélative de l'article 4 des statuts

- Décision a prendre sur l'opportunité ou non d'une augrnentation du capitai social réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise en application des articles L 225-129, L 225-129-1 et L 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce et L, 443-5 du Code du Travail

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

- Questions diverses.

Puis il présente le rapport du Directoire.

Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes.

Enfin, la discussion est ouverte.

Apres différents échanges de vues, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de transférer, a compter du 1er Novembre 2005, le siége de la société de PARIS (20éme) - 150 rue Pelleport, ou il est fixé actuellement, à MONTREU!L SOUS BOIS (Seine Saint-Denis) - 18 rue de Villiers

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide, sous réserve de l'adoption de la résolution qui précéde, de modifier l'article 4 des statuts ainsi qu'il suit :

" ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a MONTREUIL SOUS BOIS (Seine Saint-Denis) - 18 rue de Villiers

Le reste de l'article sans changement."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225. 129-1 et L 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, autorise le Directoire a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans un délai de 6 mois à compter de ce jour, dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du Travail, jusqu'a concurrence d'un montant permettant au personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, de détenir un nombre d'actions représentant 3 % du capital social.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'articte L. 225-180 du Code de Commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l'effet d'arréter le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation, d'arréter les modalités et conditions complémentaires de cette augmentation du capital, de constater sa réalisation, de procéder a la modification corrélative des statuts et d'accomplir les formalités consécutives de publicité.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

LE PRESIDENT M.Jean-Claude LEGENTIl

LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE M.Richard BURLOTTO Mme Laétitia MATHIEU Mme Josette LEGENTIL née LEGENTIL née BURUOTTO

"GROUPEMENT DE TRAVAUX DU BATIMENT - G.T.B." Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 200.000 Euros Siege Social : 18 rue de Villiers 93100 MONTREUIL SOUS BOIS 308 972 868 RCS BOBIGNY

COu omo

"GROUPEMENT DE TRAVAUX DU BATIMENT - G.T.B." Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au Capital de 200.000 Euros Siége Social : 18 rue de Villiers 93100 MONTREUIL SOUS BOIS 308 972 868 R.C.S BOBIGNY

S.TATUTS

MIS A JOUR AU 1 NOVEMBRE 2005

ARTICLE PREMIER - FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme francaise.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

L.a dénomination sociale est "GROUPEMENT DE TRAVAUX DU BATIMENT - G.T.B.".

Dans tous les actes et documents érnanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

- directement ou indirectement, en France et a l'Etranger, l'exploitation d'un établissement de couverture, plomberie, chauffage, installations sanitaires, carrelages. maconnerie, menuiserie, installations de cuisine, le négoce de tous objets s'y rapportant :

- l'achat, la création et l'exploitation de tous établisserments semblables ou similaires :

- la prise directe ou indirecte d'intéréts, sous quelque forme que ce sait, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires ou de nature a favoriser le commerce et

l'industrie de la présente société :

- et généralement toutes opérations mobiliéres et immobiliéres, industrielles, commerciales ou financieres, se rattachant directernent ou indirectement à l'un des objets sus-énoncés :

- le tout tant pour elle-méme, en gros ou en détail, que pour le compte de tiers ou en participation.

ARTICLE.4 -.SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé à MONTREUIL SOUS BOIS (Seine Saint-Denis) - 18 rue de Villiers.

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, en date du 27 Décembre 1976, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er Mai et finit le 30 Avril.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

- Lors de sa constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de ...... 20.000.00 F

- Lors de l'augmentation de capital du 10 Novembre 1979, il a été fait apport d'une 80.000,00 F somme en numéraire de..

- Lors de l'augmentation de capital du 31 Octobre 1984, il a été prélevé sur les réserves une somme de.... 200.000,00 F

- Lors de l'augmentation de capital du 31 Octobre 2001,il a été prélevé sur les 1.011.914.00 F réserves une somme de ..

TOTAL 1.311.914,00 F

et le capital a été converti en .... 200.000 €

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) Euros.

1t est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions d'une seule catégorie de DIX (10) Euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

ARTICLE.9 : AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augnenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositians légales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglernentant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Les augrentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rornpus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre anorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assermblée Générale Extraardinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre Iéchange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires

ARTICLE.11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

Les actions d'apport et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés a des obligatians et celles remises en paiement de dividende, sont intégraiement libérées dés leur émission.

Toute souscription d'actions de numéraire lars d'une augnentation du capital est obligatoirement accormpagnée du versement du quart au moins du norninal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximun de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chague versement, soit par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, & raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun ntéret ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des dites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ces titres cesse deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire d'étre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce et les réglements.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au non de leur titulaire a un conpte tenu par la société.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seuies les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, à quelgue titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions transnettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil de Surveillance.

La demande d'agrément gui doit étre notifiée a la société indigue d'une maniére compléte l'identité

du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois

mois à compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut & une notification d'agrément. Le directoire n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

Si l'agrément est refusé, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acguérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires

ou non, choisies par le Conseil de Surveillance. ll doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par le Conseil de Surveillance, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, qu'il s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les guinze jours

de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur

les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions gui en faisaient l'objet.

Avec ie consenternent du cédant et son accord sur le prix, le directoire peut égalernent, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme, si la réduction nécessaire du capital pour t'annulation des dites actions est autorisée

par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, t'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrérnent. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du

Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capitai, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du Conseil de Surveillance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions

prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2o78 alinéa

1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de

démerbrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales.

ARTICLE 15 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelgues mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a

concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actians gratuites, le directoire pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglernentation en vigueur.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales mpératives. il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou

imputations fiscaies comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société avant

de procéder a tout remboursement au cours de f'existence de la société ou a sa liguidation, de telle sorte

que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette.quelles que

soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE 16 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS.DROIT DE VOTE

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut @tre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende priaritaire sans droit de vote qui sont elle-memes convertibles en actions ordinaires, te tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, conformément à la loi.

ARTICLE 17-.EMISSION_D'OBLIGATIONS

I ne peut étre créé d'obligations que par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE.18 - DIRECTOIRE - COMPOSITION

Un directoire administre et dirige la société sous contrle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres, fixé par le Conseil de Surveillance, doit étre de deux au moins et de cinq au plus. Le Conseil de Surveillance peut toutefois nommer un Directeur Général unique tant que le capital est inférieur à 150.000 Euros: Si un siêge est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance. Les membres du directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent étre révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, ou par le Conseil de Surveillance.

ARTICLE 19 - DUREE DES FQNCTIONS DU DIRECTOIRE - LIMITE D'AGE

Le directoire est nommé pour une durée de six années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la sixiéme année. A t'expiration de son mandat, i est entiérement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans i'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du directoire est réputé

démissionnaire d'office lorsgu'il atteint l'age de soixante dix ans.

ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU DIRECTOIRE - DELIBERATIONS

Le Conseil de Surveillance confére à l'un des membres du directoire ta qualité de Président, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société, la fonction de Président du Directoire ne conférant pas à son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui des autres mernbres du Directoire, mais seulement la mission de représenter la société dans ses rapports avec les tiers. Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége social, a condition que le choix du lieu ne soit pas destiné a empêcher la présence de certains membres. Le Directoire est convoqué par

majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par

représentation est interdit. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du Président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont

valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.

ARTICLE 21 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DIRECTION GENERALE

Le directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément

attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Le Directoire ne pourra notamment consentir au nom de la société une cession d'immeubles par nature, une cession totale ou partielle de participations, une constitution de sreté ainsi que des cautions, avals et garanties, qu'avec l'autorisation du Conseil de Surveillance. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d'un

montant qu'il fixe pour chague opération, autoriser le Directoire a effectuer tout ou partie de ces actes.

Dans ce cas, lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise.

Si le Conseil de Surveillance refuse son autorisation, la Directoire peut saisir l'Assemblée Générale qui décide de la suite a donner au projet. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvant l'ignorer conpte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, ie Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance sur

la marche de la société. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables qui doivent étre soumis a l'Assemblée annuelle. 1l

doit également cammuniquer au Conseil de Surveillance le rapport qu'il présentera à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, dans un délai suffisant pour que le Conseil de Surveillance puisse l'examiner et formuler éventuellement ses observations avant la convocation de l'Assernblée.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le meme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La présidence et la direction générale peuvent étre retirées a ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance. Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la société sont valablenent accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Consei de Surveillance le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION

Un Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre peut étre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. L.es mernbres sont nommés, parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générate Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au Consei de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Aucun mernbre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire; Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.

Sauf lorsgue le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque rnembre du Conseil

de Surveillance est tenu d'étre propriétaire de Deux (2) actions.

ARTICLE.23.-.DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL - LIMITE D'AGE

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. lls sont rééligibies. Le nombre des mernbres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'àge de Soixante Quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus agé est réputé démissionnaire

d'office.

ARTICLE 24 - VACANCES.- COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil devient inférieur & trois, te Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations pravisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire : le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le ternps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 25 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques. Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Conseil et meme des actionnaires

ARTICLE 26 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convogué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoguer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsqu'un menbre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la

demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-memes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu, à la condition que son choix ne soit pas destiné à empécher la présence de certains membres. La présence de la moitié au moins des membres du Consei est nécessaire pour la validité des délibérations. Le réglernent intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cing membres et gue deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par ies dispositions en vigueur. Il doit en outre étre tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance du Conseil.

ARTICLE 27 - MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 28 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure miantenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Des rémunérations exceptionnelles peuvent également leur étre allouées pour des activités diverses dont ils sont éventuellernent chargés en plus de ieurs fonctions normales au Conseil.

Par ailleurs, le Président et le Vice-Président peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance.

ARTICLE 29 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. ll en est de méme des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet des dites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveilance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 30 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans tes conditions prévues par le Code de Commerce. Les Commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément a la régiementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les Commissaires aux Comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par le Code de Commerce. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les Commissaires sont convoqués par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a ia réunion du Directoire qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes Assemblées d'actionnaires. 1ls peuvent en outre etre convogués de la méme maniére à toute autre réunion du Directoire ou à toute réunion du Conseil de Surveillance. lls sont convoqués trois jours au moins a l'avance s'il s'agit du Directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.

ARTICLE 31 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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ARTICLE 32 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assermblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres Assenblées sont des Assemblées Ordinaires.

ARTICLE 33 - QRGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le Conseil de Surveillance, par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunat de Commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une Assenblée Spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée. Aprés la dissolution de la société, les Assenblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu décidé par le Conseil de Surveillance à la condition que son choix ne soit pas destiné a empécher la présence de certains actionnaires.

ARTICLE 34 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les Assernblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut etre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de f'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation. Les memes

droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum reguis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. ll en est de méme pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre ta date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 35 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce et celles réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'Assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 36 -ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit ie nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Directoire peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'Assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés à l'Assemblée Générale par l'un d'eux ou par un mandataire unigue qui est désigné, en cas de désaccord; par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus

ARTICLE 37 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule Assemblée : il peut l'etre pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que, s'il l'utilise sans désignation de son mandataire, le Président de l'Assemblée émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux Assemblées peut demander à la société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'Assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

ARTICLE 38 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président. A défaut, elle est présidée par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit etre communiquée à tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, à la dernande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-méme.

ARTICLE 39 - VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appei noninal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valabiement voter avec des actions achetées par elle.

Sont en outre privées du droit de vote : les actions non tibérées des versements exigibles, les actions de i'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les Assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 29 ci-dessus.

ARTICLE 40 - EFFETS DES DELIBERATIONS

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas oû des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une Assemblée Spéciale des actionnaires dont ies droits sont modifiés.

ARTICLE 41 :.PROCES-VERBAUX

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'Assembiée. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

ARTICLE 42 - QBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES.ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générate Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les guestions relatives aux comptes de l'exercice : ce délai peut etre prolongé a la demande du Directoire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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ARTICLE 44 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou par la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capitai. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure o ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le Directoire.

ARTICLE 45 - QUORUM ET MAJQRITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorurmn, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a taquelle elle avait été convoquée. Sous ces memes réserves, elie statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a statuer sur un apport en nature ou un avantage particulier, les quorurn et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

ARTICLE 46 - ASSEMBLES SPECIALES

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valabierment que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur prernire convocation la moitié et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 47 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires ont un droit de communication temporaire ou permanent, selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et régiementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

ARTICLE 48 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale est définie à l'article 5.

ARTICLE 49 : COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le directoire établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi sur lequel le Conseil de Surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de l'exercice. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'Assemblée annuelle par le directoire. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évatuation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, l est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

ARTICLE 50.- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1I reprend son cours torsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du directoire, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende. En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressénent les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE 51 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du directoire. L'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en nurnéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit étre faite simultanément à tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'Assemblée Générale, qui ne peut étre supérieur à trois mois de cette Assemblée.

ARTICLE 52 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transforrner en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 53 - PERTE DU CAPITAL : DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capitai dans la proportion fixée par la loi, le Directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'Assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 54 - LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liguidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'à sa clôture. Les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance prennent fin sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. Mais les Commissaires aux Comptes demeurent en fonction.

Les actionnaires, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stiputation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation. Le Directoire doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour

approbation par une décision ordinaire des actionnaires. L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chague année en Assemblée Ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurernent.

En fin de tiquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte de liguidation, le guitus de la gestion des liguidateurs et constatent la clture de la liguidation. Si

Ies liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Cornmerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés rembourserent du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 55 - FUSIQN ET SCISSION

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liguidation de la société. décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

ARTICE 56 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution

des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente

"GROUPEMENT DE TRAVAUX DU BATIMENT - G.T.B." Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 200.000 Euros Siége Social : 18 rue de Villiers 93100 MONTREUIL SOUS BOIS 308 972 868 RCS BOBIGNY