LABORATOIRE MEDILIGNE
Acte du 24 mai 2007
Début de l'acte
N* Gestion : Q4:K. Date Dépôt : 24l0x204. N' Dépot : .. ..96. LABORATOIRE MEDILIGNE SA au capital de 680.000 euros
Siége social : Rue Blaise Pascal - Zone des Savines 07500 GUILHERAND-GRANGES
RCS ANNONAY 401 204 128
EXTRAIT DU ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 23 avril 2007
Siége social : Rue Blaise Pascal - Zone des Savines 07500 GUILHERAND-GRANGES
RCS ANNONAY 401 204 128
EXTRAIT DU ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 23 avril 2007
PROCES VERBAL
L'an deux mille sept, le 23 avril a 9 heures, les actionnaires de la société LABORATOIRE MEDILIGNE se sont réunis en Assemblée générale Ordinaire 6, square Louis JOUVET 75009 PARIS, sur convocation effectuée par lettre simple le 5 avril 2007.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Philippc MACAIRE, préside la séance cn sa qualité de Président du Conseil 1 d' Administration.
Monsieur Pierre SERRALTA représentant PHYSIO DEVELOPPEMENT et Monsicur Gilles d'ASSIGNY, les deux membres représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Francoise MONTRIEUX assume les fonctions de Secrétaire.
Monsieur Maurice ABIDH, Commissaire aux comptes, dûment convoqué par lettre recommandéc AR du 6 avril 2007, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés possédent 17.000 actions sur les 17.000 composant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des actionnaires :
la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires la copic et l' avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes la feuille de présence et la liste des actionnaires la liste des Administrateurs et les fonctions exercées par chacun d'eux l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2006 le rapport de gestion du Conseil d'Administration les rapports du commissaire aux comptes . le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
LAB MED EXTRAIT PVAGO 07 04 23 Page 1 sur 3
Les statuts
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du Décret n" 67-236 du 23 mars 1967 ct déclare que lcs documents ct renseignements visés a l'article 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée ainsi que la liste des actionnaires.
L' assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
- Affcctation des résultats,
- Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
- Pouvoirs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
La parole est ensuite donnéc aux actionnaires.
Intervient alors Monsieur Pierre SERRALTA, représentant PHYSIO DEVELOPPEMENT, actionnaire majoritaire de la société, qui sollicite la révocation du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe MACAIRE.
En effet, au regard des résultats de la société il constate que Monsicur Philippe MACAIRE n'a pas su donner l'impulsion nécessaire a la société pour redresser sa situation et qu'au contraire celle-ci s'cst aggravée. Il précise que sa position est partagée par une grande partie des associés de la société PHYSIO DEVELOPPEMENT.
Monsieur Philippe MACAIRE est alors invité a présenter ses observations sur la mesure sollicitée.
Aprês avoir entendu les explications de Monsieur Philippe MACAIRE, l'assemblée décide de mettre aux voix les résolutions suivantes :
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Philippc MACAIRE, préside la séance cn sa qualité de Président du Conseil 1 d' Administration.
Monsieur Pierre SERRALTA représentant PHYSIO DEVELOPPEMENT et Monsicur Gilles d'ASSIGNY, les deux membres représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Francoise MONTRIEUX assume les fonctions de Secrétaire.
Monsieur Maurice ABIDH, Commissaire aux comptes, dûment convoqué par lettre recommandéc AR du 6 avril 2007, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés possédent 17.000 actions sur les 17.000 composant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des actionnaires :
la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires la copic et l' avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes la feuille de présence et la liste des actionnaires la liste des Administrateurs et les fonctions exercées par chacun d'eux l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2006 le rapport de gestion du Conseil d'Administration les rapports du commissaire aux comptes . le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
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Les statuts
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du Décret n" 67-236 du 23 mars 1967 ct déclare que lcs documents ct renseignements visés a l'article 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée ainsi que la liste des actionnaires.
L' assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
- Affcctation des résultats,
- Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
- Pouvoirs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
La parole est ensuite donnéc aux actionnaires.
Intervient alors Monsieur Pierre SERRALTA, représentant PHYSIO DEVELOPPEMENT, actionnaire majoritaire de la société, qui sollicite la révocation du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe MACAIRE.
En effet, au regard des résultats de la société il constate que Monsicur Philippe MACAIRE n'a pas su donner l'impulsion nécessaire a la société pour redresser sa situation et qu'au contraire celle-ci s'cst aggravée. Il précise que sa position est partagée par une grande partie des associés de la société PHYSIO DEVELOPPEMENT.
Monsieur Philippe MACAIRE est alors invité a présenter ses observations sur la mesure sollicitée.
Aprês avoir entendu les explications de Monsieur Philippe MACAIRE, l'assemblée décide de mettre aux voix les résolutions suivantes :
Premiere résolution
L'assemblée générale sur demande de l'actionnaire majoritaire décide de révoquer immédiatement Monsieur Philippe MACAIRE, de son mandat d' administrateur.
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour et 3 voix contre.
Madame Annie Héloise MACAIRE et Monsieur Gilles d'ASSIGNY déclarent alors démissionner dc leurs fonctions d' administrateur a effet de ce jour
L'assemblée générale en prend acte
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Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour et 3 voix contre.
Madame Annie Héloise MACAIRE et Monsieur Gilles d'ASSIGNY déclarent alors démissionner dc leurs fonctions d' administrateur a effet de ce jour
L'assemblée générale en prend acte
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Deuxieme résolution
L'assemblée générale sur proposition de l'actionnaire majoritaire décide de nommcr en qualité 1 d'administrateur Monsicur Pierre SERRALTA, demeurant 9, allée des Hortensias 95120 ERMONT en remplacement de Monsieur Philippe MACAIRE, pour une duréc de six années.
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour et 3 abstentions
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour et 3 abstentions
Troisiéme Résolution
L'assemblée générale sur demande de l'actionnaire majoritaire décide de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Jean-Francois MICHAUD, demeurant Villa Montmorency, 19 avenue des Peupliers 75016 PARIS, cn remplacement de Madame Annie-Héloise MACAIRE pour une durée de six années.
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour et 3 abstentions
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour et 3 abstentions
Quatrieme résolution
L'assemblée générale sur demande de l'actionnaire majoritaire décide de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Jean FONTOURCY, demeurant 1, rue Pierre Bourdan 75012 PARIS, en remplacement de Monsieur Gilles d'AsSIGNY, pour une durée de six années.
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour ct 3 abstentions
Cette résolution est adoptée par 16.997 voix pour ct 3 abstentions
Huitiéme résolution
L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Extrait certifié conformc Paris, lc 23 avril 2007
Picrrc SERRALTA
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LABORATOIRE MEDILIGNE Société anonyme au capital de 680 000 € Siege social : Zonc des Savines - Rue Blaise Pascal 07500 GUILHERAND GRANGES RCS ANNONAY B 401 204 128
EXTRAIT DU
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Extrait certifié conformc Paris, lc 23 avril 2007
Picrrc SERRALTA
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LABORATOIRE MEDILIGNE Société anonyme au capital de 680 000 € Siege social : Zonc des Savines - Rue Blaise Pascal 07500 GUILHERAND GRANGES RCS ANNONAY B 401 204 128
EXTRAIT DU
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 AVRIL 2007
L' an deux mille sept, Le vingt trois avril a dix heures, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire , le conseil d'administration sest réuni 6 square de l'Opéra Louis JOUVET 75009 PARIS
Etaient_présents
Monsieur Jean-Francois MICHAUD, Administrateur Monsieur Pierre SERRALTA, Administrateur Monsicur Jean FONTOURCY , Administrateur
Tous les administrateurs étant présents, le conseil peut valablement délibérer.
La séance est présidéc par Monsieur Jcan-Francois MICHAUD , lequel apres avoir fait signcr le registre de présence par les membres du conseil entrant en séance, constate que les administratcurs présents ou représentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.
Nomination du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général
Monsieur Jean-Francois MICHAUD rappelle que de Monsieur Philippe MACAIRE vient d'etre révoqué de ses fonctions d'administratcur par l'assemblée qui a précédé ce conseil, et qu'en conséquence son mandat de Président Directeur Général a automatiquement pris fin. Le conseil est donc appelé à nommer un nouveau Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société.
Il propose de ne pas dissocier les dcux fonctions et de nommer en qualité de Président ct de Directeur Général Monsieur Pierre SERRALTA qui vient de rentrer dans le groupe PHYSIOMINS et qui assure déja la Présidence de PHYSIO DEVELOPPEMENT
Le conseil aprés cn avoir délibéré, décidc a l'unanimité des votants (Monsieur Pierre SERRALTA) s'étant abstenu) de nommer Monsieur Pierrc SERRALTA :
Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
A ce titre il organisera et dirigera les travaux du Conseil d'administration, veillera au bon fonctionnement des organes de la société et en particulier à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Directeur Général de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.
A ce titre, Monsieur Pierre SERRALTA sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conscil
d'administration. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Pierre SERRALTA remercie le conseil de la confiance qu'il lui témoigne ainsi, déclare accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice de ses fonctions.
Pouvoirs
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président Directeur Général a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité relatives aux décisions prises ci-dessus.
Extrait ceriifié conforme
Paris, le 23 avril 2007 Pierre SERRALT4
Etaient_présents
Monsieur Jean-Francois MICHAUD, Administrateur Monsieur Pierre SERRALTA, Administrateur Monsicur Jean FONTOURCY , Administrateur
Tous les administrateurs étant présents, le conseil peut valablement délibérer.
La séance est présidéc par Monsieur Jcan-Francois MICHAUD , lequel apres avoir fait signcr le registre de présence par les membres du conseil entrant en séance, constate que les administratcurs présents ou représentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.
Nomination du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général
Monsieur Jean-Francois MICHAUD rappelle que de Monsieur Philippe MACAIRE vient d'etre révoqué de ses fonctions d'administratcur par l'assemblée qui a précédé ce conseil, et qu'en conséquence son mandat de Président Directeur Général a automatiquement pris fin. Le conseil est donc appelé à nommer un nouveau Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société.
Il propose de ne pas dissocier les dcux fonctions et de nommer en qualité de Président ct de Directeur Général Monsieur Pierre SERRALTA qui vient de rentrer dans le groupe PHYSIOMINS et qui assure déja la Présidence de PHYSIO DEVELOPPEMENT
Le conseil aprés cn avoir délibéré, décidc a l'unanimité des votants (Monsieur Pierre SERRALTA) s'étant abstenu) de nommer Monsieur Pierrc SERRALTA :
Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
A ce titre il organisera et dirigera les travaux du Conseil d'administration, veillera au bon fonctionnement des organes de la société et en particulier à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Directeur Général de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.
A ce titre, Monsieur Pierre SERRALTA sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conscil
d'administration. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Pierre SERRALTA remercie le conseil de la confiance qu'il lui témoigne ainsi, déclare accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice de ses fonctions.
Pouvoirs
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président Directeur Général a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité relatives aux décisions prises ci-dessus.
Extrait ceriifié conforme
Paris, le 23 avril 2007 Pierre SERRALT4