AGATHA
Acte du 29 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 06233
NumeroSIREN:380 874974
Nom ou denomination : AGATHA
Ce depot a ete enregistre le 29/07/2016 sous le numero de dépot 19586
AGATHA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 2.817.744 euros
Siege social : 45 avenue Victor Hugo, Batiment 258 Sud, 93300 Aubervilliers
380 874 974 R.C.S. Bobigny
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 06233
NumeroSIREN:380 874974
Nom ou denomination : AGATHA
Ce depot a ete enregistre le 29/07/2016 sous le numero de dépot 19586
AGATHA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 2.817.744 euros
Siege social : 45 avenue Victor Hugo, Batiment 258 Sud, 93300 Aubervilliers
380 874 974 R.C.S. Bobigny
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
EN DATE DU 28 JUILLET 2016
L'an deux mille seize, Le 28 juillet, A 17h (Heure de Hong-Kong),
Les membres du Conseil de Surveillance de la société Agatha (ci-aprés la "Société") se sont réunis a Hong-Kong, sur convocation de leur Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Sunil Tuli, Président et membre du Conseil de Surveillance,
Siu Ping Li, Vice-Président et membre du Conseil de: Surveillance,
Ying Nam Cheng, membre du Conseil de Surveillance,
Eddie Hau-Tak Yung, membre du Conseil de Surveillance.
Le Conseil, représenté par la moitié au moins de ses membres, est ainsi réguliérement composé et apte a délibérer valablement.
Sunil Tuli prend la présidence de la réunion en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Eddie Hau-Tak Yung assure les fonctions de secrétaire.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépôt N°19586 en date du 29/07/2016
2.
Puis Monsieur le Président informe le Conseil de Surveillance que Monsieur Eric Foucault n'assumera pas les fonctions de membre du Directoire. Par conséquent, la réunion est convoquée sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Révocation de Monsieur Maxime Elgue de ses fonctions de membre du Directoire et de Président du Directoire et de Monsieur Arnaud Saint-Michel de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général ;
Nomination de Monsieur Michel Rességuier en tant que membre et Président du Directoire :
Nomination de Monsieur Luca Allegri en tant que membre du Directoire ;
Nomination de Monsieur Grégoire Chavanne en tant que membre du Directoire ;
Questions diverses.
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil de $urveillance qu'a été adressé a Messieurs Maxime Elgue et Arnaud Saint-Michel par lettre remise en main propre un courrier les informant de ce projet de révocation à la date des présentes.
Monsieur le Président précise que Monsieur Maxime Elgue et Monsieur Arnaud Saint-Michel ont eu l'occasion au cours de ces derniéres semaines de faire des commentaires sur les circonstances qui ont désormais conduit à ce projet de révocation; il en fait part au Conseil de Surveillance.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président indique qu'il maintient sa proposition de révocation de Messieurs Maxime Elgue et Arnaud Saint-Michel de leurs fonctions de membres du Directoire.
Monsieur le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
REVOCATION DE MONSIEUR MAXIME ELGUE DE SES FONCTIONS DE MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DE PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET DE MONSIEUR ARNAUD SAINT-MICHEL DE SES FONCTIONS DE MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DE DIRECTEUR GENERAL
Afin de préserver l'intérét social de la société Agatha, et compte tenu de la situation d'urgence financiére à laquelle la Société est confrontée à court terme, il semble légitime d'envisager la révocation de Monsieur Maxime Elgue de ses fonctions de membre du Directoire et de Président du Directoire et de Monsieur Arnaud Saint-Michel de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général.
En effet, les membres du Directoire n'ont été en mesure de répondre à aucun des objectifs financiers qui leur avaient été fixés et la Société a fait face à des pertes au cours de ces quatre dernieres années, alors qu'elle était bénéficiaire avant 2012. Malgré le soutien et les investissements significatifs des actionnaires, la Direction n'a pas pu empécher les ventes de la Société de chuter entre 6 et 7% alors que le marché francais des bijoux fantaisie a augmenté de 3 a 5%. Cela a contribué aux difficultés financieres de la Société. En outre, les membres du Directoire n'ont pas été en mesure de fournir au Conseil de Surveillance les états financiers mensuels de la Société pour les six derniers mois (mis & part l'état financier de mai 2016, recu le 30 juin), empéchant ainsi le Conseil de Surveillance d'évaluer correctement et en temps opportun l'ampleur des difficultés financieres de la Société. En dernier lieu, de nombreux désaccords persistent entre le Directoire et le
Conseil de Surveillance concernant la stratégie de redressement de la Société, notamment en termes de stratégie marketing et de merchandising, des questions de logistique et la fermeture de boutiques. Le Conseil de Surveillance aprés avoir pris connaissance du: rapport du Président décide de révoquer Monsieur Maxime Elgue de ses fonctions de membre du Directoire et de Président du Directoire et Monsieur Arnaud Saint-Michel de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général, et ce à compter de l'issue de ce Conseil.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
NOMINATION DE MONSIEUR MICHEL RESSEGUIER EN TANT QUE MEMBRE ET PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Monsieur le Président propose de nommer en qualité de membre du Directoire :
Monsieur Michel Rességuier, de nationalité francaise, né le 25 février 1963 à Saint Mandé, demeurant 3 impasse de La Loinetterie 17132 Meschers sur Gironde
Monsieur le Président a souligné que Monsieur Michel Rességuier est un gestionnaire de crise francais trés respecté qui a mis en xuvre des stratégies de redressement pour des entreprises en difficulté avec succes.
Le Conseil de Surveillance décide à l'unanimité de nommer Monsieur Michel Rességuier en qualité de membre du Directoire, a compter de ce jour et pour la durée de fonction des membres du Directoire, soit trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera convoquée en 2019 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Michel Rességuier assumera la direction générale de la Société. Il sera donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance: au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. A titre de réglementation interne non-opposable aux tiers, il sera soumis aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 22 des statuts de la Société.
Le Conseil de Surveillance confére à Monsieur Michel Rességuier la qualité de Président.
Monsieur Michel Rességuier représentera la Société vis-à-vis des tiers. Les termes et conditions de sa rémunération ont été convenus séparément.
Monsieur Michel Rességuier a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdits mandats.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
NOMINATION DE MONSIEUR LUCA ALLEGRI EN TANT QUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Monsieur le Président propose de nommer en qualité de membre du Directoire :
Monsieur Luca Allegri, de nationalité italienne, né le 16 avril 1971 a Milan, Italie, demeurant 35 Earls Court Square SW5 9BY Londres, Royaume-Uni
Le Conseil de Surveillance décide a l'unanimité de: nommer Monsieur Luca Allegri en qualité de membre du Directoire, à compter de ce jour et pour la durée de fonction des membres du Directoire, soit trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera convoquée en 2019 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Luca Allegri assumera la direction générale de la Société. Il sera donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. A titre de réglementation interne non- opposable aux tiers, il sera soumis aux limitations de pouvoirs prévues à l'article 22 des statuts de la Société.
Monsieur Luca Allegri représentera la Société vis-a-vis des tiers. Les termes et conditions de sa rémunération ont été convenus séparément.
Monsieur Luca Allegri a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
NOMINATION DE MONSIEUR GREGOIRE CHAYANNE EN TANT QUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Monsieur le Président propose de nommer en qualité de membre du Directoire :
Monsieur Grégoire Chavanne, de nationalité francaise, né le 8 novembre 1978 a Paris (75015), demeurant 5 avenue Moliére 92600 Asniéres-sur-Seine
Le Conseil de Surveillance décide & l'unanimité de nommer Monsieur Grégoire Chavanne en qualité de membre du Directoire, à compter de ce jour et pour la durée de fonction des membres du Directoire soit trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera convoquée en 2019 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Grégoire Chavanne assumera la direction générale de la Société. I1 sera donc investi des pouvoirs. les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. A titre de réglementation interne non-opposable aux tiers, il sera soumis aux limitations de pouvoirs prévues à l'article 22 des statuts de la Société.
Monsieur Grégoire Chavanne représentera la Société vis-à-vis des tiers. Les termes et conditions de sa rémunération ont été convenus séparément.
Monsieur Grégoire Chavanne a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
QUESTIONS DIVERSES
Néant.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 17h30 (Heure de Hong Kong).
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de Surveillance.
L'an deux mille seize, Le 28 juillet, A 17h (Heure de Hong-Kong),
Les membres du Conseil de Surveillance de la société Agatha (ci-aprés la "Société") se sont réunis a Hong-Kong, sur convocation de leur Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Sunil Tuli, Président et membre du Conseil de Surveillance,
Siu Ping Li, Vice-Président et membre du Conseil de: Surveillance,
Ying Nam Cheng, membre du Conseil de Surveillance,
Eddie Hau-Tak Yung, membre du Conseil de Surveillance.
Le Conseil, représenté par la moitié au moins de ses membres, est ainsi réguliérement composé et apte a délibérer valablement.
Sunil Tuli prend la présidence de la réunion en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Eddie Hau-Tak Yung assure les fonctions de secrétaire.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépôt N°19586 en date du 29/07/2016
2.
Puis Monsieur le Président informe le Conseil de Surveillance que Monsieur Eric Foucault n'assumera pas les fonctions de membre du Directoire. Par conséquent, la réunion est convoquée sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Révocation de Monsieur Maxime Elgue de ses fonctions de membre du Directoire et de Président du Directoire et de Monsieur Arnaud Saint-Michel de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général ;
Nomination de Monsieur Michel Rességuier en tant que membre et Président du Directoire :
Nomination de Monsieur Luca Allegri en tant que membre du Directoire ;
Nomination de Monsieur Grégoire Chavanne en tant que membre du Directoire ;
Questions diverses.
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil de $urveillance qu'a été adressé a Messieurs Maxime Elgue et Arnaud Saint-Michel par lettre remise en main propre un courrier les informant de ce projet de révocation à la date des présentes.
Monsieur le Président précise que Monsieur Maxime Elgue et Monsieur Arnaud Saint-Michel ont eu l'occasion au cours de ces derniéres semaines de faire des commentaires sur les circonstances qui ont désormais conduit à ce projet de révocation; il en fait part au Conseil de Surveillance.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président indique qu'il maintient sa proposition de révocation de Messieurs Maxime Elgue et Arnaud Saint-Michel de leurs fonctions de membres du Directoire.
Monsieur le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
REVOCATION DE MONSIEUR MAXIME ELGUE DE SES FONCTIONS DE MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DE PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET DE MONSIEUR ARNAUD SAINT-MICHEL DE SES FONCTIONS DE MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DE DIRECTEUR GENERAL
Afin de préserver l'intérét social de la société Agatha, et compte tenu de la situation d'urgence financiére à laquelle la Société est confrontée à court terme, il semble légitime d'envisager la révocation de Monsieur Maxime Elgue de ses fonctions de membre du Directoire et de Président du Directoire et de Monsieur Arnaud Saint-Michel de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général.
En effet, les membres du Directoire n'ont été en mesure de répondre à aucun des objectifs financiers qui leur avaient été fixés et la Société a fait face à des pertes au cours de ces quatre dernieres années, alors qu'elle était bénéficiaire avant 2012. Malgré le soutien et les investissements significatifs des actionnaires, la Direction n'a pas pu empécher les ventes de la Société de chuter entre 6 et 7% alors que le marché francais des bijoux fantaisie a augmenté de 3 a 5%. Cela a contribué aux difficultés financieres de la Société. En outre, les membres du Directoire n'ont pas été en mesure de fournir au Conseil de Surveillance les états financiers mensuels de la Société pour les six derniers mois (mis & part l'état financier de mai 2016, recu le 30 juin), empéchant ainsi le Conseil de Surveillance d'évaluer correctement et en temps opportun l'ampleur des difficultés financieres de la Société. En dernier lieu, de nombreux désaccords persistent entre le Directoire et le
Conseil de Surveillance concernant la stratégie de redressement de la Société, notamment en termes de stratégie marketing et de merchandising, des questions de logistique et la fermeture de boutiques. Le Conseil de Surveillance aprés avoir pris connaissance du: rapport du Président décide de révoquer Monsieur Maxime Elgue de ses fonctions de membre du Directoire et de Président du Directoire et Monsieur Arnaud Saint-Michel de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général, et ce à compter de l'issue de ce Conseil.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
NOMINATION DE MONSIEUR MICHEL RESSEGUIER EN TANT QUE MEMBRE ET PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Monsieur le Président propose de nommer en qualité de membre du Directoire :
Monsieur Michel Rességuier, de nationalité francaise, né le 25 février 1963 à Saint Mandé, demeurant 3 impasse de La Loinetterie 17132 Meschers sur Gironde
Monsieur le Président a souligné que Monsieur Michel Rességuier est un gestionnaire de crise francais trés respecté qui a mis en xuvre des stratégies de redressement pour des entreprises en difficulté avec succes.
Le Conseil de Surveillance décide à l'unanimité de nommer Monsieur Michel Rességuier en qualité de membre du Directoire, a compter de ce jour et pour la durée de fonction des membres du Directoire, soit trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera convoquée en 2019 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Michel Rességuier assumera la direction générale de la Société. Il sera donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance: au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. A titre de réglementation interne non-opposable aux tiers, il sera soumis aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 22 des statuts de la Société.
Le Conseil de Surveillance confére à Monsieur Michel Rességuier la qualité de Président.
Monsieur Michel Rességuier représentera la Société vis-à-vis des tiers. Les termes et conditions de sa rémunération ont été convenus séparément.
Monsieur Michel Rességuier a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdits mandats.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
NOMINATION DE MONSIEUR LUCA ALLEGRI EN TANT QUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Monsieur le Président propose de nommer en qualité de membre du Directoire :
Monsieur Luca Allegri, de nationalité italienne, né le 16 avril 1971 a Milan, Italie, demeurant 35 Earls Court Square SW5 9BY Londres, Royaume-Uni
Le Conseil de Surveillance décide a l'unanimité de: nommer Monsieur Luca Allegri en qualité de membre du Directoire, à compter de ce jour et pour la durée de fonction des membres du Directoire, soit trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera convoquée en 2019 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Luca Allegri assumera la direction générale de la Société. Il sera donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. A titre de réglementation interne non- opposable aux tiers, il sera soumis aux limitations de pouvoirs prévues à l'article 22 des statuts de la Société.
Monsieur Luca Allegri représentera la Société vis-a-vis des tiers. Les termes et conditions de sa rémunération ont été convenus séparément.
Monsieur Luca Allegri a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
NOMINATION DE MONSIEUR GREGOIRE CHAYANNE EN TANT QUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Monsieur le Président propose de nommer en qualité de membre du Directoire :
Monsieur Grégoire Chavanne, de nationalité francaise, né le 8 novembre 1978 a Paris (75015), demeurant 5 avenue Moliére 92600 Asniéres-sur-Seine
Le Conseil de Surveillance décide & l'unanimité de nommer Monsieur Grégoire Chavanne en qualité de membre du Directoire, à compter de ce jour et pour la durée de fonction des membres du Directoire soit trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera convoquée en 2019 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Grégoire Chavanne assumera la direction générale de la Société. I1 sera donc investi des pouvoirs. les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. A titre de réglementation interne non-opposable aux tiers, il sera soumis aux limitations de pouvoirs prévues à l'article 22 des statuts de la Société.
Monsieur Grégoire Chavanne représentera la Société vis-à-vis des tiers. Les termes et conditions de sa rémunération ont été convenus séparément.
Monsieur Grégoire Chavanne a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité par les membres du Conseil de Surveillance présents.
QUESTIONS DIVERSES
Néant.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 17h30 (Heure de Hong Kong).
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de Surveillance.