Acte du 27 juin 2013

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 lesquels font apparaitre un bénéfice de 23.920 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Affectation de résultat

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de 1'exercice s'élevant à 23.920 euros de la manire suivante :

Origine : Résultat de l'exercice 23.920 euros Dotations aux réserves : A la réserve légale, soit 1.196 euros 22.724 euros Aux autres réserves, soit 23.920 euros 23.920 euros Totaux

Reconstitution des capitaux propres

L'assemblée constate que depuis l'exercice clos le 31 juillet 2008, les capitaux propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié du capital social et qu'en conséquence il convient de faire procéder & une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.

Rappel des dividendes distribués

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, soumise à un vote auquel les associés intéressés n'ont pas participé, est adoptée à l'unanimité.

Les mandats de la Société SOFRACO, et de Madame Sabine RIGONI étant arrivés a expiration, l'assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de maintenir le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours a 12.000 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

3

Concernant les décisions extraordinaires

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le Directeur Général nique, décide de mettre à jour les dispositions statutaires de la société afin de tenir compte du changement administratif de l'adresse de la société.

Par conséquent, l'article 4 des statuts sera rédigé comme suit :

Article 4 - Siege social

Le siege de la société est fixé 26 route de Lasbordes, 31130 FLOURENS. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Président

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : F2 C2 SYSTEM Adresse : 26 route de Lasbordes 31130 Flourens -FRANCE

n° de gestion : 2000B02556 n" d'identification : 433 987 633

n° de dépot : A2013/00l Date du dépot : 27/06/2013

Piece : statuts mis a jour du 28/06/2012

1682906

1682906

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Déposé au greffe du tribunal de cost.terce de Toulouse le

2 7 JUIN 2013 966s enregistré sous le numéro :

F2C2 SYSTEM

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capitat de 145.000 €

Siege social : 26 route de Lasbordes 31130 FLOURENS

433 987 633 RCS TOULOUSE

La société a été constituée initialement sous forme anonyme a directoire et conseil de surveillance par acte établi sous seing privé a Flourens, le 01/12/2000.

Elle a été & transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires en date du 13 mars 2008.

Il existe en conséquence désormais, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés. une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée "F2C2 SYSTEM", a savoir Fastener Feeding and Control Cassettes System.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'Etranger :

La recherche, le développement, la fabrication, la commercialisation de systemes d'automatisation, de mécanismes et de moyens de fixation, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege de la société est fixé 26 route de Lasbordes, 31130 FLOURENS.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 75.000 euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire

Correspondant à cinq mille actions de quinze euros chacune souscrites en totalité et libérées pour moitié, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, banque Populaire, en date du 06.12.2000. Ladite somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation. Il n'y a pas d'apport en nature. La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société sur appel de fonds du Directoire.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2002, le capital social a été porté a la somme de 145.500 Euros par apport en numéraire d'une somme de 70.500 Euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2007, le capital a été :

augmenté d'une somme de 14.550 euros pour etre porté de 145.500 euros & 160.050 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de réserve légale et par élévation de la valeur nominale des 9.700 actions composant le capital social de 15 euros a 16,50 euros chacune,

puis réduit a 0 euro par apurement à due concurrence des pertes sociales et par voie de réduction à zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 9.700 actions de 16,50 euros chacune,

puis élevé a 420.000 euros par apports en numéraire et par la création et l'émission au pair de 28.000 actions de 15 euros chacune de numéraire, puis réduit à nouveau d'un montant de 28.000 euros par apurement a due concurrence des pertes sociales et par diminution de 1 euro de la valeur nominale des actions laquelle se trouve ainsi fixée a 14 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2007, le capital a été :

- réduit d'un montant de 322.000 euros par apurement à due concurrence des pertes sociales et par diminution de la valeur nominale des actions laquelle se trouve ainsi fixée a 2,50 euros. - puis augmenté de 75.000 euros par voie de création de 30.000 actions nouvelles de 2,50 euros chacune de valeur nominale.

Le capital social est fixé a 145.000 euros.

Il est divisé en 58.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au directoire de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au directoire de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de 1'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit & l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

4

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du directoire de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilieres donnant accs au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

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Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision du Conseil de surveillance.

En cas de cession, le cédant, s'il est membre du conseil de surveillance, prend part au vote.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le directoire de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire est toutefois invité à participer aux décisions collectives avec voix consultative et avec voix délibérante au méme titre que l'usufruitier pour les seules décisions appelant pour leur adoption l'unanimité des associés comme indiqué a l'article 24 des présentes.

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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue ds cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :

Changement de contrle d'une société associée, la notion de contrôle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,

Infraction ou violation des stipulations des présents statuts,

Agissement ou comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte à l'intérét social. Sera notamment considéré comme acte de cette nature :

le dénigrement de la société, le manquement a l'obligation de loyauté a l'égard de la société,

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l'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale et/ou & entrainer la paralysie du fonctionnement de la société le désintérét total a l'égard des affaires sociales notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant au moins trois exercices consécutifs.

La décision d'exclusion doit etre prise par l'assemblée générale statuant & l'unanimité des associés autres que l'associé concerné. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale, de 1'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par Iassocié exclu et par la société.

Des la fixation du prix, les titres a céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 14 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai de trois mois & compter de la date ou il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l'expert.

A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dament régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

1. La société est dirigée, sous le contrle du Conseil de Surveillance, par un directoire composé d'un ou plusieurs membres. Le nombre de ses membres, fixé par le conseil de surveillance, ne peut toutefois excéder cinq. Ce ou ces membres, personnes physiques ou personnes morales, peuvent &tre choisis en dehors des associés. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire en tant que collégialité s'appliquent en cas de désignation d'un seul et unique membre, a l'exclusion de celles qui bien entendu qui postulent la collégialité du directoire.

Chaque membre du directoire est désigné par décision du conseil de surveillance prise dans les conditions prévues a l'article 19. Il peut résilier ses fonctions en prévenant le conseil de surveillance trois mois au moins a l'avance. Il est révocable a tout moment également par décision du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts.

En cas de vacance d'un siege, quelle qu'en soit la cause, le conseil de surveillance doit dans les deux mois pourvoir a la vacance ou modifier le nombre de siege.

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Le directoire est nommé pour une durée de six ans à l'expiration de laquelle il est entierement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par décision du conseil de surveillance. Les membres du directoire ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

Les membres du directoire peuvent etre salariés de la société sans que l'exercice de fonction sociale affecte la validité de leur contrat de travail.

2. Le conseil de surveillance confere au membre unique ou a l'un des membres du directoire en cas de pluralité, la qualité de président de directoire et de la société, mais le directoire assume en permanence la direction générale de ia société. Ce président représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, qui porte alors le titre de directeur général.

En outre, le président et les directeurs généraux peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Le président et le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués de leurs fonctions à tout moment par décision du conseil de surveillance, sans que cela ait de conséquence sur la qualité de membre du directoire de l'intéressé.

Le conseil de surveillance doit immédiatement pourvoir à la vacance de présidence.

3. Le directoire est réuni ou consulté a l'initiative du président aussi souvent que l'intérét de la société 1'exige. Toutefois, un membre peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.

Les décisions du directoire peuvent etre prises, en l'absence de réunion, par acte constatant le consentement de tous les membres.

Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siege social. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la majorité des membres est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un directeur général

4. Le directoire dirige et administre la société. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux relevant de la compétence d'une décision du conseil de surveillance, d'une décision collective des associés ou des attributions du président.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables et le rapport de gestion qui doivent étre soumis à la collectivité des associés.

Le directoire provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

5. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail auprés du directoire.

1. Un conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire de la société. Il est composé de deux membres au moins et de six au plus. Les membres sont nommés pour une durée de six années, parmi les personnes physiques ou morales associés ou non, par décision collective ordinaire des associés qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut diriger la société.

2. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le conseil de surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a trois, il est tenu de procéder immédiatement a cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président - le président du conseil de surveillance - qui convoque le conseil et en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le conseil détermine, s'il l'entend, sa rémunération.

Le conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

4. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le président du conseil de surveillance doit le convoquer a une date qui ne peut etre postérieure de quinze jours, lorsque le président de la société, un directeur général ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du conseil de surveillance et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance. En l'absence de celui-ci, le conseil élit le président de séance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent & la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil autorisant cette possibilité.

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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

5. Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par les statuts. En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu'il fixe ou de présenter des projets de résolution a l'occasion de toute décision collective.

Enfin, il autorise le directoire et son Président a :

donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, constituer des sûretés, céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations., contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par des associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés, prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire de la société peut soumettre le différend aux associés qui, par une décision collective ordinaire, décident de la suite a donner au projet.

6. La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la

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convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés & la diligence du directoire de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires.concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

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1. Les décisions collectives résultent, au choix du directoire de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le directoire de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au directoire de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

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5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société,

exclusion d'un associé (étant toutefois ici précisé comme indiqué a l'article 17 des présentes qu'en l'espéce cette unanimité s'entend des associés autre que celui concerné par i'exclusion).

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le directoire de la société met à disposition des associés dans le méme délai, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére. La encore ces documents sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

En revanche en cas de consultation écrite, les documents ci-dessus listés sont adressés aux associés avec la correspondance les invitant a se prononcer sur l'ordre du jour comme indiqué a l'article 23.3 des présentes.

Par ailleurs, un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la cloture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du directoire de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le directoire peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le directoire de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le directoire doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

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La dissolution met fin aux mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sauf a Iégard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de .commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

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