Acte du 3 décembre 2019

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président membre unique du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide de refondre complétement les dispositions statutaires de la Société à compter du 1"r octobre 2019.

En conséguence, l'associé unigue adopte chacun des articles des nouveaux statuts présentés par le

Président membre unique du Directoire, dont une copie demeurera conservée au siége social, ainsi que le texte dans son intégralité.

Les nouveaux statuts adoptés régiront la Société à compter du 1e octobre 2019 et leur adoption met fin, avec effet à compter de cette méme date, aux situations créées par les dispositions antérieures gu'ils ne reprennent pas.

L'associé unique confére tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi relativement a la décision qui précede

ORDRE DU JOUR ORDINAIRE

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L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président membre unique du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission de Monsieur Xavier AURIOL de son mandat de membre du Conseil de surveillance, et ce avec effet à compter du 1er octobre 2019 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

L'associé unigue, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président membre unique du

Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission de Madame Francoise MONTSARRAT de son mandat de membre du Conseil de surveillance, et ce avec effet a compter du 1er octobre 2019 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

L'associé unique confére tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi relativement aux décisions qui précédent.

FIN DE L'EXTRAIT, Certifié conforme

La Présidente

La société SC GROUPE AURIOL FIXATIONS AERO - AFA

M. Stéphane AURIOL

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : F2 C2 SYSTEM Adresse : 26 route de Lasbordes 31130 Flourens -FRANCE-

n° de gestion : 2000B02556 n° d'identification : 433 987 633

n° de dépot : A2019/022818 Date du dépot : 03/12/2019

Piece : Statuts mis a jour

2360973

2360973

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00

F2C2 SYSTEM

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE Au capital de 330.000 €

Siége social : 26 route de Lasbordes 31130 FLOURENS 433 987 633 RCS TOULOUSE

La société a été constituée initialement sous forme anonyme à directoire et conseil de surveillance par acte établi sous seing privé à Flourens, le 01/12/2000.

Elle a été à transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires en date du 13 mars 2008.

Aux termes de ses décisions en date du 11 septembre 2019, l'associé unique a décidé la refonte des dispositions statutaires à compter du 1er octobre 2019 afin de les mettre à jour des dispositions légales et réglementaires intervenues depuis 2008.

Il existe en conséquence désormais, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée : F2C2 sYsTEM à savoir Fastener Feeding and Control Cassettes System.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :

La recherche, le développement, la fabrication, la commercialisation de systémes d'automatisation, de mécanismes et de moyens de fixation, et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Elle peut réaliser toutes ies opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a FLOURENS (31130), 26 route de Lasbordes.

Il peut étre transféré en tout endroit du territoire francais, par une décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

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La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés en date du 29 décembre 2000, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 75.000 euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire

Correspondant à cing mille actions de quinze euros chacune souscrites en totalité et libérées pour

moitié, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, banque Populaire, en date du 06.12.2000. Ladite somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation. 1l

n'y a pas d'apport en nature. La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société sur appel de fonds du Directoire.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2002, le capital social a été porté a ia somme de 145.500 Euros par apport en numéraire d'une somme de 70.500 Euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2007, le

capital a été :

augmenté d'une somme de 14.550 euros pour étre porté de 145.500 euros à 160.050 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de réserve légale et par élévation de la valeur nominale des 9.700 actions composant le capital social de 15 euros à 16,50 euros

chacune,

puis réduit à 0 euro par apurement à due concurrence des pertes sociales et par voie de réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 9.700 actions de 16,50 euros chacune, puis élevé à 420.000 euros par apports en numéraire et par la création et l'émission au pair de 28.000 actions de 15 euros chacune de numéraire, puis réduit a nouveau d'un montant de 28.000 euros par apurement a due concurrence des pertes sociales et par diminution de 1 euro de la valeur nominale des actions laquelle se trouve ainsi fixée à 14 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2007, le capital a été :

- réduit d'un montant de 322.000 euros par apurement a due concurrence des pertes sociaies et par diminution de la valeur nominale des actions laquelle se trouve ainsi fixée a 2,50 euros. - puis augmenté de 75.000 euros par voie de création de 30.000 actions nouvelles de 2,50 euros chacune de valeur nominale.

Le capital social est fixé à 145.000 euros.

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Il est divisé en 58.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits

particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, leur

création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés

au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au directoire de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au directoire de la

société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription

aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit

sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de

l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

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Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire

de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent

conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels

du directoire de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont

solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire de la société, les

sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capitai ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

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A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revéten

obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

1. Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital se transmettent librement uniquement entre associés, et au profit des ascendants et descendants du cédant,

de quelque maniére que ce soit, a titre gratuit ou onéreux.

Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces

au capital, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le Conseil de Surveillance.

La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé, le directoire est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le cédant peut renoncer à tout moment a la cession de ses titres.

Lorsque les titres de capital sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilieres donnant accés au capital

sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

6

En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du Conseil de Surveillance suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

L'agrément du Conseil de Surveillance de la société n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs

personnes non associées sont admises dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital résuitant d'une décision collective des associés et ne prévoyant pas l'exercice du droit préférentiel des associés.

si le Conseil de Surveillance de la société a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée ou d'attribution des titres de capital nantis, a moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital.

2. La transmission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée s'opére librement.

3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.

Toutefois, la cession ou la transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par leur cessionnaire et tout cessionnaire successif sont soumises aux dispositions du présent article.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire est toutefois invité à participer aux décisions collectives avec voix consultative et avec voix délibérante au méme titre que l'usufruitier pour les seules décisions appelant pour leur adoption l'unanimité des associés comme indiqué a l'article 23 des présentes.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que,

compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils

représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

1. La société est dirigée, sous le contrôle du conseil de surveillance, par un directoire composé

d'un ou plusieurs membres. Le nombre de ses membres, fixé par le conseil de surveillance, ne

peut toutefois excéder cinq. Ce ou ces membres, personnes physiques ou personnes morales, peuvent étre choisis en dehors des associés. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire en tant que collégialité s'appliquent en cas de désignation d'un seul et unique membre, à l'exclusion de celles qui bien entendu qui postulent la collégialité du directoire.

Chaque membre du directoire est désigné par décision du conseil de surveillance prise dans les conditions prévues a l'article 18, pour une durée, limitée ou illimitée, déterminée par le

conseil de surveillance. Il peut résilier ses fonctions en prévenant le conseil de surveillance

trois mois au moins a l'avance. Il est révocable a tout moment également par décision du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, le conseil de surveillance doit dans les deux mois pourvoir à la vacance ou modifier le nombre de siége qu'il avait antérieurement fixé.

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Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par décision du conseil de surveillance. Les membres du directoire ont droit au remboursement

des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

Les membres du directoire peuvent étre salariés de la société sans que l'exercice de fonction sociale affecte la validité de leur contrat de travail.

2. Le conseil de surveillance confére au membre unique ou à l'un des membres du directoire en cas de pluralité, la qualité de Président du directoire et de la société, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société. Ce Président représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, qui porte alors le titre de directeur général.

Le mode et le montant de la rémunération du Président du directoire, et s'il y en a, des directeurs généraux sont fixés par décision du conseil de surveillance. Ils ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

En outre, le Président et les directeurs généraux peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Le Président et le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués de leurs fonctions à tout moment par décision du conseil de surveillance, sans que cela ait de conséquence sur la qualité de membre du directoire de l'intéressé.

Le conseil de surveillance doit immédiatement pourvoir a la vacance de présidence.

3 Le directoire est réuni ou consulté a l'initiative du Président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur sa convocation, au lieu et sur l'ordre du jour indiqué dans la convocation. En cas de défaillance du Président, le directoire pourra étre réuni sur convocation de la moitié de ses membres, au lieu et sur l'ordre du jour indiqué par les auteurs de la convocation. La convocation peut étre faite par tous moyens, méme verbalement.

Les décisions du directoire peuvent étre prises, en l'absence de réunion, par acte constatant le consentement de tous les membres.

Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége social. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la majorité des membres est nécessaire. Les

décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés, chacun d'eux disposant d'une voix, et ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du Président du directoire est prépondérante. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du Président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un directeur général.

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4. Le directoire dirige et administre la société. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux relevant de la compétence d'une décision du conseil de surveillance, d'une décision collective des associés ou des attributions du Président.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables qui doivent étre soumis à la collectivité des associés.

Le directoire provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

5. S'il existe un comité d'entreprise ou un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail auprés du directoire.

1. Un conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le

directoire de la société. Il est composé de deux membres au moins et de six au plus, choisis parmi les personnes physiques ou morales associés ou en dehors, par décision collective ordinaire des associés qui peut les révoquer a tout moment. L'assemblée générale fixe également la durée de chaque mandat. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent.

2. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations a titre provisoire. si le nombre des membres du conseil devient inférieur à deux, il est tenu de procéder immédiatement à cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président - le président du conseil de

surveillance - qui convoque le conseil et en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre conseil de surveillance.

Le conseil peut élire parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants

permanents de ses membres personnes morales, un vice-président, qui en cas de défaillance ou d'absence du Président, convoque le conseil et en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre conseil de surveillance.

Le conseil détermine, s'il l'entend, leur rémunération. Le président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat respectif de membre du conseil de surveillance.

10

Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des

associés.

4. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le

président du conseil de surveillance doit le convoquer à une date qui ne peut étre postérieure de dix jours, lorsque le Président de la société, un directeur général ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. si la

demande est restée sans suite, ou en cas d'empéchement du Président, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du conseil de surveillance et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance. En l'absence de celui-ci, le conseil élit le président de séance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans ies limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil autorisant cette possibilité.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

5. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Il autorise le directoire, dans les mémes conditions et limites que celles fixées par les articles L.225-68 et R. 225-40 et R. 225-53 du Code de commerce, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société.

Par ailleurs, il exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts.

6. La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres, y compris le Président et le Vice-Président, la somme globale allouée à ses membres sous forme de jetons de présence.

11

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un des membres du directoire ou du Conseil de Surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des assocjés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un

rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

lls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du directoire de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que l'émission d'obligations.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus

par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

12

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment

appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au

moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du directoire de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition gu'il soit associé. A défaut,

elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsgu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le directoire de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur

information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise ou un comité social et économique dont les attributions sont

celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au directoire de l'aviser, par e-mail, de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par e-mail le demandeur quinze (15) jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par e-mail par le

représentant du comité d'entreprise ou du comité social et économique dûment mandaté au président dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis

d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception par e-mail des projets de résolution au représentant du comité

d'entreprise dans le délai de cina (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale

donnée, par accord conjoint du représentant du comité d'entreprise ou du comité social et économique dûment mandaté et du président.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consuitation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique 6

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de

chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de ia société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette

décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes et bénéficiant du droit de vote. Les décisions ordinaires sont

quant à elles prises à la majorité des voix exprimées.

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3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des voix exprimées.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion si la société n'est pas dispensée de l'établir en application de l'article L. 232-1 IV du Code de commerce, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le directoire de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, ie texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets (sous réserve s'agissant du rapport de gestion que la société ne soit pas dispensée de l'établir en application de l'article L. 232-1 IV du Code de commerce) ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Par ailleurs, un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au directoire de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion si la société n'est pas dispensée de l'établir en application de l'article L. 232-1 IV du Code de commerce.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du directoire de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le directoire peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le directoire de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le directoire doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

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La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des membres du directoire et du Conseil de Surveillance sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de

leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. ls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a ia demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l'article 16.

Fin des statuts mis a jour.

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