AMMANN FRANCE
Acte du 8 août 2017
Début de l'acte
RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 19423
Numéro SIREN : 515 480 143
Nom ou denomination : AMMANN FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 08/08/2017 sous le numero de dépot 13892
86Q 49 4 9Z 2 R
Ammann France Société par Actions Simplifiée Au capital 7 080 500 Euros Siége Social: 31, rue de Valenton, Z.1. Les Petites Haies 94046 Créteil Cedex R.C.S. CRETEIL B 515 480 143 DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 8 AOUT 2017 PROCES VERBAL 789 SOUS LE N DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 30 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept et le trente juin a dix heures,
La Société Ammann BauAusrûstung, A.G., Société anonyme de droit suisse au capital de 5 000 000 FS, Dont le siege social est sis Eisenbahnstrasse, 25 - 4 901 LANGENTHAL (Suisse), Représentée par Monsieur Bernd Holz,
Associée Unique de la Société Ammann France SAS,
Apres avoir émargé la feuille de présence en entrant en séance, laquelle permet de constater que l'Associée Unique, posséde la totalité des actions composant le capital social.
Sous la Présidence de Monsieur Bernd HOLZ, en sa qualité de Représentant Permanent de la Présidente de la Société, Monsieur Sascha SEGLIAS étant désigné Scrutateur,
Madame Izza NAJEM, Cabinet ERNST and YOUNG, Commissaire aux comptes, régulierement convoquée, est présente/ absente, excusée 1.
M M_
Représentant le Comité d'Entreprise sont présents/absents, excusés.2
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Représentant Permanent de ia Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associée Unique :
la feuille de présence à la présente Réunion, les copies des lettres de convocation de l'Associée Unique, du Commissaire aux comptes et du Comité d'Entreprise, avec leurs accusés de réception, les Statuts de la Société,
le rapport de la Présidente, le rapports du Commissaire aux comptes sur le projet de réduction du capital sociai, - le texte des projets de décisions extraordinaires de l'Associée Unique.
Puis le Représentant Permanent de la Présidente déclare que tous ies documents et renseignerments prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués a l'Associée Unique, ont été tenus a sa disposition, au siege social, a compter de la convocation de la réunion et qu'en cas de demandes de communication, la Société y a fait droit dans les conditions légales.
L'Associée Unique lui donne acte de ces déclarations.
1 Barrer la mention inutile 2 Barrer la mention inutile
70 Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°13892 en date du 08/08/2017
Le Représentant Permanent de la Présidente rappelle ensuite que l'Associée Unique est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ratification des convocations et purge de toute nutlité éventuelle, Réduction du capital social d'une somme de 5 664 400 £ avec apurement totale de la perte constatée au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Modification de l'article 6 des statuts sociaux, Questions diverses, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Représentant Permanent de la Présidente donne lecture du rapport de la Présidente et du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis le Représentant Permanent de la Présidente déclare que le rapport de la Présidente ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, de méme que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition de l'Associée Unique au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée.
L'Associée lui donne acte de cette déclaration.
I - L'ASSOCIEE UNIQUE AALORS PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 19423
Numéro SIREN : 515 480 143
Nom ou denomination : AMMANN FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 08/08/2017 sous le numero de dépot 13892
86Q 49 4 9Z 2 R
Ammann France Société par Actions Simplifiée Au capital 7 080 500 Euros Siége Social: 31, rue de Valenton, Z.1. Les Petites Haies 94046 Créteil Cedex R.C.S. CRETEIL B 515 480 143 DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 8 AOUT 2017 PROCES VERBAL 789 SOUS LE N DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 30 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept et le trente juin a dix heures,
La Société Ammann BauAusrûstung, A.G., Société anonyme de droit suisse au capital de 5 000 000 FS, Dont le siege social est sis Eisenbahnstrasse, 25 - 4 901 LANGENTHAL (Suisse), Représentée par Monsieur Bernd Holz,
Associée Unique de la Société Ammann France SAS,
Apres avoir émargé la feuille de présence en entrant en séance, laquelle permet de constater que l'Associée Unique, posséde la totalité des actions composant le capital social.
Sous la Présidence de Monsieur Bernd HOLZ, en sa qualité de Représentant Permanent de la Présidente de la Société, Monsieur Sascha SEGLIAS étant désigné Scrutateur,
Madame Izza NAJEM, Cabinet ERNST and YOUNG, Commissaire aux comptes, régulierement convoquée, est présente/ absente, excusée 1.
M M_
Représentant le Comité d'Entreprise sont présents/absents, excusés.2
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Représentant Permanent de ia Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associée Unique :
la feuille de présence à la présente Réunion, les copies des lettres de convocation de l'Associée Unique, du Commissaire aux comptes et du Comité d'Entreprise, avec leurs accusés de réception, les Statuts de la Société,
le rapport de la Présidente, le rapports du Commissaire aux comptes sur le projet de réduction du capital sociai, - le texte des projets de décisions extraordinaires de l'Associée Unique.
Puis le Représentant Permanent de la Présidente déclare que tous ies documents et renseignerments prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués a l'Associée Unique, ont été tenus a sa disposition, au siege social, a compter de la convocation de la réunion et qu'en cas de demandes de communication, la Société y a fait droit dans les conditions légales.
L'Associée Unique lui donne acte de ces déclarations.
1 Barrer la mention inutile 2 Barrer la mention inutile
70 Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°13892 en date du 08/08/2017
Le Représentant Permanent de la Présidente rappelle ensuite que l'Associée Unique est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ratification des convocations et purge de toute nutlité éventuelle, Réduction du capital social d'une somme de 5 664 400 £ avec apurement totale de la perte constatée au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Modification de l'article 6 des statuts sociaux, Questions diverses, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Représentant Permanent de la Présidente donne lecture du rapport de la Présidente et du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis le Représentant Permanent de la Présidente déclare que le rapport de la Présidente ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, de méme que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition de l'Associée Unique au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée.
L'Associée lui donne acte de cette déclaration.
I - L'ASSOCIEE UNIQUE AALORS PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
RATIFICATION DES CONVOCATIONS ET PURGE DE TOUTE NULLITE EVENTUELLE
L'Associée Unique ratifie, et en tant que de besoin purge de toute nullité éventuelle, les convocations à la présente réunion. DEUXIEME DECISION
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL D'UNE SOMME DE 5 664 400 € AVEC APUREMENT TOTAL DE LA PERTE CONSTATEE AU BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
L'Associée Unique ratifie, et en tant que de besoin purge de toute nullité éventuelle, les convocations à la présente réunion. DEUXIEME DECISION
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL D'UNE SOMME DE 5 664 400 € AVEC APUREMENT TOTAL DE LA PERTE CONSTATEE AU BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
DEUXIEME DECISION
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL D'UNE SOMME DE 5 664 400 £ AVEC APUREMENT TOTAL DE LA PERTE CONSTATEE AU BILAN DU 31 DECEMBRE 2016
L'Associée Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de son Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide d'apurer la perte apparaissant, aprés affectation, au compte < report a nouveau >, par voie de réduction du capital social de la Société d'une somme de 5 664 400 €, portant le capital social de ta somme de 7 080 500 £ a la somme de 1 416 100 £ seion les modalités suivantes :
. Par imputation sur les postes et dans les proportions suivants :
. Autres réserves à hauteur de 100 % de leur montant, soit 763 940 €
. Primes à hauteur de 100 % de leur montant, soit ... 286 482 €
. Réserve iégale d'un montant de 708 050 £, a hauteur de 80 % de son montant soit..... ..566 440 €
3
Par réduction d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées au 31 décembre 2016, sur les postes et dans les proportions suivants :
. Report a nouveau .... 4 447 961 € . Résultat de l'exercice 2 792 237 €
A l'issue de cette opération de réduction de capital, le capital social de la Société sera ramené à la somme de 1 416 100 £ représentée par 833 000 actions de 1.70 £ de valeur nominale, le poste < Réserve légale > sera ramené de 708 050 € à 141 610 £ et le poste < Report à nouveau > sera ramené de - 7 240 198 £ à 41 063 £.
L'Associée Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de son Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide d'apurer la perte apparaissant, aprés affectation, au compte < report a nouveau >, par voie de réduction du capital social de la Société d'une somme de 5 664 400 €, portant le capital social de ta somme de 7 080 500 £ a la somme de 1 416 100 £ seion les modalités suivantes :
. Par imputation sur les postes et dans les proportions suivants :
. Autres réserves à hauteur de 100 % de leur montant, soit 763 940 €
. Primes à hauteur de 100 % de leur montant, soit ... 286 482 €
. Réserve iégale d'un montant de 708 050 £, a hauteur de 80 % de son montant soit..... ..566 440 €
3
Par réduction d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées au 31 décembre 2016, sur les postes et dans les proportions suivants :
. Report a nouveau .... 4 447 961 € . Résultat de l'exercice 2 792 237 €
A l'issue de cette opération de réduction de capital, le capital social de la Société sera ramené à la somme de 1 416 100 £ représentée par 833 000 actions de 1.70 £ de valeur nominale, le poste < Réserve légale > sera ramené de 708 050 € à 141 610 £ et le poste < Report à nouveau > sera ramené de - 7 240 198 £ à 41 063 £.
TROISIEME DECISION
MODIFICATION DES ARTICLES 6 et 7 DES STATUTS SOCIAUX.
Comme conséquence de la décision de réduction du capital prise à la résolution précédente, l'Associée Unique décide que l'article 6 des statuts sociaux est désormais ainsi rédigé :
Ancienne rédaction :
6 - Apports
Au titre de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), Ladite somme correspondant à 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 £ (HUIT EUROS CINQUANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capital social de la Société sous sa forme précédente
Nouvelle rédaction. :
6 - Apports
Lors de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS),
Ladite somme correspondant a 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 € (HUIT EUROS CINQUANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capitai social de la Société sous sa forme précédente.
Par décision en date du 30 juin 2017, l'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société afin d'apurer les pertes, d'une somme de 5 634 400 £ en diminuant ie capital social de 7 080 500 £ à la somme de 1 416 100 £ par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 1.70 £.
Par voie de conséquence, l'Associée Unique décide également de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des Statuts sociaux :
Ancienne.rédaction :
7 - Capitai socia!
Le capital social est fixé à la somme de 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 8,50 £ (HUIT EUROS CINQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé unique.
Nouvelle rédaction :
7 - Capital social
Lors de la transformation en SAS, le capital social a été fixé à la somme de 7 080 500 £ (SEPT MILLiONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) aCtionS de 8,50 € (HUIT EUROS CiNQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes a l'Associé unique.
Par suite de la décision prise par l'Associé Unique le 30 juin 2017, le capital social a été fixé a la somme de 1 416 100 £ (UN MILLION QUATRE CENT SEIZE MILLE CENT EUROS) diviSé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 1.70 £ (UN EURO sOIXANTE DIX), entiérement libérées, de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé Unique.
Comme conséquence de la décision de réduction du capital prise à la résolution précédente, l'Associée Unique décide que l'article 6 des statuts sociaux est désormais ainsi rédigé :
Ancienne rédaction :
6 - Apports
Au titre de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), Ladite somme correspondant à 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 £ (HUIT EUROS CINQUANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capital social de la Société sous sa forme précédente
Nouvelle rédaction. :
6 - Apports
Lors de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS),
Ladite somme correspondant a 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 € (HUIT EUROS CINQUANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capitai social de la Société sous sa forme précédente.
Par décision en date du 30 juin 2017, l'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société afin d'apurer les pertes, d'une somme de 5 634 400 £ en diminuant ie capital social de 7 080 500 £ à la somme de 1 416 100 £ par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 1.70 £.
Par voie de conséquence, l'Associée Unique décide également de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des Statuts sociaux :
Ancienne.rédaction :
7 - Capitai socia!
Le capital social est fixé à la somme de 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 8,50 £ (HUIT EUROS CINQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé unique.
Nouvelle rédaction :
7 - Capital social
Lors de la transformation en SAS, le capital social a été fixé à la somme de 7 080 500 £ (SEPT MILLiONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) aCtionS de 8,50 € (HUIT EUROS CiNQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes a l'Associé unique.
Par suite de la décision prise par l'Associé Unique le 30 juin 2017, le capital social a été fixé a la somme de 1 416 100 £ (UN MILLION QUATRE CENT SEIZE MILLE CENT EUROS) diviSé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 1.70 £ (UN EURO sOIXANTE DIX), entiérement libérées, de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
QUESTIONS DIVERSES.:
NON DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE MALGRE LA PERTE DE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ENREGISTREE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2016.
L'Associé Unique, conformément à l'article L 225-248 du Code de commerce, décide la non-dissolution anticipée de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social enregistrée à la clture de l'exercice 2016.
NON DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE MALGRE LA PERTE DE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ENREGISTREE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2016.
L'Associé Unique, conformément à l'article L 225-248 du Code de commerce, décide la non-dissolution anticipée de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social enregistrée à la clture de l'exercice 2016.
CINQUIEME DECISION
POUVOIR AUX FINS DES FORMALITES
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité qui seront nécessaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé ie présent Procés-verbal, qui a été signé par le Représentant Permanent de la Présidente.
rmanent, Le Scrutateur, De la Présidente, Monsieur Sascha SEGLIAS. M. Bernd Holz,
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE CRETEIL Le 02/08/2017 Bordereau n°2017/389 Case n°13
Enregistrement : 125€ Total liquidê Ponalites : : cent trente-neuf euros 14€ . Mastatk requ : cent treiste-neuf euros +I.Agent des impts
Ammann France
Société par actions simplifiée
au capital de 1 416 100 €
Siége social : 31, rue de Valenton - Z.I. Les Petites Haies
94046 CRETEIL CEDEX
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité qui seront nécessaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé ie présent Procés-verbal, qui a été signé par le Représentant Permanent de la Présidente.
rmanent, Le Scrutateur, De la Présidente, Monsieur Sascha SEGLIAS. M. Bernd Holz,
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE CRETEIL Le 02/08/2017 Bordereau n°2017/389 Case n°13
Enregistrement : 125€ Total liquidê Ponalites : : cent trente-neuf euros 14€ . Mastatk requ : cent treiste-neuf euros +I.Agent des impts
Ammann France
Société par actions simplifiée
au capital de 1 416 100 €
Siége social : 31, rue de Valenton - Z.I. Les Petites Haies
94046 CRETEIL CEDEX
Statuts
LE SOUSSIGNE :
La Société Ammann BauAusrûstung A.G., Société de droit suisse au capital de 5 000 000 Francs suisses, Dont le siége social est sis Eisenbahnstrasse 25, CH 4 901 Langenthal (Suisse), Inscrite au Registre du Commerce de Emmental-Oberaargau sous le numéro CH-053.3.016.363-5, Représentée par son représentant légal, dàment habilité à cet effet,
Expose préalablement ce qui suit :
PREAMBULE
L'Associé soussigné rappelle que la Société Ammann France SAS, est issue de la transformation en Société par Actions Simplifiée de la Société Ammann France, Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance constituée le 1er décembre 1953, au capital de 7 080 500 £, dont le siége social se trouvait 31-33, rue de Valenton - Z.I. Les Petites Haies - 94046 CRETEIL CEDEX, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro B 515 480 143.
Le Soussigné a, dés lors, établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée, issue de cette transformation, qu'il est convenu de constituer.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°13892 en date du 08/08/2017
2
La Société Ammann BauAusrûstung A.G., Société de droit suisse au capital de 5 000 000 Francs suisses, Dont le siége social est sis Eisenbahnstrasse 25, CH 4 901 Langenthal (Suisse), Inscrite au Registre du Commerce de Emmental-Oberaargau sous le numéro CH-053.3.016.363-5, Représentée par son représentant légal, dàment habilité à cet effet,
Expose préalablement ce qui suit :
PREAMBULE
L'Associé soussigné rappelle que la Société Ammann France SAS, est issue de la transformation en Société par Actions Simplifiée de la Société Ammann France, Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance constituée le 1er décembre 1953, au capital de 7 080 500 £, dont le siége social se trouvait 31-33, rue de Valenton - Z.I. Les Petites Haies - 94046 CRETEIL CEDEX, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro B 515 480 143.
Le Soussigné a, dés lors, établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée, issue de cette transformation, qu'il est convenu de constituer.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°13892 en date du 08/08/2017
2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : Ammann France.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
3 - Siége social
(Ancienne rédaction) Le siége social est fixé 31-33, rue de Valenton - Z.1. Les Petites Haies - 94046 CRETEIL CEDEX.
Nouvelle rédaction : Le siége social est fixé 31, rue de Valenton - Z.l. Les Petites Haies - 94046 CRETEIL CEDEX.
4 - Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
toutes opérations généralement quelconques, pouvant concerner directement ou indirectement l'étude, la fabrication, les procédés, l'entretien et la réparation de tous matériels et installations pour les mines et carriéres, la construction des routes, des tunnels, les travaux publics, le batiment, l'agriculture, l'environnement, l'industrie, etc...
toutes opérations commerciales généralement quelconques, concernant ledit matériel, soit complet soit en piéces détachées et notamment, sa location, sa vente, son importation, son exportation, sa distribution, sa vente à la commission ou autrement,
l'activité de prestations de services, de conseil, de formation relative audit matériel,
à cet effet, la passation de tous contrats entrant, directement ou indirectement, dans l'objet de la Société, l'achat, la construction, la prise à bail de tous ateliers, usines, bureaux commerciaux ou agences de vente, leur exploitation sous toutes ses formes et leur revente s'il y a lieu,
la prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations ou de toute maniére, dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'apporter une clientéle à la présente société,
le dépôt de tous brevets d'invention, modéles ou marques de fabrique, la prise ou la concession de toutes licences d'exploitation,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet de la présente société ou à tous objets similaires ou connexes.
Il est en outre précisé que la présente société pourra réaliser toutes les opérations entrant dans son objet soit seule, soit en association, soit en participation, soit encore autrement.
J6
5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée conformément aux dispositions de ces statuts ou de la loi, a une durée de 99 ans (QUATRE VINGT DIX NEUF ANS) ans qui a commencé à courir à compter du ler décembre l953.
1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : Ammann France.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
3 - Siége social
(Ancienne rédaction) Le siége social est fixé 31-33, rue de Valenton - Z.1. Les Petites Haies - 94046 CRETEIL CEDEX.
Nouvelle rédaction : Le siége social est fixé 31, rue de Valenton - Z.l. Les Petites Haies - 94046 CRETEIL CEDEX.
4 - Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
toutes opérations généralement quelconques, pouvant concerner directement ou indirectement l'étude, la fabrication, les procédés, l'entretien et la réparation de tous matériels et installations pour les mines et carriéres, la construction des routes, des tunnels, les travaux publics, le batiment, l'agriculture, l'environnement, l'industrie, etc...
toutes opérations commerciales généralement quelconques, concernant ledit matériel, soit complet soit en piéces détachées et notamment, sa location, sa vente, son importation, son exportation, sa distribution, sa vente à la commission ou autrement,
l'activité de prestations de services, de conseil, de formation relative audit matériel,
à cet effet, la passation de tous contrats entrant, directement ou indirectement, dans l'objet de la Société, l'achat, la construction, la prise à bail de tous ateliers, usines, bureaux commerciaux ou agences de vente, leur exploitation sous toutes ses formes et leur revente s'il y a lieu,
la prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations ou de toute maniére, dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'apporter une clientéle à la présente société,
le dépôt de tous brevets d'invention, modéles ou marques de fabrique, la prise ou la concession de toutes licences d'exploitation,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet de la présente société ou à tous objets similaires ou connexes.
Il est en outre précisé que la présente société pourra réaliser toutes les opérations entrant dans son objet soit seule, soit en association, soit en participation, soit encore autrement.
J6
5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée conformément aux dispositions de ces statuts ou de la loi, a une durée de 99 ans (QUATRE VINGT DIX NEUF ANS) ans qui a commencé à courir à compter du ler décembre l953.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS -
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Lors d'une réunion extraordinaire en date du 30 juin 2017, l'Associée unique a décidé de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des Statuts sociaux :
6 - Apports
Ancienne rédaction :
Au titre de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS),
Ladite somme correspondant à 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 € (HUIT EUROS CINQuANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capital social de la Société sous sa forme précédente.
Nouvelle rédaction :
Lors de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, a apporté une somme en nUméraire 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS),
Ladite somme correspondant à 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 € (HUIT EUROS CINQUANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capital social de la Société sous sa forme précédente.
Par décision en date du 30 juin 2017, l'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société afin d'apurer les pertes, d'une somme de 5 634 400 £ en diminuant le capital social de 7 080 500 € à la somme de 1 416 100 £ par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 1.70 €.
7 - Capital social
Ancienne rédaction :
Le capital social est fixé à la somme de 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 8,50 € (HUIT EUROS CINQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé unique.
Nouvelle rédaction :
Lors de la transformation en SAS, le capital social a été fixé à la somme de 7 080 500 € (sEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 8,50 £ (HUIT EUROs CINQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé unique.
Par suite de la décision prise par l'Associé Unique le 30 juin 2017, le capital social a été fixé à la somme de 1 416 100 € (UN MILLION QUATRE CENT SEIZE MILLE CENT EUROS) divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 1.70 £ (UN EURO sOIXANTE DIX), entiérement libérées, de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé Unique.
8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi par décision unilatérale de l'Associé unique.
9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout Associé qui en fait la demande.
10 - Transmission et indivisibilité des actions
Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant
ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Lors d'une réunion extraordinaire en date du 30 juin 2017, l'Associée unique a décidé de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des Statuts sociaux :
6 - Apports
Ancienne rédaction :
Au titre de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS),
Ladite somme correspondant à 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 € (HUIT EUROS CINQuANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capital social de la Société sous sa forme précédente.
Nouvelle rédaction :
Lors de la transformation en SAS de la Société, l'Associé unique, soussigné, a apporté une somme en nUméraire 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS),
Ladite somme correspondant à 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions 8,50 € (HUIT EUROS CINQUANTE) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, somme qui constituait préalablement le capital social de la Société sous sa forme précédente.
Par décision en date du 30 juin 2017, l'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société afin d'apurer les pertes, d'une somme de 5 634 400 £ en diminuant le capital social de 7 080 500 € à la somme de 1 416 100 £ par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 1.70 €.
7 - Capital social
Ancienne rédaction :
Le capital social est fixé à la somme de 7 080 500 € (SEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 8,50 € (HUIT EUROS CINQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé unique.
Nouvelle rédaction :
Lors de la transformation en SAS, le capital social a été fixé à la somme de 7 080 500 € (sEPT MILLIONS QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS), divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 8,50 £ (HUIT EUROs CINQUANTE), entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé unique.
Par suite de la décision prise par l'Associé Unique le 30 juin 2017, le capital social a été fixé à la somme de 1 416 100 € (UN MILLION QUATRE CENT SEIZE MILLE CENT EUROS) divisé en 833 000 (HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE) actions de 1.70 £ (UN EURO sOIXANTE DIX), entiérement libérées, de méme catégorie, appartenant toutes à l'Associé Unique.
8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi par décision unilatérale de l'Associé unique.
9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout Associé qui en fait la demande.
10 - Transmission et indivisibilité des actions
Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant
ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
TITRE IIl
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
11- Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné par l'Associé unique, pour une durée de deux ans qui prend fin à l'issue de la réunion de l'Associé unique statuant sur les comptes de l'exercice suivant celui au cours duquel sa nomination ou son renouvellement est intervenu.,
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'Associé unique, par lettre recommandée adressée six mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation du Président n'a pas à étre motivée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Associé Unique. A défaut, les modalités de rémunération antérieures restent tacitement en vigueur.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'Associé Unique.
Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités dans le cadre des directives générales ou diagrammes de compétences, mis au point et modifiables par l'Associés Unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, s'il le juge utile.
12 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé Unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'Associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
11- Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné par l'Associé unique, pour une durée de deux ans qui prend fin à l'issue de la réunion de l'Associé unique statuant sur les comptes de l'exercice suivant celui au cours duquel sa nomination ou son renouvellement est intervenu.,
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'Associé unique, par lettre recommandée adressée six mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation du Président n'a pas à étre motivée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Associé Unique. A défaut, les modalités de rémunération antérieures restent tacitement en vigueur.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'Associé Unique.
Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités dans le cadre des directives générales ou diagrammes de compétences, mis au point et modifiables par l'Associés Unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, s'il le juge utile.
12 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé Unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'Associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Article12bis -- Directeur Général Délégué.
Désignation
Le Président, sur proposition du Directeur Général, peut donner mandat à une personne physique d'assister le Directeur Général en qualité de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions.
La durée des fonctions du Directeur Général Déléguée est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Directeur Général.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général Délégué peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président ou sur proposition du Directeur Général. La révocation des fonctions de Directeur Générat Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération.
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 13 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Directeur Général.
Le Directeur Général Délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
13. Conventions entre la Société et ses dirigeants
11 est fait mention au registre des décisions de l'Associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'Associé unique.
Lorsque le Président n'est pas Associé, ies conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises & l'approbation de l'Associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'Associé Unique un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'Associé Unique statue sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
14 - Commissaires aux comptes
L'Associé Unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la ioi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les réunions de l'Associé.
15 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Président, sur proposition du Directeur Général, peut donner mandat à une personne physique d'assister le Directeur Général en qualité de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions.
La durée des fonctions du Directeur Général Déléguée est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Directeur Général.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général Délégué peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président ou sur proposition du Directeur Général. La révocation des fonctions de Directeur Générat Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération.
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 13 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Directeur Général.
Le Directeur Général Délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
13. Conventions entre la Société et ses dirigeants
11 est fait mention au registre des décisions de l'Associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'Associé unique.
Lorsque le Président n'est pas Associé, ies conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises & l'approbation de l'Associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'Associé Unique un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'Associé Unique statue sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
14 - Commissaires aux comptes
L'Associé Unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la ioi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les réunions de l'Associé.
15 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
16 - Décisions de l'Associé unique
Compétence de l'Associé unique
L'Associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
- nommer et révoquer le Président :
- nommer les Commissaires aux comptes :;
- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
- modifier les statuts ;
- dissoudre la Société.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
17 - Réunion de l'Associé Unique
L'Associé unique se réunit en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si l'Associé y consent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le représentant de l'Associé unique.
L'Associé Unique peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits (télécopie, courriel.....).
8
Le Président de séance enregistre les décisions de l'Associé unique sur le registre coté et paraphé visé a l'article 16.
Compétence de l'Associé unique
L'Associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
- nommer et révoquer le Président :
- nommer les Commissaires aux comptes :;
- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
- modifier les statuts ;
- dissoudre la Société.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
17 - Réunion de l'Associé Unique
L'Associé unique se réunit en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si l'Associé y consent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le représentant de l'Associé unique.
L'Associé Unique peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits (télécopie, courriel.....).
8
Le Président de séance enregistre les décisions de l'Associé unique sur le registre coté et paraphé visé a l'article 16.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19 - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'Associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
20 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'Associé unique.
L'Associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19 - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'Associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
20 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'Associé unique.
L'Associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Lorsque l'Associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé unique, sans qu'il y ait eu lieu à liquidation,
conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil
Lorsque l'Associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé unique, sans qu'il y ait eu lieu à liquidation,
conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil
TITRE VII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
21 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société est nommé par l'Assemblée.
22 - Nomination des Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes de la Société sont désignés par l'Assemblée.
Fait à Langenthal (Suisse)
L'an deux mille dix-sept et le trente juin (pour mise à jour).
En six originaux.
Pour copie certifiée._conforme.
Le'Représentarlt Perynanent de la Présidente, Monsieur Bernd HOLz,
21 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société est nommé par l'Assemblée.
22 - Nomination des Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes de la Société sont désignés par l'Assemblée.
Fait à Langenthal (Suisse)
L'an deux mille dix-sept et le trente juin (pour mise à jour).
En six originaux.
Pour copie certifiée._conforme.
Le'Représentarlt Perynanent de la Présidente, Monsieur Bernd HOLz,